600719_2002_大连热电_大连热电2002年年度报告_2003-03-27.pdf

大连热电股份有限公司 二 O O 二年年度报告 二 O O三年三月二十六日 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 2 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介-4 二、财务数据和业务数据摘要-5 三、股本变动及股东情况-8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-1 1 五、公司治理结构-1 4 六、股东大会情况简介-1 6 七、董事会报告-1 8 八、监事会报告-3 1 九、重要事项-3 3 十、财务报告-3 5 十一、备查文件目录-5 7 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 3 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。罗飞、李东阳董事因故未能出席公司第三届董事会第 十二次会议，已分别委托秦宏伟、张吉昌董事出席会议并 代其行使表决权。公司负责人董事长秦宏伟先生、主管会计工作负责人总 经理黄士旭先生、会计机构负责人财务总监李俊修先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 4一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：大连热电股份有限公司 公司的英文名称：D A L I A N T H E R M A L P O W E R C O.,L T D.英文名称缩写：D T P C 2、公司法定代表人：秦宏伟 3、公司董事会秘书：张耀和 联系地址：大连市西岗区沿海街 9 0 号 电 话：0 4 1 1-4 4 2 2 9 9 9-8 2 9 0 传 真：0 4 1 1-4 4 3 8 6 7 0 电子信箱：d l r d z q b s i n a.c o m 4、公司注册地址：大连市沙河口区香周路 2 1 0 号 公司办公地址：大连市西岗区沿海街 9 0 号 邮政编码：1 1 6 0 2 1 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.d l r e d i a n.c o m 电子信箱：w e b m a s t e r d l r e d i a n.c o m 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：大连热电 公司股票代码：6 0 0 7 1 9 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：一九九三年九月一日 大连 公司最近一次变更注册登记日期、地点：二 O O O 年五月二十三日 大连 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2 1 0 2 0 0 2 1 0 0 3 0 8 6-1 8 0 9 税务登记号码：2 1 0 2 0 4 2 4 1 2 9 7 9 1 7 公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所有限公司 办公地址：大连市中山区同兴街 6 7 号邮电万科大厦 2 4 层 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 5二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标（合并报表数据，单位：元）序号 项 目 金 额 1 利润总额 4 5,0 7 7,0 0 0.9 1 2 净利润 2 9,6 0 8,6 3 7.6 4 3 扣除非经常性损益后的净利润*2 8,7 6 2,6 6 0.0 9 4 主营业务利润 9 1,8 6 5,6 8 3.9 7 5 其他业务利润 5 8,5 4 2.3 3 6 营业利润 4 4,8 3 8,7 0 6.0 8 7 投资收益 1 7 5,0 0 0.0 0 8 补贴收入 -9 营业外收支净额 6 3,2 9 4.8 3 1 0 经营活动产生的现金流量净额 2 1,9 7 7,2 0 6.0 5 1 1 现金及现金等价物净增减额 1 5,8 4 0,1 0 9.4 2 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：元）序号 项 目 金 额 1 流动资产盘盈 1,1 9 9,3 5 8.2 3 2 营业外收支净额 6 3,2 9 4.8 3 3 所得税影响数 4 1 6,6 7 5.5 1 合计 8 4 5,9 7 7.5 5 (二)公司前三年的主要会计数据和财务指标 2 0 0 1 年度（合并）2 0 0 0 年度（母公司）项 目 单位 2 0 0 2 年度(合并)调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 3 7 0,4 4 5,9 5 5.7 1 3 7 5,6 5 0,2 2 8.6 6 3 7 5,6 5 0,2 2 8.6 6 3 2 0,4 5 0,3 6 7.3 8 3 2 0,4 5 0,3 6 7.3 8 净利润 元 2 9,6 0 8,6 3 7.6 4 5 3,1 0 5,9 5 2.2 5 5 5,0 5 2,4 6 9.8 1 5 4,7 3 4,6 4 4.9 6 6 1,1 4 6,9 7 2.4 1 每股收益 元/股 0.1 5 0.2 6 0.2 7 0.2 7 0.3 0 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 6每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.1 1 0.0 9 0.0 9 1.3 8 1.3 8 净资产收益率%4.2 1 7.9 5 8.2 2 8.6 8 9.6 0 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日（合并）2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日（母公司）项 目 2 0 0 2 年 1 2 月3 1 日（合并）调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 元 1,7 0 8,4 3 3,2 5 7.2 5 1,5 5 4,5 7 8,4 2 3.3 7 1,5 5 7,1 7 3,7 8 0.1 2 1,1 9 3,2 0 7,9 8 8.8 6 1,1 9 9,6 2 0,3 1 6.3 1 股东权益 元 7 0 3,4 9 6,5 8 3.1 4 6 6 8,1 5 7,2 9 5.4 3 6 7 0,1 0 3,8 1 2.9 9 6 3 0,6 7 6,3 2 8.7 2 6 3 7,0 8 8,6 5 6.1 7 每股净资产 元/股 3.4 8 3.3 0 3.3 1 3.1 2 3.1 5 调整后的每股净资产 元/股 3.4 7 3.2 7 3.2 8 3.0 8 3.1 0 (三)报告期利润表附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定要求计算的利润数据如下：净资产收益率（%）每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 3.0 6 1 3.4 5 0.4 5 0.4 5 营业利润 6.3 7 6.5 7 0.2 2 0.2 2 净利润 4.2 1 4.3 4 0.1 4 5 0.1 5 扣除非经常性损益后的净利润 4.0 9 4.2 1 0.1 4 0.1 4 (四)报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 0 2,2 9 9,8 0 0.0 0 3 0 2,5 3 2,9 7 9.6 3 1 0 6,2 4 9,8 0 5.0 0 1 8,5 5 5,3 4 8.8 1 5 7,0 7 4,7 1 0.8 0 6 6 8,1 5 7,2 9 5.4 3 本期增加-2 1,9 1 4,6 3 4.0 7 1 0,2 6 3,9 8 3.2 6 1,4 6 6,2 8 3.3 2 2 9,6 0 8,6 3 7.6 4 6 1,7 8 7.2 5 4.9 7 本期减少-2 6,4 4 7,9 6 7.2 6 2 6,4 4 7,9 6 7.2 6 期末数 2 0 2,2 9 9,8 0 0.0 0 3 2 4,4 4 7,6 1 3.7 0 1 1 6,5 1 3,7 8 8.2 6 2 0,0 2 1,6 3 2.1 3 6 0,2 3 5,3 8 1.1 8 7 0 3,4 9 6,5 8 3.1 4 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 7 (1)报告期内公司股本无变动；(2)报告期内资本公积变动系根据财务部有关文件，由非货币资产抵债盈利、专项拨款及管网建设集资款转入所致；(3)报告期内盈余公积变动系将本年度实现净利润按 1 0%提取法定公积金，按 5%提取法定公益金，按 2 0%提取任意盈余公积金所致；(4)报告期内法定公益金变动系将本年度净利润按 5%提取法定公益金所致；(5)报告期内未分配利润变动系报告期内实现净利润及根据公司第三届董事会第十二次会议通过的分配预案，提取盈余公积、公益金和预分股利所致。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 8三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 81,249,800 81,249,800 45,000,000 126,249,800 76,050,000 76,050,000 81,249,800 81,249,800 45,000,000 126,249,800 76,050,000 76,050,000 三、股份总数 202,299,800 202,299,800 、股票发行与上市情况（1）截止到报告期为止的前三年，公司没有发行股票。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 9（2）报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及因其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。（3）除公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票按规定锁定外，公司没有其他的内部职工股股东。（二）股东情况介绍 1.报告期末，公司股东总数为 4 9 2 6 8 户。2.公司前十名股东股东持股情况（截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）股东名称 年末持 股数(股)年内增 减变动 占总股本（%）持有股份的质押或冻结情况 股份 性质 1 大连市国有资产管理局 8 1,2 4 9,8 0 0 0 4 0.1 6 无 国家股 2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 2 4,3 0 0,0 0 0 0 1 2.0 1 全部质押 法人股 3 大连市电力发展公司 1 8,0 0 0,0 0 0 0 8.9 0 无 法人股 4 大连市经济技术协作总公司 2,7 0 0,0 0 0 0 1.3 3 全部质押 法人股 5 宏源证券股份有限公司 2 9 2,7 4 8 不详 0.1 4 不详 流通股 6 上海静群经济技术咨询服务有限公司 2 3 8,1 0 0 不详 0.1 2 不详 流通股 7 孙桂君 2 0 0,0 0 0 不详 0.1 0 不详 流通股 8 赖在赐 1 8 5,0 0 0 不详 0.0 9 不详 流通股 9 徐 刚 1 7 7,2 6 9 不详 0.0 9 不详 流通股 1 0 陈淑荣 1 7 2,0 0 0 不详 0.0 9 不详 流通股 说明：1.报告期内，第二大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司持有的 2,4 3 0万股法人股已质押，详见 2 0 0 2 年 2月 2 6日的上海证券报、中国证券报。大连市经济技术协作总公司持有的 2 7 0 万股法人股已质押，详见 2 0 0 2 年 8月 1 2 日刊登在上海证券报、中国证券报的本公司半年度报告。国家股和其他法人股股东所持股份在报告期内无质押、冻结或托管的情况。2.前 1 0 名股东中国家股、法人股之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人不详。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 103 公司控股股东为大连市国有资产管理局，持有 8,1 2 4.9 8万股国家股，占本公司股本总数的 4 0.1 6%。目前，大连市热电集团有限公司代表大连市国有资产管理局行使职权，为本公司的实际控制人。该公司成立于 2 0 0 0年 1 月 5日，法定代表人：秦宏伟，注册资本 4 5,4 6 1.4 0 万元。主要经营范围是生产电力、供汽、供热。4 持股 1 0%以上的法人股东为深圳市深港产学研创业投资有限公司，持股比例为 1 2.0 1%，公司法定代表人：陈章良，成立于 1 9 9 6年 9月，注册资本为 1.5亿元，经营范围为高新技术产业创业投资，高新技术信息咨询与投资策划。该公司主要股东为深圳市延宁发展有限公司，持有 2 2.6 6%股份；深圳产学研基地产业发展中心,持有 1 0%股份。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初数 年未数 秦宏伟 男 5 9 岁 董事长 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 黄士旭 男 4 2 岁 董事、总经理 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 贺业祖 男 4 8 岁 董事 2 0 0 2.9 2 0 0 3.5 0 0 王培炎 男 5 0 岁 董事、副总经理 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 罗 飞 男 3 7 岁 董事 2 0 0 1.1 2 2 0 0 3.5 0 0 曹庆莲 女 4 7 岁 董事 2 0 0 1.4 2 0 0 3.5 1 1 7 0 0 1 1 7 0 0 赵世芝 男 4 7 岁 董事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 李东阳 男 4 7 岁 独立董事 2 0 0 2.5 2 0 0 3.5 9 0 0 9 0 0 张吉昌 男 4 0 岁 独立董事 2 0 0 2.5 2 0 0 3.5 0 0 滕建国 男 5 2 岁 监事会召集人 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 4 0 4 0 1 4 0 4 0 由向义 男 5 2 岁 监事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 1 7 0 0 1 1 7 0 0 孙长久 男 4 3 岁 监事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 田鲁炜 男 3 5 岁 监事 2 0 0 1.4 2 0 0 3.5 5 0 0 5 0 0 门文安 男 5 4 岁 监事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 9 3 6 0 9 3 6 0 刘大红 男 4 3 岁 副总经理 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 李俊修 男 4 1 岁 财务负责人 2 0 0 1.4 2 0 0 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 张耀和 男 3 9 岁 董事会秘书 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 2 3 4 0 2 3 4 0 说明：（1）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持股份未发生变动。（2）董事、监事在股东单位任职情况 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 12姓 名 任职单位 职 务 任职期间 秦宏伟 大连市热电集团有限公司 董事长、党委书记 2 0 0 0 年 5 月至今 贺业祖 大连市热电集团有限公司 董事、党委副书记兼纪委书记2 0 0 0 年 5 月至今 黄士旭 大连市热电集团有限公司 董事 2 0 0 0 年 5 月至今 滕建国 大连市热电集团有限公司 董事、工会主席 2 0 0 0 年 1 1 月至今 由向义 大连市热电集团有限公司 经营部部长 2 0 0 2 年 6 月至今 孙长久 大连市热电集团有限公司 物资部部长 2 0 0 2 年 6 月至今 田鲁炜 大连市热电集团有限公司 计划生产部部长 2 0 0 2 年 6 月至今 门文安 大连市热电集团有限公司 香海热电厂工会主席 2 0 0 0 年 1 2 月至今 罗 飞 深圳市深港产学研创业投资有限公司 董事 2 0 0 0 年 8 月至今 赵世芝 大连市经济技术协作总公司 总经理 2 0 0 0 年 5 月至今（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的支付依据是经公司职代会通过的大连热电股份有限公司薪酬制度管理办法。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共 1 7 人，其中有 1 1 人在公司领取报酬，其年度报酬总额为 6 5.5 万元。金额最高的前三名董事报酬总额为 2 0.9 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 6.4 万元。领取报酬金额在 4 万元5 万元区间的有 4人，在 5 万元6 万元区间的有 3 人，在 6 万元8.4 万元区间的有 4 人。2、独立董事的年度报酬情况 根据公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴标准的议案，公司给予每位独立董事每年 2.4 万元的年度津贴。3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 罗飞董事在深圳市深港产学研创业投资有限公司领取报酬 曹庆莲女士在大连市供电公司领取报酬 赵世芝董事在大连市经济技术协作总公司领取报酬 门文安监事在大连市热电集团有限公司领取报酬 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 13（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （1）报告期内，由于工作调动及工作需要原因，公司 2 0 0 1年度股东大会和 2 0 0 2年第一次临时股东大会先后接受了原董事张书用先生、刘大红先生、冷少宏先生因工作调动及工作需要不再担任公司董事的辞职申请；选举李东阳先生、张吉昌先生出任公司第三届董事会独立董事；选举贺业祖先生出任公司第三届董事会董事。有关公告分别刊登于 2 0 0 2年 5 月 2 3 日和 2 0 0 2 年 9 月 1 3 日的上海证券报和中国证券报上。（2）报告期内，没有监事离任及聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书的情况。（四）公司员工情况 截止 2 0 0 2 年末，公司在册人数 1,3 0 8 人，其中：生产人员 1,0 4 8 人，技术人员2 0 6人，财务人员 3 0 人，管理人员 5 3 人，内退人员 6 5 人。公司大专以上学历 4 3 2 人，占职工人数 3 3.0 3%；中专学历 1 7 3 人，占职工人数 1 3.2 3%；中级职称以上人员 1 3 0 人，占职工人数 9.9%；初级职称 2 0 3 人，占职工人数 1 5.5 2%。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 14五、公司治理结构 （一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证券监督管理委员会发布的有关规定和上海证交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，根据有关规定，公司适时修订了公司章程，规定了独立董事制度和董事选举的累积投票制度；修订了原有的股东大会议事规则、董事会工作细则，制定了公司信息披露管理办法、公司财务会计管理和内控制度等规章制度，完善了公司治理结构。2002 年 6 月，公司按照中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布的证监发200232 号文关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，对本公司法人治理结构等方面进行了自查，形成 大连热电股份有限公司建立现代企业制度自查报告，经公司董事会会议审议批准后，报送中国证券监督管理委员会大连特派员办事处、国家经贸委。公司已按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，建立了独立董事制度。2002 年 5 月 22 日公司 2001 年度股东大会选举李东阳先生、张吉昌先生为公司第三届董事会独立董事。公司将于 2 0 0 3年 6月 3 0日前增选一名独立董事，使公司独立董事的人数达到董事总人数的三分之一。公司自查结果认为：公司的法人治理结构及相关规章制度基本符合中国证券监督管理委员会和国家经贸委发布的上市公司治理准则及其他规范性文件的要求。（二）公司独立董事履行职责情况 公司现有两名独立董事自任职以来，勤勉尽职，出席了公司召开的董事会和股东大会，审议了相关议题，为公司经营决策和规范运作提出了许多建设性的意见，维护了公司和全体股东的利益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司控股股东通过股东大会依法行使权力，没有干涉公司决策和生产经营活动，公司与控股股东在人员、资产、机构、财务及业务方面分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。1、在人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在控股股东单2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 15担任除董事以外的重要职务的情况。2、在资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；无形资产土地使用权归公司拥有。3、在机构方面；公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作；公司独立设置了财务部、劳动人事部、证券部、燃煤部、物资供应部，不存在与控股股东及其职能部门之间的从属关系。公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。4、财务方面：本公司设有独立的财务部门和专职会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立银行帐号。5、在业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，自主经营，业务独立。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 公司已初步建立了绩效考评管理体系，实行绩效考评办法。公司高级管理人员薪酬中的 4 0%按年度进行考核，考核的依据是根据被评人员当期工作任务的完成情况和行为态度的表现情况，实行全员测评，即对高级管理人员经过上级、下级、平级的全方位综合测评后，评定出应得的绩效薪酬。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 16六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2 0 0 1 年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2 0 0 2 年 4 月 2 0 日在上海证券报和中国证券报上刊登关于召开公司 2 0 0 1 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、会议议程等事项。公司 2 0 0 1年度股东大会于 2 0 0 2年 5月 2 2日召开，出席会议的股东及股东代理人共 1 2 人，代表股数 1 2 6,3 0 8,4 6 0 股，占公司总股本 2 0 2,2 9 9,8 0 0 股的 6 2.4 4。大会由董事长秦宏伟先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，本次大会的召集、召开符合公司法、上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定。会议由大连华夏律师事务所姜辉律师见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 公司 2 0 0 1 年度股东大会以记名投票方式表决通过了如下决议：（1）2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）2 0 0 1 年度财务决算和 2 0 0 2 年度财务预算的报告；（4）2 0 0 1 年度利润分配预案；（5）关于张书用、刘大红辞去公司董事的议案；（6）关于提名独立董事候选人的议案；（7）关于独立董事津贴标准的议案；（8）关于修改公司章程相关条款的议案；（9）关于续聘会计师事务所的议案；（1 1）关于关联交易的议案；（1 2）关于修订大连热电股份有限公司董事会工作细则的议案；（1 3）关于修订大连热电股份有限公司股东大会议事规则的议案。2001 年度股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 23 日的上海证券报和中国证券报上。（二）2 0 0 2 年第一次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 17本公司董事会于 2 0 0 2 年 8 月 1 2 日在上海证券报和中国证券报上刊登召开公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知，公布会议召开的时间、地点、会议议程等事项。公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会于 2 0 0 2年 9月 1 2日在本公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人9 人，代表股数1 2 6,2 9 0,6 4 0 股，占公司总股本2 0 2,2 9 9,8 0 0股的 6 2.4 3。会议由董事长秦宏伟先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召集、召开方式及决议内容均符合公司法、上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定。会议由大连华夏律师事务所包敬欣律师见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会以记名投票表决方式通过了关于更换董事的议案 公司2 0 0 2 年第一次临时股东大会决议公告刊登于2 0 0 2 年9 月1 3 日的 上海证券报和中国证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 2 年 5 月 2 2 日召开的公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了关于张书用、刘大红辞去公司董事的议案、关于提名独立董事候选人的议案，同意张书用先生、刘大红先生因工作发生变动及工作需要原因辞去公司董事职务，选举李东阳先生、张吉昌先生为公司第三届董事会独立董事。2 0 0 2 年 9 月 1 2 日召开的公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过了关于更换董事的议案，同意冷少宏先生因工作发生变动原因辞去公司董事职务，选举贺业祖先生为公司第三届董事会董事。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 18七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期，公司在面临煤炭价格上涨、一季度暖冬天气及主力机组例行大修等诸多不利因素的情况下，坚持“以经济效益为中心，以安全生产为重点，以改革为动力，以市场为导向”的指导方针，深化内部机制改革和机构改革，继续强化各项管理，深挖内部潜力，优化各项指标，适时调整营销策略，加大市场开拓和营销力度，基本实现了本年度生产和销售目标。2 0 0 2 年度公司完成上网电量 6 1,5 7 7 万千瓦时，同比增长 1.7%，销售蒸汽 1 9 3万吨，同比持平。全年发电标准煤耗率 3 2 3 克/千瓦时，同比降低了 4.7 2%；供热标准煤耗率 4 1.5 1千克/吉焦同比降低了 7.3%；全年完成综合厂用电率 1 2.4 1%；与上年同期基本持平。预计全年净利润的下降情况与实际实现情况的差异说明：公司第三季度报告披露：预计2 0 0 2 年度净利润比上年同期下降5 0%以上；而公司2 0 0 2年实际实现的净利润同比下降 4 4.2 5%。主要原因是公司适时调整了机组运行方式及大连市提前一周供暖，使公司第四季度电力和热力的产量同比分别增长 1 7.7%、2 2.5%，相应地增加了当期收入和利润。（二）报告期的经营状况 1、报告期主营业务范围及经营情况 公司的经营范围是：主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营商业贸易、饮食服务、工业品、生产资料购销。截止 2 0 0 2 年底，公司所属热电厂装机总容量 1 5.2 6 5 万千瓦，其中：北海热电厂 1 0 万千瓦，东海热电厂 5.2 6 5 万千瓦；年发电量 9.2 8 亿千瓦时、年供热量 1,0 9 4 万吉焦。1-1 报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：主营业务按业务分布表 业 务 主营业务收入（元）占主营业务 收入比重（%）主营业务利润（元）占主营业务 利润比重（%）供电 2 0 7,0 4 8,5 2 1.7 2 5 5.8 9 7 4,5 5 5,0 9 5.6 6 8 1.1 6 供汽 1 6 3,3 9 7,4 3 3.9 9 4 4.1 1 1 7,3 1 0,5 8 8.3 1 1 8.8 4 合 计 3 7 0,4 4 5,9 5 5.7 1 1 0 0.0 0 9 1,8 6 5,6 8 3.9 7 1 0 0.0 0 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 19 主营业务按地区分布表 地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年同期增减（%）大连 3 7 0,4 4 5,9 5 5.7 1 -1.3 9 1-2 主要产品销售收入、产品销售成本及毛利率情况 报告期内，公司主营业务收入全部来自电力、热力产品的生产和销售，二者同为占主营业务收入和主营业务利润总额 1 0%的产品，其销售收入、销售成本及毛利率情况如下：产品 产品销售收入(元)产品销售成本(元)毛利率(%)电 2 0 7,0 4 8,5 2 1.7 2 1 3 0,6 9 5,3 0 2.9 8 3 6.8 8 汽 1 6 3,3 9 7,4 3 3.9 9 1 4 4,1 3 8,8 7 9.0 1 1 1.7 9 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子公司 1 个，参股公司 2 个（1）大连体育场商城有限公司 本公司持有大连体育场商城有限公司 7 5%的股权。该公司成立于 1 9 9 9 年 3 月 2 3 日，注册资本 1.6 亿元人民币，经营范围：餐饮、停车场、水上活动、经销百货。报告期末总资产 1 6,7 9 2.8 3 万元、净资产 1 4,4 9 7.6 7 万元；2 0 0 2 年亏损 9 1 3.7 4 元，减少母公司当期投资收益 6 8 5.3 1 万元。（2）大连大显网络系统有限公司 本公司持有大连大显网络系统有限公司 2 0%的股权。该公司成立于 1 9 9 9 年 1 月 1 9 日，注册资本 2 5 2 6万元人民币，主要经营范围：有线电视网络的开发、设计、安装、调试、电子产品（含无绳电话机）的开发、设计、制造。报告期末总资产为 9,0 4 7.5 5 万元，净资产 2,6 0 2.5 3 万元。2 0 0 2 年实现销售收入 2 7,6 3 9.8 4 万元、净利润 8 3.3 7 万元。（3）大连寰海科技开发有限公司 本公司大连寰海科技开发有限公司 1 9%的股权。该公司成立于 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日，注册资本 1 0 0 0万元人民币，主要经营范围：计算机测控系统、电子技术和热电专业新技术的咨询、开发、安装、调试；环保技术开发、计算机软硬件和技术咨询。报告期末总资产为 1,4 1 7.0 8 万元，净资产 1,3 6 6.6 9 万元。2 0 0 2 年度实现销售收入 3 1 2.6 8 万元、净利润 1 6 0.9 2 万元。3、主要供应商、客户情况 本公司主营业务为电力、热力生产和销售，主营业务收入全部来自电力和热力的生2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 20产和销售。公司生产的电力产品通过东北电网直接上网销售，并按季与辽宁省电力有限公司所辖的大连市供电公司结算。因此，大连市供电公司是公司电力产品唯一销售客户。根据公司 2 0 0 1 年股大会审议批准的关于关联交易的议案，自 2 0 0 2 年 1 月 1 日起，公司热力产品全部销售给大连市热电集团有限公司。由此，公司 2 0 0 2 年的销售客户为大连市供电公司和大连市热电集团有限公司，具体金额和比重如下：销售客户 金额（万元）占销售总额比重（%）大连市供电公司 20,704.85 55.89 大连市热电集团有限公司 16,339.74 44.11 本年度公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的比例为 100%公司供应商主要为燃料供应商，本年度公司向前五名供应商采购金额占公司年度采购总额的比例分别列示如下：燃料供应商 金额（万元）占采购总额比重（%）大连开发区神府煤炭销售有限公司 5,307 28.88 铁法煤业股份有限公司 1,432 7.80 吉林杉松岗煤矿 1,419 7.72 阜新矿务局新邱露天矿 1,232 6.70 沈阳煤业矿业有限公司 1,074 5.84 本年度公司向前五名供应商的采购总额占公司全部采购总额的比例为 56.94%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)主要原材料价格上涨使生产成本加大 2 0 0 2 年，由于煤炭市场出现了数量紧张、价格上涨的重大变化，煤炭的市场价格每吨上涨了 2 0 3 0 元，加上铁路部门加收电气化费，使公司的生产成本增加。对此，公司制订了多项有效措施。一方面，建立了原材料采购制度，完善比质、比价、竞价采购机制，在煤炭采购上本着稳定渠道、稳定质量的原则，制订出煤炭采购的整体方案；同时关注煤炭市场走势，利用煤炭销售和公司生产淡季多进煤、多储煤；尽量从省内煤矿购煤，缩短运距，降低运费；以此来降低采购成本。另一方面，加强与煤炭供应部门之间的互访，加强沟通理解，与煤质好、实力强、信誉高、距离近的大矿、国矿建立长期友好合作关系，稳定国矿采购煤炭的主渠道，确保生产需求。2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 21(2)设备陈旧老化，改造投资日益增加 目前，公司所属的生产单位有北海热电厂、东 海热电厂、中心区大锅炉房供热分场。其中北海热电厂已投产运行 1 5 年，设备逐年陈旧老化，其运营的效率和可靠性不断降低，维修维护费用和生产成本逐年增加，影响了生产的安全性、经济性。对此，公司多方筹措资金，加大了设备维修和更新改造的力度，加强设备的维护和保养工作，以延长生产设备的使用寿命。（3）热负荷结构的严重失衡问题 随着近年来采暖负荷的增加，公司供热结构失衡的问题日趋严重。据统计，作为 公司核心企业的北海热电厂，其采暖用汽量占整个售汽量的比例已由 1 9 9 9年的 4 4.9 5%上升到 2 0 0 2 年的 4 9.0 2%，并且这一趋势还将持续下去。用热负荷结构失衡问题直接导致了公司设备利用率偏低，冬季热源不足、春夏秋三季又受困于用热负荷不足。为此，公司适时调整热用户结构，积极开发稳定的热负荷市场，以降低外界热负荷分散变化对生产经营的不利影响。(4)控股子公司大连体育场商城有限公司亏损的影响 由于受外部市场经营环境不佳的影响，公司控股子公司大连体育场商城有限公 司 2 0 0 2 年亏损 9 1 4 万元，减少母公司当期收益 6 8 5 万元，严重影响了公司的经济效益。对此，公司专门成立了大连体育场商城有限公司招商办公室，加强了招商工作的力度。目前，公司已将体育场商城公司的招商工作列为当前的重点工作，争取早日实现盈利。（三）报告期内的投资情况 1、本报告期内公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金延续到报告期内使 用。2、报告期内非募集资金投资情况。2-1 东海热电厂二期扩建工程 经公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议批准，公司自筹资金投资扩建东海热电厂 二期扩建工程项目。报告期内，公司董事会指导督促经营层全力推进这一项目的建设，该工程于 2 0 0 2 年 1 2 月 7 日竣工投产。截止 2 0 0 2 年年底，二期工程累计完成投资 2 5,9 0 8.8万元，完成工程总进度 1 0 0%。投产后，预计每年可实现上网电量量 1.1 2 亿千瓦时，增加2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 22供热面积 1 0 0多万平方米,由于该工程为新建机组，其生产销售及收益的实现情况最终将取决于当期市场需求的变化和上网电量及电价的报