600825_2002_新华传媒_华联超市2002年年度报告_2003-02-24.pdf

华联超市股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 二三年二月二十一日 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 1 重 要 提 示 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司董事陈建军先生因公出差未能出席会议,亦未委托其他董事代为表决。（三）公司董事长华洲先生、财务总监董小春先生和财务部经理胡黎平女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 2目 录 一、公司简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-1 0 五、公司治理结构-1 2 六、股东大会情况简介-1 5 七、董事会报告-1 7 八、监事会报告-3 1 九、重要事项-3 3 十、财务报告-3 5 十一、备查文件目录-7 1 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 3 1、公司法定中文名称：华联超市股份有限公司 公司法定英文名称：H U A L I A N S U P E R M A R K E T C O.,L T D.公司法定英文缩写：H L S 2、公司法定代表人：华洲 3、公司董事会秘书：董小春 证券事务代表：王东亮 联系地址：上海市隆昌路 6 0 9 号 联系电话：0 2 1-6 5 2 0 1 8 1 8 转 传 真：0 2 1-6 5 4 3 2 0 0 1 E-m a i l:h l s c o l t d o n l i n e.s h.c n 4、公司注册地址：上海市张杨路 6 5 5 号 公司办公地址：上海市隆昌路 6 0 9 号 邮政编码：2 0 0 0 9 0 公司国际互联网网址：w w w.h u a l i a n s u p e r m a r k e t.c o m 电子信箱：h l s c o l t d o n l i n e.s h.c n 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：上海市隆昌路 6 0 9 号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华联超市 股票代码：6 0 0 8 2 5 7、公司首次注册日期：1 9 9 3 年 1 2 月 1 4 日 公司首次注册地点：中国上海市南京东路 6 9 0 号 公司变更注册日期：1 9 9 8 年 7 月 2 0 日 公司变更注册地点：中国上海市张杨路 6 5 5 号 企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 1 3 3 3 一、公司简介 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 4税务登记号码：3 1 0 0 4 4 1 3 2 2 0 5 6 8 1 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地：中国上海南京东路 6 1 号新黄浦金融 大厦 4 楼 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 8 0,6 0 6,7 7 1.6 6 净利润 6 6,9 2 5,1 2 2.6 3 扣除非经常性损益后的净利润 6 8,0 4 1,2 3 7.9 0 主营业务利润 5 5 5,7 9 1,0 0 1.0 5 其他业务利润 1 5,7 4 5,9 7 7.3 6 营业利润 8 3,9 3 6,1 4 1.5 3 投资收益 6 0 4,3 2 1.6 4 补贴收入 2 1,5 8 0.0 9 营业外收支净额-3,9 5 5,2 7 1.6 0 经营活动产生的现金流量净额 2 4 9,4 4 2,9 7 5.8 5 现金及现金等价物净增加额-4 8,4 3 8,4 4 2.8 8 注：扣除所得税后的非经常性损益项目为:股权投资差额 4 7 0,2 1 5.9 5 营业外收支净额-3,9 5 5,2 7 1.6 0 补贴收入 2 1,5 8 0.0 9 国产设备退税 2,3 4 7,3 6 0.2 9 合计-1,1 1 6,1 1 5.2 7 二、会计数据和业务数据摘要华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 5(二)主要会计数据和财务指标 单位：元 2 0 0 0 年度 项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 调整前 调整后 主营业务收入 3,6 6 6,4 4 3,1 3 3.7 8 3,2 4 7,8 8 2,4 3 7.1 1 1,7 0 3,3 8 1,1 2 5.9 0 1,4 4 4,5 3 0,2 1 8.6 9 净利润 6 6,9 2 5,1 2 2.6 3 5 0,0 7 0,0 4 2.7 5 2 8,5 8 3,5 0 1.6 8 2 0,2 5 2,9 2 7.0 7 总资产 1,2 3 9,7 1 5,4 0 4.8 8 1,1 3 6,3 9 6,0 5 3.7 4 1,1 8 4,1 1 3,4 4 7.3 1 1,1 3 9,7 7 1,5 9 7.9 9 股东权益（不含少数股东权益）3 1 1,4 2 1,4 3 7.6 8 2 4 4,3 3 9,4 5 7.0 8 2 2 7,6 5 8,7 0 9.4 6 1 9 8,3 1 1,6 5 7.7 2 每股收益(摊薄)0.4 3 4 0.3 2 5 0.2 7 8 0.2 0 每股收益(加权)0.4 3 4 0.3 7 7 0.2 7 8 0.2 0 每股净资产 2.0 1 9 1.5 8 4 2.2 1 3 1.9 3 调整后的每股净资产 1.1 9 3 1.0 1 2 0.6 2 7 1.0 6 每股经营活动产生的现金流量净额 1.6 1 7 -0.4 0 3 1.5 3 3 1.5 3 净资产收益率（%）2 1.4 9 2 0.4 9 1 2.5 6 1 0.2 1 注：以扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率为 2 4.4 8%。（三）、报告期内股东权益变动情况及变动原因(单位:元)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1 5 4,2 7 5,2 4 8 -1 5 4,2 7 5,2 4 8 资本公积 2 8,5 6 8,1 7 2.3 8 1 5 6,8 5 7.9 7 -2 8,7 2 5,0 3 0.3 5 盈余公积 3 2,5 9 5,9 6 5.6 7 1 4,5 7 1,1 8 1.9 4 -4 7,1 6 7,1 4 7.6 1 其中：法定公益金 1 0,3 5 2,1 7 9.7 0 7,1 7 2,2 5 8.9 5 -1 7,5 2 4,4 3 8.6 5 未分配利润 2 8,9 0 0,0 7 1.0 3 5 2,3 5 3,9 4 0.6 9 -8 1,2 5 4,0 1 1.7 2 未确认的投资损失-股东权益合计 2 4 4,3 3 9,4 5 7.0 8 6 7,0 8 1,9 8 0.6 0 -3 1 1,4 2 1,4 3 7.6 8 变动原因：资本公积金增加系北京市政府补贴给北京子公司的挖潜资金；和增加系按本年度净利润一定比例提取所致；未分配利润增加系本年度净利润增加所致。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 6 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动增减（+、-）股票名称 本次变动前 配 股 送 股 公积金转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 5，5 8 1，6 5 2 1 5，5 8 1，6 5 2 其中：国家持有股份 1 5，5 8 1，6 5 2 1 5，5 8 1，6 5 2 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1 0 0，1 2 4，5 9 8 1 0 0，1 2 4，5 9 8 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 1 1 5，7 0 6，2 5 0 1 1 5，7 0 6，2 5 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3 8，5 6 8，9 9 8 3 8，5 6 8，9 9 8 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3 8，5 6 8，9 9 8 3 8，5 6 8，9 9 8 三、股份总数 1 5 4，2 7 5，2 4 8 1 5 4，2 7 5，2 4 8 三、股本变动及股东情况华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 72、股票发行与上市情况（1）股票种类：普通股（A 种股票）发行日期：1 9 9 3 年 1 0 月 1 0 日至 1 9 9 3 年 1 1 月 3 0 日 发行价格：5.4 0 元人民币/股 发行数量：5 0 0 0 万股，注册资金 5 0 0 0 万元 其中：国家持股 3 0 0 0 万股 占股本总额的 6 0%法人持股 7 5 0 万股 占股本总额的 1 5%社会公众持股 1 2 5 0 万股 占股本总额的 2 5%（其中：职工持股 1 2 5 万股，占股本总额的 2.5%）上市日期：1 9 9 4 年 2 月 4 日 获准上市交易数量：1 9 9 4 年 2 月 4 日社会公众持股 1 1 2 5 万股上市交易；1 9 9 4 年 8 月 3 0 日内部职工持股 1 2 5 万股上市交易。（2）股份总数及结构变动情况 本年度公司股份总数及结构未发生变动。（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 5,8 0 3户。2、前 1 0名股东持股情况 股东名称 年末持股数（股）占总股本比例（%）增减变动情况 股份性质（1）上海华联商厦股份有限公司 7 7,1 3 7,6 2 3 5 0 -法人股（2）华联（集团）有限公司 1 6,1 9 8,7 5 2 1 0.5 0 +6 1 7 1 0 0 非流通股（3）上海友谊(集团)有限公司 4,4 5 2,0 6 8 2.8 9 +3 0,8 5 5 法人股（4）上海九百(集团)有限公司 3,0 8 5,5 0 0 2 -法人股（5）天华证券投资基金 3,0 0 0,0 0 0 1.9 4 +3,0 0 0,0 0 0 流通股（6）裕隆证券投资基金 2,7 5 4,9 6 0 1.7 9 +2,7 5 4,9 6 0 流通股（7）汉博证券投资基金 1,5 1 0,6 1 4 0.9 8 +1,5 1 0,6 1 4 流通股（8）安瑞证券投资基金 1,4 6 2,6 9 3 0.9 5 +1,4 6 2,6 9 3 流通股（9）上海建玮置业发展有限公司 1,2 4 1,1 4 9 0.8 0 -流通股（1 0）上海新江湾城开发有限公司 1,0 4 9,0 2 5 0.6 8 -2 8,8 0 0 流通股 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 8说明:（1）前 1 0名股东中上海华联商厦股份有限公司和华联（集团）有限公司持有公司股权 1 0%以上，年末所持股份无质押和冻结；除上海九百（集团）有限公司和上海友谊（集团）有限公司回函明确表示无质押和冻结外，未能知晓其他 6 名股东所持股份是否存在质押和冻结情况。（2）前 1 0 名股东之间的关联关系和一致行动人关系：华联（集团）有限公司是上海华联商厦股份有限公司的控股股东；除上海九百（集团）有限公司和上海友谊(集团)有限公司回函明确表示各与其他 9名股东不存在关联关系和一致行动人关系外，未能知晓其他 6 名股东各与其他 9 名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。（3）华联（集团）有限公司本报告期内受让其他股东持有的法人股 6 1 7,1 0 0股后，共持有公司股份 1 6,1 9 8,7 5 2 股，其中 1 5,5 8 1,6 5 2 股为国家股。3、持有 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东 目前持有本公司股份 1 0%以上的股东有华联（集团）有限公司和上海华联商厦股份有限公司。(1)上海华联商厦股份有限公司(以下简称华联商厦)成立日期：1 9 9 2 年 5 月 2 9 日 注册资本：4 2,2 5 9 万元 法人代表：吕勇明 注册地址：上海浦东新区张杨路 6 5 5 号 经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公用品、食品、经外经贸部核准的进出口业务、劳防用品、电话通讯设备、汽配件、装潢材料、家具、钟表眼镜、仪器仪表、工艺美术。上海华联商厦股份有限公司于 1 9 9 3年 2月在上海证券交易所挂牌上市持有本公司国有法人股 7 7,1 3 7,6 2 3 股，占总股本的 5 0%，为公司第一大股东。(2)华联（集团）有限公司(以下简称华联集团)成立日期：1 9 9 5 年 7 月 1 日 注册资本：4,4 8 7 万元 法人代表：吕勇明 注册地址：上海浦东新区张杨路 6 5 5 号 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 9经营范围：国有资产经营管理、实业投资、国内贸易（除专项规定外）物业管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易。华联（集团）有限公司为上海国有资产管理委员会授权国有资产经营单位（沪国资协 1 9 9 5 6 9号），持有本公司股份 1 6,1 9 8,7 5 2股，占总股本的 1 0.5 0%。由于华联集团持有华联商厦的 3 6.3 3%股权，为华联商厦第一大股东，所以华联集团为本公司的实际控制人。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 10 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股 在股东单位任职情况 董事长 华 洲 男 5 8 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 3 0 0 0 3 0 0 0 -董事、总经理 汤 琪 男 4 9 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 2 2 5 0 2 2 5 0 -董 事 包汉兴 男 5 0 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 1 5 0 0 1 5 0 0 -董 事 吕勇明 男 4 7 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 -华联集团副董事长、总经理，华联商厦董事长 董 事 汤耀昌 男 5 4 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 -华联商厦董事 董 事 陈建军 男 4 5 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 -华联集团副总经理 独立董事 陈信康 男 5 0 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 -独立董事 张幼文 男 5 1 2 0 0 2.6 2 0 0 3.6 -独立董事 金铭 男 4 2 2 0 0 2.6 2 0 0 3.6 -监事长 李才敏 男 5 8 2 0 0 2.6 2 0 0 3.6 -监 事 徐绍伟 男 5 0 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 1 5 0 0 1 5 0 0 -监 事 黄家康 男 6 0 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 4 9 3 7 4 9 3 7 -财务总监兼董事会秘书 董小春 男 3 8 2 0 0 0.7 2 0 0 3.6 2 2 5 0 2 2 5 0 -副总经理 谢定钧 男 5 4 2 0 0 3.0 1 1 6 5 0 1 6 5 0 -副总经理 王道才 男 5 6 2 0 0 3.0 1 1 5 0 0 1 5 0 0 -副总经理 卢佩华 女 5 0 2 0 0 3.0 1 1 5 0 0 1 5 0 0 -2、年度报酬情况 本年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 1 3人，根据公司三届二十二次董事会决议和工资管理制度的有关规定，本年度公司董事、监事和高级管理人员报酬总额 1 0 5.8 万元，报酬最高的前三名董事报酬总额 2 9 万元,报酬最高的前三名高级管理人员的报酬总额2 6.8 万元,在4.7 万元8 万元区间9 人，8万元以上1 1万元 4人。独立董事陈信康先生、张幼文先生和金铭先生 2 0 0 2年度各领取津贴 6 万元。3 名董事未在公司领取报酬：吕勇明、汤耀昌、陈建军，四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 11其中吕勇明先生、陈建军先生在华联集团领取报酬，汤耀昌先生在华联商厦领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）公司监事长陆华生先生因已到退休年龄而离任；（2）因工作需要，公司三届二十次董事会决定免去董天曙先生副总经理的职务。（二）公司员工情况 截止报告期末公司在编员工 1 8 6 8 人，其中：业务人员 1 0 8 人，技术人员 5 7人，财务人员 2 1 8 人，管理人员 1 0 5 0 人。公司员工受教育在大专以上 6 8 3 人，中专、高中 1 0 3 4 人。高级职称 8 人，中级职称 1 3 7 人，初级职称 3 5 1 人。离退休人员 1 2 1 人。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 12 (一)公司法人治理结构状况 本公司严格按照有关法律法规的规定,结合公司自身的特点与需要,制定了一系列的规章制度,使得公司的运作基本做到有章可循，完善了公司治理结构,提升了公司治理水准，以使公司的治理水平达到上市公司治理准则的要求。在既有的公司治理水准上，本年度公司采取了以下措施：1、根据国家经贸委和中国证监会发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，公司进行了逐条排查，形成自查报告并报送国家经贸委、中国证监会和上海证管办。自查报告显示，公司已经基本建立了现代企业制度，公司治理结构比较完善。同时，根据上海证管办的安排，公司还进行了关联交易、审计独立性等专项自查，自查结果显示，公司各方面运作都比较规范，能够较好地维护广大投资者的利益。公司控股股东也进行了相应的自查。2、新制定了独立董事工作制度、关联交易管理办法、募集资金使用管理办法和董事会秘书工作细则等促使公司更加规范运作的制度。同时，在成立董事会四个专门委员会的基础上，又制定了四个专门委员会的实施细则，并且根据有关法律法规的变化，与时俱进地修改了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，使得公司的运作基本做到有章可循，符合了中国证监会发布的上市公司治理准则的有关规定。3、按照中国证监会的有关规定，公司在原有一名独立董事的基础上，又经2 0 0 2年 6月 1 8日召开的 2 0 0 1年度股东大会上选举了两位独立董事，其中一名为会计专业人士，提前达到了独立董事人数要占董事会成员三分之一以上的要求，并且由三位独立董事分别担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的召集人。4、董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会成立后，分别按照各自职责分工开展工作。薪酬与考核委员会提供的公司经营者薪酬标准方案既能极五、公司治理结构 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 13大地激励公司经营者努力工作，又能有效地约束公司经营者；战略委员会提供的关于在全国 1 3 个大中城市建设 2 0 家大型综合超市的投资项目，不仅能增加公司在全国零售市场的市场份额，而且能够有效地提升经济效益；审计和提名委员会也根据各自的实施细则有效地开展了工作。四个专门委员会在董事会进行决策前提供的专业方案、意见和建议，既提升了董事会决策的专业性、科学性和合理性，又有效地提高了董事会运作的效率。（二）独立董事履行职责情况 1、公司董事会本报告期共召开 1 3 次会议，独立董事陈信康先生、张幼文先生和金铭先生基本每次都能亲自出席会议并按自己独立意志进行表决，并对会议所审议的议案能够从公正、独立的立场发表意见和观点。2、独立董事陈信康先生、张幼文先生和金铭先生严格按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定行使作为本公司独立董事的权利和履行相关的义务，对公司经营者的薪酬标准制定及高管人员的任免发表了独立意见。（三）公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面的独立情况 1、公司人员独立(1)公司劳动、人事、工资管理独立；(2)公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；(3)大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、公司资产完整(1)公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权利，可独立支配其拥有的各类资产。(2)公司资产的产权归属与控股股东明确界定，不存在产权归属不清的资华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 14产。3、公司财务独立(1)公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；(2)独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，未将资金存放在控股股东的财务公司或资金结算中心；(3)依法独立缴纳税款；(4)财务体制完全独立于控股股东，能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。4、公司业务独立 (1)拥有独立的商品采购、配送和销售系统；(2)公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确定连锁加盟对象等均有独立自主的决策权；(3)业务独立于控股股东及其他关联方。5、公司机构独立(1)公司内部机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权；(2)生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营，合署办公的情况。(四)考评、激励机制建立、实施情况 公司三届二十二次董事会审议通过了薪酬与考核委员会提交的关于公司经营者薪酬标准的议案。该议案将经营者的年薪分为基薪和目标效益工资两部分，其中目标效益工资只有在公司完成年度工作目标时才能领取，否则，只能领取基薪部分。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 15 本年度公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。有关情况如下：（一）2 0 0 1年年度股东大会的通知、召集、召开情况 公司召开 2 0 0 1 年度股东大会的公告于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日刊登在上海证券报，会议于 2 0 0 2 年 6 月 1 8 日上午在上海世博会议大酒店召开，出席会议的股东及股东代表共 6 5 人，代表股份 9 4,8 0 4,4 0 6 股，占公司总股本 1 5 4，2 7 5，2 4 8股的 6 1.4 5%，经大会审议，以投票表决的方式通过如下决议：1、2 0 0 1 年度董事会工作报告；2、2 0 0 1 年度监事会工作报告；3、2 0 0 1 年度财务决算报告；4、2 0 0 1 年度利润分配预案；5、关于修改公司章程的议案；6、关于修改股东大会议事规则的议案；7、关于更换监事会部分成员的议案；8、关于聘请张幼文先生、金铭先生为独立董事的议案；9、关于每年给予独立董事津贴的议案；1 0、关于董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案；1 1、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司 2 0 0 2 年度审计机构及 2 0 0 1年度报告审计报酬的议案；1 2、关于聘请安永会计师事务所为公司 2 0 0 1年度报告进行补充审计及其报酬的议案。2 0 0 1年度股东大会各项表决通过的决议均经上海市国耀律师事务所见证，并出具法律意见书。本次股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 6 月 2 0 日刊登在上海证券报。（二）2 0 0 2年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的公告于 2 0 0 2 年 8 月9 日刊登在 上海证券报，会议于 2 0 0 2 年 9 月 1 0 日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会六、股东大会情况简介 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 16议的股东及股东代表共 3 7 人，代表股份 9 7，7 1 9，5 2 1 股，占公司总股本 1 5 4，2 7 5，2 4 8 股的 6 3.3 4%。经大会审议，以投票表决方式通过如下决议：1、关于制定公司关联交易管理制度的议案；2、关于制定公司独立董事工作制度的议案；3、关于延长公司 2001 年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效期的议案（1）关于延长增发不超过 4000 万股 A 股有效期的议案；（2）关于延长增发新股其他相关议案有效期的议案。2 0 0 2年第一次临时股东大会各项表决通过的决议均经上海市国耀律师事务所见证，并出具法律意见书。本次股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 9 月 1 1 日刊登在上海证券报。（三）选举、更换公司董事、监事情况 1、公司监事长陆华生先生因到退休年龄而离任，三届十次监事会会议决定提名李才敏先生为候选人，并经 2 0 0 1年度股东大会选举产生后，又经三届十一次监事会补选为第三届监事会监事长；相关决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日和 6 月 2 0 日上海证券报。2、公司三届十二次董事会会议决定提名张幼文、金铭先生为公司独立董事候选人，并经 2 0 0 1 年度股东大会选举产生。相关决议公告刊登在 2 0 0 2 年 3 月 1 2 日和 6 月 2 0 日上海证券报。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 17 （一）已经或即将发生的重大事项对公司财务状况和经营成果的影响 1、报告期内，公司董事会决定以公司配送中心经具有证券执业资格的上海东洲评估事务所评估确认的截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日的资产3.7 5 亿元（包括存货、固定资产、应收帐款等）及相关负债 3.5 7亿元（包括短期借款、应付帐款）方式出资 4 9 0万元（其差额转为公司对物流公司的债权），与上海联星实业有限公司（以下简称联星实业）合资成立上海华联超市物流有限公司（以下简称物流公司）。物流公司成立后，公司董事会又决定以现金 5 0 0万元等值收购联星实业持有的物流公司 5 0%股权，以实现对物流公司控股 9 9%。上述投资行为完成后，公司（母公司）的总资产由 2 0 0 1 年末的 1 1.0 9 亿元降至 2 0 0 2年 6 月末的 8.7 5 亿元，资产负债率亦相应由 7 7.9 7%降至 6 8.1 5%，但对本报告期的经营业绩未产生重大影响。收购上述物流子公司股权并取得控股权后，公司将其作为向海内外公司招商引资的项目，并已与秋雨环球物流股份有限公司签订了共同对其进行增资的意向书（详细情况请见本报告书第九部分重要事项之（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程），如果本招商引资项目成功实施，将对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。相关公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日、4 月 2 6 日、5 月 3 0 日和 1 1 月 1 9 日上海证券报。2、报告期内，公司董事会决定以经具有证券执业资格的上海东洲评估事务所评估确认的截止2002年6月30日的公司总部办公大楼和部分门店固定资产净值 8238.52 万元出资 475 万元（超过部分作为公司对租赁公司的债权），与上海建市利建筑有限公司合资成立上海华联租赁有限公司（以下简称租赁公司）。该租赁公司成立后，对公司的经营业绩未产生重大影响。相关公告刊登在 2002 年 8 月 27 日上海证券报。3、报告期内，公司继续执行 2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议通过的关于增发新股的决议。由于各种原因，2 0 0 2 年未能如期进行增发新股，但 2 0 0 3 年公司七、董事会报告 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 18将继续执行增发新股的有关股东大会决议，如果在 2 0 0 3年能够如期增发，则将大大改善公司的财务状况，并随着募集资金的逐步投入使用，将对公司 2 0 0 3年经营业绩有一定的提升作用。（二）公司经营及工作情况 1、主营业务范围及其经营状况（1）公司主营业务为经营连锁超市。连锁超市为我国零售业中的一种新型业态，具有经营效率高、成长性强等特点。随着我国零售行业对外开放的力度越来越大，国外零售巨头介入得越来越深，零售行业的竞争亦越来越激烈。在这种形势下，公司董事会和经营管理层在对工作思路和经营业态进行创新的基础上，继续贯彻“便民、利民、为民”的经营理念，继续执行“比竞争对手成本更低”的竞争策略，加强内部控制制度的建设和完善，深化门店管理，提升经营技术，完善人力资源培训，强化物流系统、财务系统和信息化系统的支撑。经过公司全体员工的努力，公司 2 0 0 2 年度实现销售收入 3 6.6 6 亿元，利润总额 8 0 6 0.6 8 万元，净利润 6 6 9 2.5 1万元，分别比上年同期增长 1 2.8 9%、3 3.1 7%和 3 3.6 6%。具体经营管理情况如下：a、创新工作思路，开拓新型业态 2 0 0 2 年公司相继推出便利角和生鲜综合超市两种新型零售业态，使公司的零售业态更加丰富多彩，除原有的标准型超市、大型综合超市、便利店外，又独具匠心地开创了便利角和生鲜综合超市。配合公司十周年庆典活动，公司营销小组推出了一系列营销促销活动。比较有影响且受到广大消费者喜爱的主要有“买8 0 送 2 0”和“2、5、8”以及利用“世界杯”足球赛和“财富大考场”电视栏目进行营销促销等活动。b、强化内部管理分析，提高团队协作能力 通过公司内部各职能部门的自我剖析，发现部门内部及部门之间协调配合过程中存在的问题并加以克服和改正，极大地提高了公司内部的协作精神和团队作战能力。同时，财务部门加强对大型综合超市的专项财务分析，进行货币资金内部控制制度的自查和检查，同时通过成立公司内部资金结算中心,有效地降低了各直营门店和控股子公司的资金占用量。华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 19c、加强内控制度建设，降低经营成本和费用 公司内部资金结算中心的成立，实现了资金的集约化管理，并提高了资金的使用效率和安全系数；审计工作小组的专项审计工作卓有成效，既能提高管理水平又能为公司直接节省成本费用；后勤部门在设备采购上采取“比质、比价和比服务”的“三比”原则，有效地降低了设备采购成本。d、深化门店管理，提升经营技能 根据直营店和加盟店各自不同的特点，分别采取不同的措施狠抓销售和经营。对一些管理薄弱、销售不佳的加盟店进行重点指导，强化对其的管理输出，从而提高销售收入；对直营门店实行评“星级门店”，并对督导员、门店店长等基层管理人员建立工作档案，使人员的任用、调配、奖惩、考核等工作能够进行规范化运作，同时，积极开展门店店长业务测评工作，以全面提高店长的业务水平和经营技能。e、完善人力资源培训，加大信息化系统的支撑力度 公司人事部共开展了子公司经理培训、单品管理培训、采购业务培训、办公自动化系统培训和部室财产保管员等培训活动，共培训各类人员 7 0 0 0余人次，并引入人力资源管理系统，提升人力资源管理的效率。在信息化系统支撑方面，与国外知名软件公司合作，对财务管理分析系统和物流配送系统进行升级，引进了后勤保障系统、物流自动补货系统和人力资源管理系统，采用了市内外直营门店单品管理和进价核算技术。（2）主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）商业 3,7 7 6,2 7 3,1 6 7.7 3 3,2 1 5,6 5 5,8 0 3.6 1 1 4.8 5 1 3.6 4 1 2.1 8 8.0 8%服务业 2 0,6 4 8,6 6 3.0 1 -1 0 0%-内部销售相互抵销 1 3 0,4 7 8,6 9 6.9 6 1 2 7,3 3 1,7 3 4.2 1 2.4 1 7 3.3 3 6 9.1 3 -合计 3,6 6 6,4 4 3,1 3 3.7 8 3,0 8 8,3 2 4,0 6 9.4 0 1 5.7 7 1 2.8 9 1 0.6 5 1 2.1 6 其中：关联交易 1 0,9 7 8,3 7 7.0 8 1 0,9 7 8,3 7 7.0 8 -华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 20关联交易的定价原则 作为向公司的加盟店（属于控股股东）配送商品，公司按照有关加盟管理制度的规定，向所有加盟店配送商品的价格一致，因此属于市场化同时亦是成本价定价原则。关联交易必要性、持续性的说明 如果控股股东下属超市加盟公司的关系存在，则公司将需向其配送商品，关联交易亦将一直持续存在。（3）报告期的毛利率比上一报告期毛利率增长 1 2.1 6%,主要原因在于:(1)报告期公司连锁门店规模进一步扩大和销售收入进一步增长所产生的规模经济效应；(2)报告期新增加了毛利率较高的服务业。（4）主营业务收入和主营业务利润构成 项目 地区 主营业务收入 所占比例 主营业务毛利 所占比例 华东地区 3,4 6 9,5 0 1,1 8 0.8 5 9 4.6 3%5 2 2,4 0 6,5 2 6.1 8 9 0.3 6%华北地区 1 9 6,9 4 0,8 5 2.9 3 5.3 7%5 5,7 1 2,5 3 8.2 0 9.6 4%合计 3,6 6 6,4 4 3,1 3 3.7 8 1 0 0%5 7 8,1 1 9,0 6 4.3 8 1 0 0%（5）公司 2 0 0 2 年新推出的服务 公司 2 0 0 2年在上海市内部分直营门店内辟出一定营业面积开设便利角。便利角是 2 4小时营业的店中店，其功能与便利店没有区别，但价格与标准型超市同等，相比之下，在价格上比一般便利店具有较大的优势。这是公司因应零售行业的激烈竞争形势，作出的业务创新举措，既方便了居民的生活，赢得了消费者的认可，又增加了公司的市场份额。由于本项业务在下半年推出，并且只在部分直营门店施行，预计不会对公司本年的经营业绩产生较大的影响。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 注册资本 主营业务 资产规模 净利润 上海华联超市南京有限公司 800 万 食品、日用杂品等 3 1,4 7 2,4 8 1.2 1 4 4,6 8 2.3 5 上海华联超市杭州有限公司 500 万 食品、日用杂品等 1 0,1 2 4,7 7 1.7 5 5,3 5 9.2 0 上海华联超市湖州有限公司 50 万 食品、日用杂品等 4,5 6 5,9 6 3.1 8 -1 0,0 0 6.2 7 上海华联超市南通有限公司 150 万 食品、日用杂品等 5,0 6 0,7 6 0.3 5 2 1 6,3 4 6.5 2 上海华联超市苏州有限公司 150 万 食品、日用杂品等 5,9 6 3,4 0 3.4 7 7 1,6 5 9.9 5 上海华联超市徐州有限公司 150 万 食品、日用杂品等 4,9 3 7,6 1 0.2 8 8 6,5 3 2.8 2 华联超市股份有限公司 2002年年度报告 http: 21上海华联超市芜湖有限公司 150 万 食品、日用杂品等 6,8 0 9,5 2 3.2 2 4,2 6 3.8 8 上海华联超市淮安有限公司 150 万 食品、日用杂品等 3,7 2 3,4 9 5.5 9 -2 1 8,5 7 1.3 8 西单上海华联超市（北京）有限责任公司 5,000 万 食品、日用杂品等 1 0 4,3 5 7,2 8 7.8 7 3,2 3 8,2 5 9.0 2 上海华联超市阜阳有限责任公司 150 万 食品、日用杂品等 5,2 8 1,0 9 5.3 7 4 1,5 1 8.8 8 上海华联超市南昌有限公司 1000 万 食品、日用杂品等 2 4,3 2 4,3 1 5.9 5 -2 5 0,8 4 6.9 9 上海华联超市崇明有限公司 500 万 食品、日用杂品等 1 4,7 7 3,2 8 8.6 8 6 4,3 8 6.7 2 上海华联超市连云港有限公司 1000 万 食品、日用杂品等 1 5,4 0 8,3 8 8.7 5 -2 1 8,0 8 3.6