600735_2002_新华锦_兰陵陈香2002年年度报告_2003-04-15.pdf

-1-山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 1 1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1 2 本公司独立董事陆晓滨以通讯方式参加审议本年报董事会表决。本公司董事王龙祥、初春玲提出辞去本公司董事职务，未参加审议本年报董事会。1 3 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了无保留意见审计报告。1 4 本公司负责人张兴华、财务负责人吕廷玺、会计主管孙成新声明：保证 2 0 0 2年度报告中财务报告的真实、完整。1 5 目录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要2 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况5 第六节 公司治理结构6 第七节 股东大会情况简介8 第八节 董事会报告8 第九节 监事会报告1 3 第十节 重要事项1 4 第十一节 财务报告1 7 第十二节 备查文件目录4 0 -2-第二节 公司基本情况简介 2.1 法定名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司 英文名称：S H A N D O N G L A N L I N G C H E N X I A N G J I U Y E C O.L T D 英文缩写：L L C X 2.2 法定代表人：张兴华 2.3 董事会秘书：陈东辉 证券事务代表：刘春蕾 联系地址：山东省临沂市沂蒙路 4 2 6 号 电话：(0 5 3 9)8 3 2 2 5 6 8 3 0 5 8 传真：(0 5 3 9)8 3 1 5 8 8 0 董秘电子信箱：m l c d h s i n a.c o m.c n 2.4 注册地址、办公地址：山东省临沂市沂蒙路 4 2 6 号 邮政编码：2 7 6 0 0 4 2.5 信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 年报指定披露的网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地：山东省临沂市沂蒙路 4 2 6 号公司办公室 2.6 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰陵陈香 股票代码：6 0 0 7 3 5 2.7 其他有关资料：公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 变更注册登记日期：2 0 0 1 年 7 月 1 6 日 企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 5 4 6 0 税务登记号码：3 7 2 8 0 0 5 2 0 1 0 0 0 2 9 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 事务所办公地址:武汉市中山大道 1 0 5 6 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 本年度实现利润情况(单位:人民币元)项 目 2 0 0 2 年度 利润总额-6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 净利润-6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 扣除非经常性损益后的净利润-5 7,5 0 5,3 8 8.0 7 主营业务利润 2 0,5 2 6.0 8 其他业务利润-1 9 0,7 0 7.8 6 营业利润-4 2,2 3 3,7 9 0.5 6 投资收益-1 3,9 2 2,1 9 6.0 3 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额-4,6 6 4,9 8 2.8 9 经营活动产生的现金流量净额 6,9 0 9,1 6 5.5 3 现金及现金等价物净增减额-2 1,2 6 9,2 7 6.2 4 -3-注：扣除的非经常性损益项目及金额为：资产盘盈 1,3 4 9,4 0 1.4 8 元，营业外收支净额-4,6 6 4,9 8 2.8 9 元。3.2 前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 项 目 2 0 0 2 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 8 6,3 1 3,3 5 5.0 5 1 8 4,0 7 4,0 0 6.3 5 1 8 4,0 7 4,0 0 6.3 5 2 2 4,8 9 1,0 0 7.1 8 2 2 4,8 9 1,0 0 7.1 8 净利润-6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 1 1,8 5 5,2 6 5.8 9 1 2,0 6 8,0 4 0.7 4 1 7,4 8 0,9 6 8.2 2 2 0,4 4 4,9 2 7.0 3 总资产 3 9 6,8 4 0,6 6 2.5 9 4 5 5,8 0 4,1 4 0.3 1 4 5 6,9 1 8,8 4 1.1 1 4 0 3,0 5 9,4 9 0.5 5 4 2 5,0 5 7,0 2 4.2 6 股东权益(不含少数股东权益)2 4 0,7 1 6,0 4 0.6 1 3 0 1,5 3 7,1 0 1.0 9 3 0 2,6 5 1,7 1 0.8 9 2 8 9,6 8 1,7 4 4.2 0 3 1 1,6 7 9,2 7 6.9 1 每股收益-0.3 9 0.0 8 0.0 8 0.1 4 0.1 7 每股净资产 1.5 5 1.9 5 1.9 5 2.4 2 2.6 2 调整后的每股净资产 1.5 1 1.9 3 1.9 3 2.3 9 2.5 9 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0 4 0.1 5 0.1 5 -0.3 6 -0.3 6 净资产收益率（%）-2 5.2 7 4.0 4.0 6.3 6.3 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2 1.2 1 3.0 7 3.0 7 8.3 8.3 3.3 利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.0 1 0.0 1 0.0 0 0.0 0 营业利润-1 7.5 5 -1 5.5 8 -0.2 7 -0.2 7 净利润-2 5.2 7 -2 2.4 3 -0.3 9 -0.3 9 扣除非经常性损益后的净利润-2 3.8 9 -2 1.2 1 -0.3 7 -0.3 7 3.4 本年度股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 5 4,8 1 2,9 3 6.0 0 8 4,1 1 5,5 8 0.2 91 8,8 4 0,1 4 8.9 9 6,2 8 0,0 4 9.6 64 3,7 6 8,3 4 4.8 13 0 1,5 3 7,0 1 0.0 9 本期增加 本期减少 6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 期末数 1 5 4,8 1 2,9 3 6.0 0 8 4,1 1 5,5 8 0.2 91 8,8 4 0,1 4 8.9 9 6,2 8 0,0 4 9.6 6-1 7,0 5 2,6 2 4.6 72 4 0,7 1 6,0 4 0.6 1 变动原因 经营亏损 经营亏损 -4-第四节 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况 4.1.1 股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 7 1,3 5 1,4 0 6 7 1,3 5 1,4 0 6 7 1,3 5 1,4 0 6 7 1,3 5 1,4 0 6 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 7 1,3 5 1,4 0 6 7 1,3 5 1,4 0 6 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 8 3,4 6 1,5 3 0 8 3,4 6 1,5 3 0 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 8 3,4 6 1,5 3 0 8 3,4 6 1,5 3 0 三、股份总数 1 5 4,8 1 2,9 3 6 1 5 4,8 1 2,9 3 6 4.1.2 股票发行与上市情况 公司于 2 0 0 0 年度以 1 9 9 9 年末总股本 8 7,5 7 2,2 5 0 股为基数按 1 0 配 3 股的比例进行了配股，配股缴款日期为 2 0 0 0 年 9 月 6 日至 1 8 日，本次配股共配售1 4,0 0 0,1 7 5股，其中社会公众股 1 2,6 3 6,6 7 5股，国家股 1,3 6 3,5 0 0股，配股价每股 7 元；本次配股社会公众股股份于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 6 日上市流通，国家股所配股份暂不流通。4.2 股东情况介绍 4.2.1 报告期末公司股东总数 2 0 0 4 3 户。4.2.2 报告期末公司前 1 0 名股东持股情况 单位：股 股 东 名 称 期末持股数 持股 比例(%)报 告 期 持股增减(+、-)变动数 股份 性质 所持股份质 押、冻结、托管情况 1、临沂市财政局 7 1,3 5 1,4 0 6 4 6.0 9 0 国家股 无 2、龙若兵 4 3 6,8 0 0 0.2 8 0 流通股 未知 3、成善荣 4 1 6,2 8 3 0.2 6 未知 流通股 未知-5-4、刘炳昌 4 0 3,6 4 2 0.2 6 0 流通股 未知 5、杨立华 3 6 5,3 0 0 0.2 3 未知 流通股 未知 6、马 丽 3 2 0,1 0 0 0.2 1 未知 流通股 未知 7、杨彩霞 2 9 7,1 8 8 0.1 9 未知 流通股 未知 8、孙玉珍 2 9 4,8 8 0 0.1 9 未知 流通股 未知 9、张传全 2 8 8,6 0 6 0.1 8 未知 流通股 未知 1 0、谢吉文 2 8 8,4 0 0 0.1 8 未知 流通股 未知 注：公司未知前十名股东是否存在关联关系及一致行动人情况。公司国家股股东为临沂市财政局，所持股份授权山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)经营管理。4.3 兰陵集团成立于1 9 9 4 年 2 月 3 日，注册资本 1 9 8 4 4 万元；公司法定代表人崔学文；主营生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品。报告期内控股股东未发生变更。4.4 报告期内公司无其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1 董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持 股数(股)年末持 股数(股)张兴华 董事长 男 4 8 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 王龙祥 副董事长 男 4 2 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 孙韫莹 董事 总经理 男 4 6 2 0 0 2.6 2 0 0 3.1 2 0 0 韩玉亮 董事 男 4 5 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 吕廷玺 董事 副总 男 4 4 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 王诗军 董事 男 4 9 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 初春玲 董事 女 3 6 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 陆晓滨 独立董事 男 4 2 2 0 0 2.7 2 0 0 3.1 2 0 0 张 华 独立董事 女 4 0 2 0 0 2.7 2 0 0 3.1 2 0 0 陈丕谦 监事会主席 男 5 0 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 马千里 监事 男 4 4 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 赵宗伟 监事 男 4 0 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 吴 军 副总经理 男 5 3 2 0 0 1.8 2 0 0 3.1 2 0 0 王景俊 副总经理 男 4 9 2 0 0 2.4 2 0 0 3.1 2 0 0 陈东辉 董事会秘书 男 3 2 2 0 0 0.1 2 2 0 0 3.1 2 0 0 张兴华兼任兰陵集团副董事长，王诗军、韩玉亮、陈丕谦、吕廷玺兼任兰陵集团董事、副总经理，马千里兼任兰陵集团蒙阴分公司经理。-6-5.2 年度报酬情况 公司根据当年经审计后的年度主营业务收入的2 和利润总额的1%合并提取非独立董事、监事报酬，若提取数合并为负值的，不提取非独立董事、监事报酬；经公司董事会批准后实施。公司高级管理人员报酬实行基本工资加岗位工资加月度盈利奖金办法。在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为1 2.6 万元，其中在公司领取报酬董事二名，报酬总额为4.9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 7.3 万元。独立董事的报告期内津贴为每人1 万元，差旅费由公司负担。年度报酬总额在 1-2 万元的有 2 人，2-3 万元的有 4 人。公司董事张兴华、王龙祥、韩玉亮、王诗军、初春玲、监事陈丕谦、马千里不在公司领取报酬和津贴，均在公司控股股东兰陵集团领取报酬和津贴。5.3 董事、高级管理人变动情况 公司六届五次董事会聘孙韫莹任总经理,聘王景俊任副总经理。王平昌董事于 2 0 0 2 年 6 月因工作变动辞去董事职务。2 0 0 1 年度股东大会选举孙韫莹任第六届董事会董事，增选陆晓滨、张华任第六届董事会独立董事，任期自 2 0 0 2 年 7 月至 2 0 0 3 年 1 2 月。王龙祥董事、初春玲董事因工作变动，分别于 2 0 0 2 年 1 1月 1 0 日、2 0 0 2 年 1 1月 2 1 日向董事长提交了辞职申请，该申请尚未经公司股东大会批准。5.4 公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月3 1 日，公司共有员工 1 7 1 3 人，其中：生产人员1 0 6 6 人，销售人员 1 5 4 人，技术人员 2 9 1 人，财务人员 3 6 人，行政人员 1 6 6 人；大专以上学历的 1 6 4 人，中专、中技学历的3 1 1 人；需公司承担费用的离退休人员1 1 2 人。第六节 公司治理结构 6.1 公司治理情况 公司按照公司法、证券法以及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定，制订了系列规范性文件，不断完善公司治理结构，规范公司运作。对照上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理尚存在以下问题：1、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则部分条款存在问题，其有关规定未能切实全面执行。公司拟在 2 0 0 2 年年度股东大会上修订上述文件，并在以后工作中加强管理，切实有效执行；2、公司股东大会、董事会、监事会、经理运作及董事会秘书工作方面存在不完善问题，公司加强员工对有关法律、法规和内部规定的学习，保证三会和经理层合法合规运作；3、公司部份内部管理制度存在不够完善问题，公司将责成有关部门按照规定制订和修订内部管理制度，并有效执行。6.2 独立董事履行职责情况 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，公司 2 0 0 1 年度股东大会增选陆晓滨先生、张华女士为公司第六届董事会独立董事。两位独立董事熟悉公司的业务及经营情况，参予制订了董事会专门委员会议事规则，参加了报告期内的二次董事会会议，对会议议案进行了审议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极作用。-7-6.3 与控股股东“五分开”情况 6.3.1 公司积极完善内部机构设置和独立运作，已形成公司总部为管理核心，三家分公司为生产、经营主体的产、供、销经营体系。1、业务方面：公司主营兰陵陈香系列酒、平邑特曲系列酒、古郯系列酒、酒精，除兰陵陈香品牌为兰陵集团所有、本公司有偿使用外，其他品牌为公司所有。2、人事方面：公司建立了人事、劳动、工资等管理体系，公司总部人员人事关系、劳动工资由公司办公室统一管理；三家分公司设立专门劳资科管理所属人员人事关系、劳动工资。公司在劳动、人事及工资管理等方面基本实现独立，高管人员均在公司领薪。3、资产方面：两家分公司具有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，在总部统一领导管理下，完成原料采购、产品制造和销售。4、机构方面：公司总部设立生产部、经营部、财务部、办公室等三部一室；三家分公司根据实际设立管理机构；公司具有完整独立的办公设施；5、财务方面：公司设立财务部，并直接领导所属三家分公司财务科，管理公司资金收付、会计核算。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户。6.3.2 公司“五分开”方面尚存在不够完善地方：1、因公司管理机构和管理人员较少，为节约开支，公司总部办公场所及行政工作与兰陵集团未能完全分开，公司拟制订总部机关机构设置调整和与兰陵集团分立办公场所的方案，报经董事会审议通过后执行，尽快实现独立办公。2、因与有关单位协商过户费等事宜，公司少部分土地、房产尚未办理完毕过户手续，公司责成有关责任人争取于 2 0 0 3 年上半年办理完结相关手续。3、因历史原因，公司部份员工档案尚存放于兰陵集团、劳动合同尚未改签。公司将尽快完善人事管理制度，责成办公室清查人事档案，将目前兰陵集团代为管理的人事档案收回并组织相关人员改签劳动合同。4、公司与兰陵集团关联交易不规范及关联方占用资金较大，公司已责成财务部认真具体分析各项关联交易解决办法，加大关联方应收款项催收力度，争取尽快将关联交易压缩在合理范围内。组织制订关联交易管理办法，报董事会审议通过后执行，以规范公司关联交易行为。5、为方便支付，公司两分公司所属销售公司部分资金受集团结算中心调度问题，公司将加强财务管理，保证以后不再发生类似问题。6、公司与兰陵集团主营业务均为酒的生产与销售，公司部分产品使用兰陵集团商标，致使公司与兰陵集团下属单位小范围内存在同业竞争。公司将与兰陵集团协商，通过划分产品档次、市场范围等方式，尽量减少同业竞争范围。将通过调整产品结构，使本公司产品与兰陵集团产品形成差别，逐步消除与兰陵集团的同业竞争。6.4 高级管理人员的考评和激励机制：报告期内公司尚未实施对高级管理人员的考评及激励机制，公司已制订高级管理人员考评标准和相关奖励制度，报董事会审议批准。-8-第七节 股东大会情况简介 7.1 公司董事会于 2 0 0 2 年 5 月 2 5 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的公告，会议于 2 0 0 2年 6 月 2 9 日上午 9:0 0 在临沂市沂蒙路 4 2 6 号兰陵大厦五楼会议室召开。出席会议股东及股东代表 4 名，代表有表决权股份数 7 1，3 7 8，6 0 6股，占公司股本总额的 4 6.1 1%。本次会议的召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议按照普通决议和特别决议的表决方式，采取逐项表决的方法，通过了以下提案：1、2 0 0 1 年度董事会工作报告；2、2 0 0 1 年度监事会工作报告；3、2 0 0 1 年度财务工作报告；4、2 0 0 1年利润分配方案；5、2 0 0 1年度报告及摘要；6、关于修改公司章程的提案；7、修订股东大会议事规则的提案；8、修订董事会议事规则的提案；9、修订监事会议事规则的提案；1 0、制订信息披露制度的提案；1 1、制订独立董事制度的提案；1 2、关于变更公司募集资金投资项目的提案：1 3、选举部分董事的提案；1 4、公司董事、监事薪酬的提案；1 5、授权董事会投资权限的提案；1 6、聘请 2 0 0 2 年财务审计会计师事务所的提案；1 7、公司代个人股东缴纳所得税以营业外支出作帐务处理的提案；1 8、选举第六届董事会独立董事的提案；1 9、关于支付独立董事津贴的提案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 7 月 2 日的中国证券报、上海证券报。第八节 董事会报告 8.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 受到白酒市场消费总量下降和国家对白酒税收政策调整的影响，白酒市场竞争激烈，报告期公司酒精、低档白酒等产品全面进入亏损状态，中高档白酒推销艰难。尽管公司做出了种种努力，仍未能改变经营下滑的局面，公司全年实现主营业务收入 8,6 3 1.3 4万元，较上年下降 5 3%，经营亏损 6,0 8 2.1 0万元。8.2 报告期内的经营情况 8.2.1 公司主营业务范围及其经营状况 1、公司所处的行业为酿酒业，主营业务饮料酒、酒精生产与销售。2、公司主营业务收入及利润的构成情况(单位:人民币千元)(1)按产品列示：分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减 酒精 5 1,2 3 4.9 2 4 6,5 2 3.6 3 9.1 9 -3 3.2 7 -2 4.1 8 -17.87 饮料酒 3 5,0 7 8.4 2 2 6,4 9 3.1 6 2 4.4 7 -6 7.3 0 -5 8.0 8 12.25 合计 8 6,3 1 3.3 6 7 3,0 1 6.7 9 1 5.4 1 -5 3.1 1 -4 4.7 4 -4 5.3 9 (2)按地区列示：地 区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%郯城地区 3 0,9 1 6.5 9 2 5,4 7 1.4 9 1 7.6 1 -9-平邑地区 5 4,9 2 3.0 9 4 7,2 2 7.2 8 1 4.0 1 兰陵地区 4 7 3.6 7 3 1 8.0 3 3 2.8 7 合 计 8 6,3 1 3.3 6 7 3,0 1 6.7 9 1 5.4 1 3、生产经营的主要产品及其市场占有率情况：公司全年酒精销售实现收入5,1 2 3.4 9万元，占主营业务总收入的 5 9.3 6%；全年饮料酒销售实现收入3,5 0 7.8 7 万元，占主营业务总收入的 4 0.6 4%；全年美酒销售实现收入 4 7.3 7万元；公司产品市场占有率均较低。4、报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生较大的变化；主营业务毛利率较前一报告期有较大幅度下降，其中酒精毛利率下降 3个百分点，主要是酒精价格下降所致。饮料酒毛利率上升 2个百分点，主要是调整产品结构所致。8.2.2 主要参股公司山东兰陵美酒股份有限公司经营情况 山东兰陵美酒股份有限公司为公司投资参股企业，现有股本 1 3,0 0 0 万股，公司持有其法人股 2,6 7 8万股，占其总股本的 2 0.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰陵大曲、二曲、喜临门系列酒。至 2 0 0 2年末，该公司总资产为6 5,7 0 4.8 4万元，净资产为 2 0,9 7 9.4 5万元，2 0 0 2年山东兰陵美酒股份有限公司实现销售收入 1 2,1 5 2.6 5 万元，经营亏损 5,9 0 8.1 9 万元。8.2.3 主要供应商和客户情况 报告期公司向前五名供应商采购金额合计为 3,1 7 0.4 1 万元，占年度采购总额的 5 9%；向前五名客户销售额合计为 1,3 2 2.1 6 万元，占年度销售总额的 1 5%。8.2.4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中面临的主要困难：1、从 2 0 0 1年 5月 1 日起执行的关于调整酒类产品消费税政策的通知，大幅度增加了本公司税负水平，从而在很大程度上影响本公司 2 0 0 2年的经营；2、受消费习惯的影响，白酒消费总量持续下滑，加剧了中高档白酒的竞争；3、白酒产业为传统产业，技术含量低，市场进入容易，且售价与成本的高价差，给部份酒厂的非公平竞争及假冒带来可乘之机，严重影响公司中、低档产品的销售，销量与价格不断下降；4、报告期内，受国家整顿市场秩序的影响，原料、燃料价格不断上升，增加了公司生产成本；5、酒精市场持续低迷，酒精价格下跌幅度超过 2 0%，公司酒精销量持续下降。6、因竞争加剧，公司货款回收困难，加大了公司财务风险。针对上述情况，公司制订了以下对策：1、调整产品结构和营销策略；在对市场细分的基础上，搞好市场定位，形成市场营销策略组合；实施产品创新工程，实现产品向低度、优质、高档的调整。2、加强生产调度管理，推行产品质量标准、生产工艺、技术标准、管理方法的统一，按照以销定产的要求组织生产；实行分段核算、利润倒逼办法，促进成本控制管理，降低成本。3、加强应收货款控制管理。加大清欠工作力度，把清欠管理纳入资产管理的范畴，力争最大限度地挽回企业资产损失，落实清欠责任管理。4、深化内部分配制度改革，推行岗位责任制与全员工效挂钩提高全员全局意识和危机意识。8.2.5 2 0 0 2年中期，公司 2 0 0 2年上半年营业收入和实现利润较上年同期大幅度下降，预计无法完成年初制订的销售收入 1.9亿元的经营计划，公司从谨慎经营考虑，将年初计划修改为销售收入计划 1亿元，费用计划 2,7 0 0万元。2 0 0 2年实际实现销售收入 8,6 3 1.3 4万元，完成年度计划的 8 6.3 1%，经营费-10-用 4,2 0 6.2 8 万元，为年度计划的 1 5 5.7 9%。销售收入下降系公司经营困难所致；经营费用大幅上升系运输费、促销费大幅上升，坏帐准备、存货跌价准备大幅上升，资金占用费减少所致。公司未曾公开披露 2 0 0 2 年度盈利预测。8.3 报告期内的投资情况 报告期内公司投资主要为募集资金投资，情况如下：（单位：千元）本年度已使用募集资金总额 1 6,4 8 7.6 7 募集资金总额 9 4,7 8 0.0 0 已累计使用募集资金总额 4,7 0 9 1.7 7 承诺项目 拟投入 金额 是否变 更项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划进度和预计收益 8 0 0 0 吨美酒项目 3 8,8 0 0.0 0 否 7,3 8 6.1 9 0 否 万吨陈香改造项目 3 2,0 0 0.0 0 是 0.0 0 市场网络建设 1 0,0 0 0.0 0 否 1,4 0 3.0 0 0 否 补充流动资金 1 3,9 8 0.0 0 否 1 3,9 8 0.0 0 是 合 计 9 4,7 8 0.0 0 2 2,7 6 9.1 9 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）8 0 0 0 吨美酒项目：因报告期公司经营困难，暂无足够资金支付项目投产后，生产经营所需资金，故项目进展缓慢。万吨陈香改造项目已变更投向；市场网络建设：因公司面临较大的市场竞争压力，营销政策调整尚需完善，致使市场网络建设展缓慢；2 0 0 2 年未进行投资。变更原因及变更程序说明（分具体项目）万吨陈香改造项目：已变更为“平邑分公司酒精提纯和治污改造项目，1 2 5 2.0 0 万元；郯城分公司动力及配套工程项目，8 5 8.8 0 万元；收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产，1 0 8 9.2 0 万元。变更原因：国家对白酒税收政策的调整，迫使白酒企业为实现利润而提高产品价格，加剧了白酒行业市场竞争，增加了公司营业费用和管理费用。据此测算，公司将很难实现项目建成后预计收益水平，再投资建设该项目面临较大经营风险。变更程序：该项目的变更已经 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，履行了法定的变更程序,并及时作了披露（详细内容见公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日、2 0 0 2 年 7 月 2 在上海证券报和中国证券报上分别刊登的变更募集资金用途公告和2 0 0 1年度股东大会决议公告）。变更项目情况 单位:千元 变更投资项目的资金总额 3 2,0 0 0.0 0 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划进度和预计收益-11-平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 万吨陈香改造项目 1 2,5 2 0.0 0 4,4 5 3.3 6 否 郯城分公司动力及配套工程项目 万吨陈香改造项目 8,5 8 8.0 0 4,2 5 4.5 2 否 收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产 万吨陈香改造项目 1,0 8 9.2 0 1 5,6 1 4.7 0 0 是 合 计 3 2,0 0 0.0 0 2 4,3 2 2.5 8 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）平邑分公司酒精提纯和治污改造项目：酒精市场价格下降，公司酒精销量下降,项目建设暂缓。郯城分公司动力及配套工程项目：因公司白酒产量大幅下降，原有动力已足够使，项目建设暂缓。注：尚未使用的募集资金 3,9 1 0.0 0 万元存在银行。8.4 公司财务状况分析(单位:人民币元)项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减（%）变动原因 总资产 3 9 6,8 4 0,6 6 2.5 9 4 5 5,8 0 4,1 4 0.3 1 -1 2.9 4 经营亏损 长期负债 0 3 0 8,7 4 0.0 0 -到期偿还 股东权益 2 4 0,7 1 6,0 4 0.6 1 3 0 1,5 3 7,0 1 0.0 9 -2 0.1 7 经营亏损 主营业务利润 2 0,5 2 6.0 8 3 3,3 2 3,0 1 9.5 3 -9 9.9 销售收入下降，成本、税金上升 净利润-6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 1 1,8 5 5,2 6 5.8 9 -销售收入下降，成本、税金、费用上升投，投资收益下降 现金及现金等价物净增加额-2 1,2 6 9,2 7 6.2 4 1,7 9 0,9 2 3.6 6 -经营性增加 公司报告期内经营亏损 6,0 8 2.1 0 万元，较上年大幅下降，其中因主营业务收入大幅下降、营业费用上升导致主营业务亏损 4,2 2 3.3 8 万元，因被投资单位经营巨额亏损导致投资收益亏损 1,3 9 2.2 2万元，因报废及处置资产等损失4 6 8.0 8 万元。8.5 生产经营环境和宏观政策、法规变化对公司的影响 根据国家财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知，从2 0 0 1 年5 月1 日起将对粮食白酒和薯类白酒在维持现行的按出厂价 2 5%和1 5%的消费税率从价征收办法的前提下，再对每斤（5 0 0克）白酒按 0.5元从量征收一道消费税，同时停止执行外购或委托加工已税酒及酒精的已纳税款或受托方式代收代缴税款准予抵扣政策。上述税收政策调整后，在很大程度上增加公司税负，对公司经营产生持续影响。自 2 0 0 2 年开始，公司所得税税率调整为 3 3%，将对以后年度收益产生重要影响。随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，公司主导产品为白酒和酒精，市场前景不容乐观。8.6 2 0 0 3 年经营计划-12-主营业务收入：1 亿元，主营业务成本：7 5 0 0 万元，经营费用：2 6 0 0 万元。1、经营工作：(1)引进先进营销管理经验，改革现有营销管理体制；(2)完善业务员队伍的激励机制，实现责、权、利三统一；(3)推进产品结构调整，抓好中高档酒的销售。2、财务工作：(1)制订和修订各项财务管理制度，规范财务作业流程，合理调配运用资金；(2)加强内部控制，实行内部审计制度；(3)加大应收款项清收工作力度，落实清欠责任管理；(4)通过各种有效途径督促关联方归还非经营性欠款，制订关联方应收款项清收计划。3、内部管理工作：(1)实施管理制度体系评价，加强各项制度执行情况的监督检查。(2)以质量管理、成本管理为生产管理重点，不断提高生产管理水平，确保完成全年生产任务。(3)建立有效的绩效评价体系和激励机制，实施高级管理人员年薪制、业务员年薪制，实施内部员工定岗定员、竞争上岗，合理分流富余人员。4、投资工作：(1)制订募集资金的使用管理办法，制订募集资金使用方案，加快募集资金投资进度。(2)加快美酒项目投资进度，力争尽快试车运行。(3)根据销售市场管理的总体安排，制订市场建设计划，妥善安排市场网络建设资金使用。8.7 董事会日常工作情况 8.7.1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2 0 0 2 年 1 月 2 8 日，六届四次董事会在公司会议室召开，本次董事会议审议通过：（1）规范运作情况自查表，公司根据自查表中所列事项，对照公司实际情况逐项认真自查，如实填写了相关内容。董事会认为公司目前基本能够按照规定规范运作，公司经营正常进行；（2）认真学习上市公司治理准则的决定。2、2 0 0 2 年 4 月 6 日，六届五次董事会在公司会议室召开，本次董事会议审议通过以下决议：(1)董事会工作报告；(2)总经理工作报告；(3)公司 2 0 0 2年度财务报告；(4)关于 2 0 0 1 年利润分配方案的提案：本次拟以不进行利润分配，也不进行公积金转增股份。(5)关于 2 0 0 2 年利润分配和公积金转增股本政策的提案。(6)关于 2 0 0 2 年规范运作治理的提案；(7)公司 2 0 0 2 年度报告及摘要；(8)关于修订 提案；(9)关于制订 提案；(1 0)关于授权董事长投资权限提案；(1 1)关于公司高管人员薪酬的提案；(1 2)关于聘任 2 0 0 2年度审计会计师事务所的提案；(1 3)关于设立兰陵分公司的提案；(1 4)关于聘任总经理的议案；(1 5)关于聘任公司副总经理的提案；(1 6)关于参股公司山东兰陵美酒股份有限公司会计差错调整对公司影响的说明。3、2 0 0 2 年 4 月 2 5 日，六届六次董事会在公司四楼会议室召开，本次董事会议审议通过了公司 2 0 0 2 年度第一季度报告。4、2 0 0 2 年 5 月 2 5 日，六届七次董事会在公司会议室召开，本次董事会议审议并通过了以下决议：(1)修订公司章程的议案；(2)修订股东大会议事规则的议案；(3)修订董事会议事规则的议案；(4)关于申请股东会授权董事会投资权限的议案；(5)公司董事、监事报酬的议案；(6)关于变更公司董事的议案；(7)制订独立董事制度的议案；(8)关于变更公司募集资金投资项目的议案；(9)关于召开 2 0 0 1 年度股东大会议案。-13-5、2 0 0 2 年 6 月 1 7 日，六届八次董事会在公司会议室召开，本次董事会议审议通过：(1)关于提名独立董事候选人的议案；(2)关于对独立董事支付津贴的议案。6、2 0 0 2 年 8 月 1 4 日，六届九次董事会在公司会议室召开，本次董事会议审议通过：(1)公司 2 0 0 2年半年度利润分配方案：本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。(2)公司 2 0 0 2 年半年度报告及摘要；(3)关于制订董事会专门委员会议事规则的议案；(4)关于设立董事会专门委员会的议案；7、2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日，六届十次董事会在公司会议室召开，本次董事会议审议通过公司 2 0 0 2 年度第三季度报告。8.7.2 股东会决议执行情况:报告期内公司董事会根据股东大会决议，修订了规范性文件，根据股东大会授权，完成了“收购山东兰陵美酒股份有限公司“兰陵美酒”经营性资产”相关工作；完成了变更部分募集资金投向工作。8.8 本次利润分配预案:2 0 0 2 年 公 司 实 现 净 利 润-6 0,8 2 0,9 6 9.4 8 元。加 年 初 未 分 配 利 润4 3,7 6 8,3 4 4.8 1元，可分配利润1 7,0 5 2,6 2 4.6 7元。公司本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。8.9 其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报。第九节 监事会报告 9.1 监事会会议情况 报告期内公司监事会召开了五次会议：1、2 0 0 2 年 1 月 2 8 日，六届第四次监事会在公司会议室召开，会议审议通过公司规范运作情况自查表。2 0 0 2 年 4 月 6 日，六届五次监事会在公司会议室召开，会议审议通过：(1)监事会工作报告；(2)总经理工作报告；(3)公司 2 0 0 2 年度财务报告；(4)关于 2 0 0 1 年利润分配方案的提案；(5)关于 2 0 0 2 年规范运作治理的提案；(6)公司 2 0 0 2年度报告及摘要；(7)关于修订 提案；(8)关于制订 提案；(9)关于授权董事长投资权限提案；(1 0)关于公司高管人员薪酬的提案；(1 1)关于聘