600103_2003_青山纸业_青山纸业2003年年度报告_2004-03-29.pdf

福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长刘天金先生、总经理吴冰文先生、财务总监张嘉玲女士及财务部经理郑剑军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：刘天金 福建省青山纸业股份有限公司 二四年三月二十六日 董事长：刘天金 福建省青山纸业股份有限公司 二四年三月二十六日 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 1 目目 录录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.9 六、股东大会情况简介.11 七、董事会报告.13 八、监事会报告.19 九、重要事项.21 十、财务报告.24 十一、备查文件目录.48 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 2一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 (一)公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.英文缩写：QSZY(二)公司法定代表人：刘天金(三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱 董事会秘书：郑震 联系地址：福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 办公电话：0591-3367773 传 真：0591-7110973 邮 编：350005 Email: 证券事务代表：林建平 联系地址：福建省青山纸业股份有限公司投资部 办公电话：0598-5655167 传 真：0598-5655168 邮 编：365506 Email:(四)公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 注册地址：福州市马尾经济技术开发区君竹路 办公地址：福建省沙县青州镇 邮政编码：365506 国际互联网网址： 电子信箱： 或 (五)公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：青山纸业 股票代码：600103(七)其它有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：无 公司营业执照注册号：3500001001609 公司税务登记号：350427158157497 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 其地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座八楼 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 单位：元 序号 项 目 金 额 1 利润总额 25,797,743.00 2 净利润 8,049,877.67 3 扣除非经常性损益后的净利润 6,238,673.47 4 主营业务利润 183,072,091.90 5 其他业务利润 8,493,040.99 6 营业利润 39,147,038.21 7 投资收益 2,131,414.88 8 补贴收入 234,009.67 9 营业外收支净额-15,714,719.76 10 经营活动产生的现金流量净额 123,549,883.12 11 现金及现金等价物净增加额-73,773,676.20 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经营性损益（2004 年修订）的规定计算本年度非经常性损益金额。扣除的非经常性损益项目如下：单位：元 序号 项 目 金 额 1 股权投资转让损失 3,465,043.79 2 各种形式的政府补贴-234,009.67 3 短期股票、基金投资收益-2,318,550.33 4 短期债券投资收益-1,855,833.00 5 处置固定资产损失 184,385.77 6 扣除计提的资产减值准备后的其他营业外支出 437,396.59 7 扣除处置固定资产收益后的其他营业外收入-1,567,781.08 8 收取的资金占用费-183,140.67 9 以前年度计提减值准备的转回-510,904.10 10 所得税影响 772,188.50 合 计-1,811,204.20 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元 2002 年 序号 项 目 单位 2003 年 追溯调整后 追溯调整前 2001 年 1 主 营 业 务 收 入 元 1,093,503,950.86857,612,243.35857,612,243.35 918,579,192.982 净 利 润 元 8,049,877.6711,225,216.6813,692,823.47 98,202,618.013 总 资 产 元 2,182,049,733.912,263,802,890.432,266,400,371.26 2,338,157,917.484 股 东 权 益(不 含 少 数 股 东 权 益)元 1,564,489,315.521,556,443,777.951,558,911,384.74 1,544,663,907.855 每 股 收 益 元 0.0110.01590.019 0.1396 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 元 0.0090.01640.020 0.13257 每 股 净 资 产 元 2.2152.2042.207 2.1878 调 整 后 的 每 股 净 资 产 元 2.1952.1832.186 2.1799 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 元 0.1750.320.32 0.18310 净 资 产 收 益 率%0.510.7210.878 6.36 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 4 （三）利润表附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算本年报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率(%)每股收益(元)序号 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 11.7011.730.259 0.2592 营业利润 2.502.510.055 0.0553 净利润 0.510.520.011 0.0114 扣除非经常性损益后的净利润 0.400.400.009 0.009 （四）报告期内股东权益变动情况表 单位:元 项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 706,300,000.00 0.000.00706,300,000.00 资本公积 366,753,105.08 24,245.8528,585.95366,748,764.98 股权投资准备盈余公积 130,735,748.43 804,987.770.00131,540,736.20 净利润中提取法定公益金 67,269,839.45 804,987.770.0068,074,827.22 净利润中提取未分配利润 285,385,084.99 6,439,902.130.00291,824,987.12 净利润中提取股东权益合计 1,556,443,777.95 8,074,123.5228,585.951,564,489,315.52 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 5三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+、-）项 目 本 次 变动前 配股送股公积金转股增发其他小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 25,582.00 25,582.00境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 406.00 406.003、内部职工股 15.10 15.104、优先股或其他 未上市流通股份合计 26,003.10 26,003.10二、已上市流通股份 44,626.90 44,626.901、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股股份合计 44,626.90 44,626.90三、股份总数 70,630.00 70,630.00 （二）股票发行与上市情况 1、近三年历次股票发行情况：无 2、本报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发等原因引起公司股份总数以及结构的变化。3、截止报告期末，公司除董事、监事及高级管理人员持有的 133,320 股内部职工股锁定外，没有其它内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 229,850 户。2、前 10 名股东的持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例%股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 福建省青州造纸有限责任公司 0 71,400,00010.11未流通无 法人股 福建南纸股份有限公司 0 70,000,0009.91 未流通无 法人股 国投机轻有限公司 0 58,440,0008.27 未流通无 法人股 福建省金皇贸易公司 0 24,000,0003.40 未流通无 法人股 福建省轻纺(控股)有限责任公司 18,600,00018,600,0002.63 未流通无 法人股 福建华兴信托投资公司 0 13,380,0001.89 未流通无 法人股 永安林业（集团）股份有限公司 0 4,000,000 0.56 未流通无 法人股 刘文武 不详 2,255,600 0.32 流通股不详 流通股 毛小玉 不详 413,800 0.06 流通股不详 流通股 周春霞 不详 398,822 0.06 流通股不详 流通股 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 6说明：上述股东中，前七大股东代表国家持有股份，为国有法人股。(1)原第五大股东福建星光造纸集团公司根据财政部关于福建省青山纸业股份有限公司国有股划转有关问题的批复(国资产权函2003266 号)，将其持有本公司的 1,860 万股国有法人股划转给福建省轻纺(控股)有限责任公司，并于 2003 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理好相关的过户登记手续。(2)公司第二大股东、第四大股东、第五大股东之间存在关联关系，公司第五大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司持有公司第二大股东福建南纸股份有限公司 70.256%的股份，且公司第四大股东福建省金皇贸易有限公司为其全资控股子公司。其它法人股股东之间不存在关联关系，公司未知流通股股东之间的关系。(3)公司董事会于 2002 年 5 月 23 日公告，接获第二大股东福建南纸股份有限公司的通知，该公司持有的本公司国有法人股中已将其中的 3,500 万股质押给中国工商银行南平市延平支行，质押期限为 2002 年 5 月 23 日至 2005 年 10 月 2 日，其余的 3,500 万股未发生质押。持股 5（含 5）以上的其它法人股东所持股份未发生质押、冻结、托管等情况。3、公司控股股东 本公司实质控制人为福建省轻纺（控股）有限责任公司，该公司成立于 1997 年 10 月 23 日，法定代表人为梁模，注册资本为陆亿元，经营范围为经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。4、其他持股在 10以上（含 10）的法人股股东 福建省青州造纸有限责任公司成立于 1996 年 5 月 21 日，法定代表人为梁诗坚，注册资本为605226804 元，经营范围为纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。5、前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称(合称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其他)1 刘文武 2,255,600 A 2 毛小玉 413,800 A 3 周春霞 398,822 A 4 兴和基金 378,464 A 5 江依花 359,000 A 6 马万湘 299,200 A 7 江忠义 220,000 A 8 杜 稳 219,600 A 9 庄成桂 210,000 A 10 吴志成 210,000 A 注：本公司未知公司前 10 名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人情况及其持有股份是否质押或冻结情况。福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股(股)年末持股(股)刘天金 董 事 长 男 52 2003.05-2006.0513,000 13,000 周立成 副董事长 男 42 2003.05-2006.050 0 林 剑 副董事长 男 48 2003.05-2006.050 0 黄国英 董 事 男 50 2003.05-2006.0533,800 33,800 林光松 董 事 男 54 2003.05-2006.050 0 陈守勤 董 事 男 56 2003.05-2006.050 0 刘凯风 董 事 男 51 2003.05-2006.050 0 米建国 独立董事 男 54 2003.05-2006.050 0 王旭东 独立董事 男 40 2003.05-2006.050 0 蔡妮娜 独立董事 女 50 2003.05-2006.050 0 孟 旭 独立董事 男 39 2003.05-2006.050 0 董事会秘书 黄金镖 男 35 2003.05-2006.050 0 张 玲 监事会召集人 女 41 2003.05-2006.050 0 李筱妍 监 事 女 46 2003.05-2006.054000 4000 林 贞 监 事 女 54 2003.05-2006.050 0 赵文修 监 事 男 53 2003.05-2006.0510,660 10,660 陈文水 监 事 男 41 2003.05-2006.050 0 吴冰文 总 经 理 男 48 2003.05-2006.0512,480 12,480 郑 震 常务副总经理 男 36 2003.05-2006.050 0 陈炳生 副总经理 男 37 2003.05-2006.0510,660 10,660 徐宗明 副总经理 男 41 2003.05-2006.050 0 周木生 副总经理 男 50 2003.05-2006.0519,160 19,160 张嘉玲 财务总监 女 49 2003.05-2006.0529,560 29,560 以上董事、监事及高级管理人员年度内持股无变化。董事、监事在股东单位的任职情况：姓 名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 周立成 国投机轻有限公司 处 长 1999.07-至今 林 剑 福建省青州造纸有限责任公司副董事长 2001.04-2004.04 黄国英 福建南纸股份有限公司 董 事 长 2001.05-2004.05 陈守勤 福建南纸股份有限公司 副董事长兼总经理 2001.05-2004.05 刘凯风 福建轻纺(控股)有限责任公司办公室主任 1997.06-至今 张 玲 福建南纸股份有限公司 董 事 2001.05-2004.05 陈文水 福建省青州造纸有限责任公司副总经理 2003.02-至今 李筱妍 国投机轻有限公司 财务部业务主管 1999.12-至今 林 贞 福建华兴信托投资公司 投资部经理 1997.03-至今 2年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事根据公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的公司董事、监事报酬方案领取津贴，高管人员根据四届二次董事会审议通过的公司高级管理人员薪酬与考核方案领取薪酬。福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 8（2）报酬总额及报酬数额区间 现任董事、监事及公司高管人员在公司领取的年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为 982,746 元。金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为387,507 元人民币。高级管理人员报酬区间：5 万元以下有 2 人，5-10 万元之间有 3 人，10-15 万元之间有 3 人，15万元以上有 2 人。（3）独立董事的津贴及其它待遇 独立董事的年度津贴为每人 4.0 万元人民币，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。（4）不在公司领取报酬的董事、监事有周立成、林剑、黄国英、林光松、陈守勤、刘凯风、米建国、王旭东、蔡妮娜、孟旭、张玲、陈文水、李筱妍、林贞，他们均在股东单位或其它单位领取报酬。3报告期内，公司董事、监事和高级管理人员离任的情况。2003 年 5 月 10 日，公司年度股东大会对董、监事会进行换届选举，苏颖倩女士、黄振光先生、唐福民先生、陈永泉先生辞去董事职务，孙毅女士、曲立新先生辞去监事职务，2003 年 5 月 10 日，公司四届一次董事会同意聘任郑震先生为公司常务副总经理，周木生先生为公司副总经理，张嘉玲女士为公司财务总监，黄金镖先生为公司董事会秘书；张子珉先生辞去副总经理职务。原总工程师闫英华先生因病于 2003 年 5 月去世。（二）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 2,039 人，其中具有各种专业技术职称的人员 361人，占员工总数的 17.7，具有大专学历以上的员工占员工总数的 15.2，公司需承担费用的离退休职工人数为 407 人。员工专业构成如下：专 业 人 数 比 例（%）生产人员 1365 66.94 销售人员 45 2.2 技术人员 361 17.7 财务人员 42 2.06 行政人员 178 8.73 合 计 1991 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 9五、公司治理结构五、公司治理结构 (一)公司治理情况 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，先后制订并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等一系列制度，规范公司运作，公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则要求。关于股东与股东大会：2003 年，公司修订并完善了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，及能够充分行使自己的权利；公司严格按照公司章程和股东大会议事规则规定召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司不断加强投资者关系管理工作，保证与股东的良好沟通。关于控股股东与上市公司：控股股东及实际控制人行为规范，没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益，没有越权干涉公司的各项决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其他职务。关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序选举产生董事；公司董事会现由 11 名董事组成，报告期内，独立董事由 2 名增加为 4 名，超过全体董事人数的 1/3，人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司董事会成立了四个专门委员会，并逐步开展工作。董事会严格按照章程和董事会工作规则等规定召开会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训。关于监事和监事会：公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 人，人员构成符合法律法规要求；公司监事会能严格按照监事会议事规则等规定召开会议和开展工作；公司监事能认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。关于其它利益相关者：公司尊重债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续发展，2003 年制订并实施了投资者关系管理制度；公司积极开展厂务公开活动，使职工了解企业生产经营状况，及时听取职工对公司重大决策的意见。关于信息披露：公司严格按照法律、法规和公司章程及信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。2、2003 年 8 月 29 日，中国证监会、国有资产管理局发布了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，根据通知要求，公司进行了自查，2003 年 10 月 20 日，公司四届五次会议审议通过了“关于与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告”，并上报有关部门。(二)独立董事履行职责情况 1、公司 4 名独立董事在任职期内，能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照独立董事制度规定，忠实履行自已的职责，出席董事会和股东大会会议，在公司经营管理、技术改造、对外投资等方面提出了很多好的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极作用。报告期内，公司四名独立董事分别出席了公司三届二十、二十一次董事会及四届一次至六次董事会，出席了公司 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，并对公司发生的重大关联交易等事项发表独立意见。福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 10 2003 年，4 名独立董事按照有关规定和要求，认真学习了中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）及中国证监会上市公司监管部关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知（上市部函2003197 号）。2、针对公司 2003 年度因关联交易导致应收大股东欠款余额较大这一情况，公司四名独立董事对此表示关注，并督促公司继续加大对应收帐款的催欠力度，有效控制和降低应收帐款余额。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与实际控制人福建省轻纺控股有限责任公司及第一大股东福建省青州造纸有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面上完全分开，业务、人员、机构、财务独立，资产完整。具体体现在：1、业务分开方面 公司业务范围为生产销售纸袋纸、卡纸系列产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。2、人员分开方面 公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度。公司所有高管人员均在本公司领取报酬，没有在公司股东单位担任除董事以外的其它重要职务。3、资产完整方面 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资源、资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4、机构独立方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、财务分开方面 公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。综上所述，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。（四）报告期内对高管人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况 2003 年 4 月，公司年度股东大会审议通过了公司高级管理人员薪酬与考核方案及公司董事、监事津贴议案，建立起以业绩为导向的公司高级管理人员薪酬分配激励机制。公司聘请华中科技大学的专家顾问协助公司建立“三定”、绩效考核及科学的薪酬体系，优化人力资源配置，目前正在开展工作。福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 11六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2002 年度股东大会及两次临时股东大会，具体情况如下：(一)2002 年度股东大会的有关情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司三届二十次董事会于 2003 年 4 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了福建省青山纸业股份有限公司三届二十次董事会决议暨召开 2002 年度股东大会公告。2003 年 5 月 10 日，本公司 2002 年度股东大会在本公司办公楼一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 15 人，代表股份 255,973,300 股，占公司股份总额的 36.24%，符合公司法和公司章程的规定。会议由福州至理律师事务所王新颖律师现场见证，并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会以记名投票的方式审议通过了如下决议：(1)公司 2002 年年度报告及摘要；(2 公司董事会 2002 年度工作报告；(3)公司监事会 2002 年度工作报告；(4)公司 2002 年度财务决算报告；(5)公司 2002 年度利润分配预案；(6)关于聘请会计师事务所及其年度审计报酬的议案；(7)关于选举公司四届董事会董事的议案；(8)选举公司四届监事会监事的议案；(9)选举公司四届董事会独立董事的议案；(10)关于公司与福建省青州造纸有限责任公司签订木材、浆板产品购销议案；(11)关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案；(12)关于修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告分别刊登在 2003 年 5 月 13 日的 中国证券报、上海证券报、证券日报上。(二)2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司四届二次董事会于 2003 年 8 月 14 日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了福建省青山纸业股份有限公司四届二次董事会决议暨召开 2003 年第一次临时股东大会的公告。2003 年 9 月 23 日，本公司 2003 年第一次临时股东大会在本公司办公楼一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 12 人，代表股份 255,932,660 股，占公司股份总额的36.23%，符合公司法和公司章程的规定。会议由福州至理律师事务所王新颖律师现场见证，并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会以记名投票的方式审议通过了如下决议：(1)关于修订公司章程的议案；(2)关于福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 12股东大会授权董事会有关事项的议案；(3)关于修改公司股东大会议事规则的议案；(4)关于修改公司董事会工作规则的议案；(5)关于制订公司董事、监事报酬方案的议案。本次股东大会决议公告分别刊登在 2003 年 9 月 24 日的 中国证券报、上海证券报、证券日报上。(三)2003 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司四届三次董事会于 2003 年 8 月 22 日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了福建省青山纸业股份有限公司四届三次董事会决议暨召开 2003 年第二次临时股东大会的公告。2003 年 9 月 23 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会在本公司办公楼一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 12 人，代表股份 255,932,660 股，占公司股份总额的36.23%，符合公司法和公司章程的规定。会议由福州至理律师事务所王新颖律师现场见证，并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会以记名投票的方式审议通过了关于建设林纸一体化项目“配套建设 160 万亩造纸原料林基地”的议案。本次股东大会决议公告分别刊登在 2003 年 9 月 24 日的 中国证券报、上海证券报、证券日报上。福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 13七、董事会工作报告七、董事会工作报告 (一)报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司主要从事：纸袋纸及卡纸系列产品、碱电产品、医药产品、营林业产品的产销及其贸易经营。2003 年，公司面对国内纸袋纸市场容量持续萎缩，木材、废纸、煤炭等原辅材料持续涨价，“非典”和干旱限电等多重不利因素，一是狠抓纸袋纸产品的市场拓展，在充分满足国内纸袋纸市场有限需求的基础上，大力开拓国际市场，全年完成纸袋纸出口 23,544 吨，同比 2002 年增长 4.26倍，占公司该产品总销量的 26.66%，有效发挥了纸袋纸生产线的规模效益；二是突出抓好设备改造和技术创新，不断提高产品质量水平，降低制造成本；三是对牛卡生产线实施事业部制管理模式，虚拟利润管理中心，优化并缩短管理链条，抓好节能降耗，充分发挥设备潜力，卡纸产品产销量均创历史最好水平。2003 年，公司共完成纸、卡产量 91,655 吨和 156,262 吨，同比增长 7.15%和 19.35%；纸、卡销量 88,319 吨 153,358 吨，同比增长 38.49%和 22.33%。报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业产品构成情况如下：主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）纸、卡系列 771,895,596.5570.5989,640,060.45 48.96浆及副产品 23,055,364.262.1110,666,425.68 5.83碱电产品 78,794,593.807.214,519,139.26 2.47医药产品 93,794,766.288.5855,281,364.70 30.20营 林 业 35,387,428.033.246,181,726.61 3.38光电子 51,557,530.864.719,711,902.38 5.30商 贸 106,897,611.399.787,071,472.82 3.86内部抵销-67,878,940.31-6.210.00 0.00合 计 1,093,503,950.86100183,072,091.90 100 主营业务分地区情况：地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）东 南 19,649.54102.79 华 东 72,871.008.20 西 南 1,663.5686.92 其 它 15,166.3093.61 合 计 109,350.4027.51 福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 14主要产品的销售收入、产品销售成本、毛利率及市场占有率情况如下表：项 目 销售收入（元）销售成本（元）毛利率（%）市场占有率（%）纸、卡产品 771,895,596.55679,547,682.3911.96 纸 30%、卡 5%碱电产品 78,794,593.8073,995,931.086.09/医药产品 93,794,766.2837,654,914.5259.85 60%林业产品 35,387,428.0328,399,547.2819.75/贸易经营 106,897,611.3999,471,575.126.95/2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建青山漳州香料有限公司 GMP 改造及认证工作于 2003 年 9 月提前全面完成；主导产品风油精、无极膏继续保持产销两旺的良好态势，全年累计完成销售收入 9,379.48 万元，实现净利润 1,706万元。福建省泰宁青杉林场有限责任公司、福建省明溪青衍林场有限责任公司、福建省漳平青菁林场有限责任公司三家林业公司 2003 年度采伐木材 4.67 万立方米。通过经济材与纸材串换，全年共为公司供应纸材 4.8 万立方米，完成主营业务收入 3,538 万元,实现净利润 549.0 万元。深圳市镭波光电有限公司主营产品：激光器件，2003 年该公司及时抓住光电产业复苏带来的市场机会。全年完成销售收入 700.09 万元，但由于企业规模偏小，研发和管理成本较高，产品毛利率同比大幅下降，导致该公司全年亏损 274.35 万元。此外，该公司 2003 年提取资产减值准备 1,675万元。福建青嘉实业有限公司于 2003 年 5 月份通过业务结构调整，目前主营业务集中在投资和废纸自营方面，由于去年投资环境严峻，该公司全年亏损 296.06 万元。福建省青山尤溪纸业有限公司于 2003 年 6 月份完成技改、试机、转入正式生产。由于产品市场未能及时拓展，新产品研发相对滞后，当年仅完成主营业务收入 1,343 万元，亏损 340 万元。但这种局面在 2003 年底前已得到有效遏制，目前该公司生产、管理、市场销售和新产品研发已有明显好转。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 15,163.20 万元，占年度采购总额的 23.12%；向前五名客户销售为 13,686.55 万元，占公司销售总额的 20.55%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)2004 年起，国家对纸浆产品出口执行零退税，该政策将对公司的产品出口产生不利影响。公司采取的对策：一是调整产销策略，提高国内市场产销比重；二是优化原料结构，降低产品成本；三是探索进料加工、纸袋出口等贸易方式；四是与国外客户洽谈，从价格、品种调整、减少佣金等渠道入手，力争减少因退税政策变更所造成的损失。(2)国家“三废”排放控制更加严格，公司环保压力增大。公司采取的对策：一是在原有日处理轻重污水能力 5.6 万吨大型污水处理厂的基础上，继续投资 2000 多万元实施污水处理系统扩建改造，将现有污水日处理能力提高到 6.5 万吨；二是对制浆过程选洗系统进行技术改造，提高黑液提取率，减少废液排放总量。(3)从 2003 年下半年以来，公司煤炭、重油等燃料货源组织压力加大，价格上涨，电力供应日趋紧张。公司采取的对策：在短期内，一是调整热电生产工艺，拓宽热电生产系统对原煤燃料的适应能力，加大燃料供应商选择范围；二是成立原煤供应协调小组，专门协调原煤价格确定、提出争端解决方案等；三是优先确保原料电力采购资金需求；四是对重点供应商，公司指派专人在供货现场跟踪服务。从中、长期看，公司正在着手 2.5 万 KWH 热电系统项目建设，力争从根本上解决电力供应福建省青山纸业股份有限公司 2003 年年度报告 15不足对公司发展形成的制约。(二)报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募股资金或报告期之前募股资金的使用延续到本报告期内的情况。2、报告期内非募股资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 2003 年 4 月，公司利用原育林基金投入形成的营林资产作价出资 435 万元、304.76 万元分别增资福建省泰宁青杉林场有限公司及福建省明溪青珩林场有限公司，合作方股东用林木资产相应同比例增资，增资后，公司持有上述两个控股公司的股权比例不变。2003 年 8 月，公司出资 1,425 万元和 190 万元分别控股设立福建省青山宁化林场有限公司及福建省清流县青山林场有限公司，分别占该公司注册资本的 95%。两公司营林总面积 6.3 万亩，蓄积量 31.5 万立方米，并均于 2003 年 9 月挂牌运营。2003 年 9 月，公司出资 2,012.5 万元受让福建省漳平菁林有限公司持有的福建省漳平青菁林场有限公司 35%股权，受让后，公司持有福建省漳平青菁林场有限公司 95%股权。受让股权已于 2003年 9 月 30 日完成过户变更手续。该公司拥有营林面积 10.4 万亩，林木蓄积量 52 万立方米，2003年该公司完成销售收入 947.72 万元，实现净利润 263.09 万元。2003 年 10 月，公司出资 1,500 万元，与福建省南纸股份有限公司共同设立福建省森龙林业