600587_2002_新华医疗_新华医疗2002年年度报告_2003-03-04.pdf

山东新华医疗器械股份有限公司2 0 0 2 年度报告二三年三月五日1第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵景华先生因出国讲学未出席董事会，委托独立董事杨伟程先生代为出席并表决。公司董事长赵毅新女士、财务负责人李财祥先生、会计机构负责人李玉森先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录1 公司基本情况简介。22 会计数据和业务数据摘要。33 股本变动及股东情况。44 董事、监事、高级管理人员和员工情况。75 公司治理结构。86 股东大会情况简介。97 董事会报告。1 08 监事会报告。1 49 重要事项。1 61 0.财务报告。1 8 1 1.备查文件目录。4 8 2 第二节 公司基本情况简介（一）公司的法定名称：山东新华医疗器械股份有限公司英文名称 S h a n d o n g X i n h u a M e d i c a l I n s t r u m e n t C o，L t d （二）公司法定代表人：赵毅新（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。董事会秘书证券事务代表姓名季跃相靳建国联系地址山东省淄博市张店区洪沟路 2 号山东省淄博市张店区洪沟路 2 号电话0 5 3 3-2 2 8 4 2 7 50 5 3 3-2 1 7 0 0 6 0传真0 5 3 3-2 2 8 5 2 5 80 5 3 3-2 2 8 5 2 5 8电子信箱xhylzb-xhylzb-（四）公司注册地址:淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园公司办公地址：山东省淄博市张店区洪沟路 2 号邮政编码：2 5 5 0 2 7公司国际互联网网址：http/电子信箱:x h y l z b-p u b l i c.s d.c n i n f o.n e t（五）公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报；上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http/公司年度报告备置地点:山东省淄博市张店区洪沟路 2 号 公司证券部（六）公司股票上市交易所:上海证券交易所股票简称：新华医疗股票代码：6 0 0 5 8 7 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 3 年 4 月 1 8 日，山东省淄博市 企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 1 1 4 93 税务登记号码：高新 3 7 0 3 0 3 2 6 7 1 7 1 3 5 1公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址：烟台市芝罘区胜利路 2 0 1-2 0 9号汇丰广场 1 2层第三节 会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目金 额利润总额2 5 8 2 4 2 3 4.4 5净利润2 1 3 6 1 3 0 3.0 0扣除非经常性损益后的净利润2 1 5 2 7 7 9 9.6 7主营业务利润7 3 0 3 4 6 8 9.4 6其他业务利润2 3 4 5 4 7 7.2 6营业利润2 6 9 7 9 5 2 1.6 9投资收益-9 6 0 9 6 1.0 5补贴收入营业外收支净额-1 9 4 3 2 6.1 9经营活动产生的现金流量净额2 5 6 4 5 6 3 9.0 0现金及现金等价物净增减额1 7 6 0 3 2 6 9 2.5 9注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元）项 目金 额营业外收入4 5 6 4 8.9 8减：营业外支出2 3 9 9 7 5.1 7小计-1 9 4 3 2 6.1 9加：所得税影响数2 7 8 2 9.5 2对公司净利润的影响数-1 6 6 4 9 6.6 7(二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目2 0 0 2 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年主营业务收入2 4 9 6 4 8 2 9 3.4 51 7 9 9 4 2 0 3 5.5 9 1 3 1 7 9 7 0 7 2.4 1净利润2 1 3 6 1 3 0 3.0 01 8 6 4 1 8 9 4.0 01 1 7 5 2 6 2 4.4 4总资产5 2 8 8 1 6 1 0 3.8 72 8 2 7 3 0 2 9 7.0 5 1 8 1 2 0 3 5 1 8.5 3股东权益(不含少数股东权益)2 9 4 2 2 5 6 8 3.1 69 0 6 4 7 1 7 0.0 26 9 6 8 8 4 5 3.6 2每股收益（摊薄）0.3 50.4 60.2 9每股收益（加权）0.4 70.4 60.2 9扣除非经常损益后的每股收益0.3 50.4 60.2 9每股净资产4.8 02.2 51.7 3调整后的每股净资产4.7 82.2 21.6 7每股经营活动产生的现金流量净额0.4 20.4 00.0 6净资产收益率（%）（摊薄）7.2 62 0.5 71 6.8 6净资产收益率（%）（加权）1 4.4 82 3.5 61 6.8 64(三)本年度利润表附表列示如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润2 4.8 24 9.4 81.1 91.6 0营业利润9.1 71 8.2 80.4 40.5 9净利润7.2 61 4.4 70.3 50.4 7扣除非经常性损益后的净利润7.3 21 4.5 80.3 50.4 7(四)股东权益变动情况：（单位：人民币元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益期 初 数4 0 3 0 0 0 0 01 1 3 1 2 4 9 1.8 08 0 7 8 7 3 0.1 22 6 9 2 9 1 0.0 43 0 9 5 5 9 4 8.1 09 0 6 4 7 1 7 0.0 2本期增加2 1 0 0 0 0 0 0 1 6 4 2 8 2 2 1 0.1 43 2 0 4 1 9 5.4 51 0 6 8 0 6 5.1 52 1 3 6 1 3 0 3.0 02 0 9 8 4 7 7 0 8.5 9本期减少6 2 6 9 1 9 5.4 56 2 6 9 1 9 5.4 5期 末 数6 1 3 0 0 0 0 0 1 7 5 5 9 4 7 0 1.9 41 1 2 8 2 9 2 5.5 73 7 6 0 9 7 5.1 94 6 0 4 8 0 5 5.6 52 9 4 2 2 5 6 8 3.1 6变动原因公开发行股票募集资金增加、其他资本公积增加本年度实现的净利润计提盈余公积本年度实现的净利润计提法定公益金本年度实现的净利润及计提两金、分配现金股利募集资金增加、本年度实现净利润分配后剩余利润转入5第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表：公司股份变动情况表 数量单位：万股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计3 2 5 03 2 5 07 8 04 0 3 02 1 0 02 1 0 03 2 5 03 2 5 07 8 04 0 3 02 1 0 02 1 0 0三、股份总数4 0 3 02 1 0 06 1 3 0 二、股票发行与上市情况1 公司于 2 0 0 2年 9月 1 2日经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 第 9 6号文批准，向社会公开发行人民币普通股 2 1 0 0万股，发行价为 9.2 0元。公司股本总额由 4 0 3 0万股增至 6 1 3 0万股。国家股持股比例由 8 0.6 5%变更为 5 3.0 2%;内部职工股由持股比例由 1 9.3 5%变更为 1 2.7 2%;社会公众股占总股本的 3 4.2 6%。62 公司2 1 0 0 万股社会公众股于2 0 0 2 年9 月2 7 日经上海证券交易所上证上字 2 0 0 2 第 1 6 7 号文批准，在上海证券交易所挂牌上市交易。3 公司于 1 9 9 3 年 3 月经淄博市体改委批准，向当时的全体内部职工按 1.2：1的溢价，定向发行内部职工股 6 0 0万股。1 9 9 9 年按 1 0 送 3 的分配方案分配 1 9 9 8年红利时，职工内部股与其他股份同比例增至 7 8 0 万股。三、公司股东情况：1 报告期末股东总数为 1 4 4 4 8 人。2 报告期末公司主要股东持股情况：名次股东名称期初持股数期末持股数占总股本%股权性质1淄博市国有资产管理局3 2 5 0 0 0 0 03 2 5 0 0 0 0 05 3.0 2国家股2鹏华行业成长证券投资基金1 6 6 7 5 1 62.7 2社会公众股3普惠证券投资基金1 1 0 3 8 7 01.8社会公众股4融通新蓝筹证券投资基金4 0 7 7 8 10.6 6社会公众股5上海东航工程建设监理有限责任公司3 3 9 1 0 00.5 5社会公众股6刘长军2 9 9 1 0 50.4 9社会公众股7富国动态平衡证券投资基金2 9 7 9 1 40.4 9社会公众股8普润证券投资基金2 7 3 1 0 00.4 5社会公众股9长江证券有限责任公司2 1 8 7 3 70.3 6社会公众股1 0东北证券有限责任公司2 1 8 0 0 00.3 6社会公众股注：前 1 0名股东中，国家股股东与社会公众股股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知社会公众股股东之间有否关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。3.公司控股股东为淄博市国有资产管理局。该局代表政府持有公司国家股股权。7 4 公司无其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况1 公司董事、监事和高级管理人员的任职及持股情况：姓名性别年龄现任职务任职起止日期年初持股年末持股赵毅新女4 7董事长2 0 0 2.6-2 0 0 5.61 0 4 0 01 0 4 0 0许尚峰男4 3董事、总经理2 0 0 2.6-2 0 0 5.61 0 4 0 01 0 4 0 0张少军男5 2董事、副总经理2 0 0 2.6-2 0 0 5.61 0 4 0 01 0 4 0 0赵勇男4 3董事、副总经理2 0 0 2.6-2 0 0 5.600季跃相男3 8董事、副总经理、董事会秘书2 0 0 2.6-2 0 0 5.61 3 0 01 3 0 0杨兆旭男4 0董事2 0 0 2.6-2 0 0 5.65 2 0 05 2 0 0李秀清男3 5董事2 0 0 2.6-2 0 0 5.600杨伟程男5 7独立董事2 0 0 2.6-2 0 0 5.600赵景华男4 1独立董事2 0 0 2.6-2 0 0 5.600阎秋华女4 9监事会主席2 0 0 2.6-2 0 0 5.61 0 4 0 01 0 4 0 0张西漫男5 7监事2 0 0 2.6-2 0 0 5.61 0 4 0 01 0 4 0 0王世平男4 2监事2 0 0 2.6-2 0 0 5.65 2 0 05 2 0 0李财祥男3 5财务负责人2 0 0 2.6-2 0 0 5.63 9 0 03 9 0 0注:所有董事、监事、高级管理人员的股份已锁定。2 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬截止报告期末，除独立董事津贴由公司股东大会决定外，其余仍执行基本工资、职务工资加奖金的制度。个别担任承包分厂厂长职务的董事，执行了年薪制。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 3 4 0 1 0 1元，金额最高的前三名8董事的报酬总额 1 3 5 8 2 1元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1 1 0 8 0 7元。总收入在 4-6 万元的 2 人；3-4 万元的 1 人；2-3 万元的 8 人。独立董事的津贴为 7 2 0 0 0 元（人均 3 6 0 0 0 元）。公司无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事，并无在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的董事、监事。3 公司无在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。4 公司于 2 0 0 2 年 6 月 1 5日召开第四届董事会第一次会议，聘任许尚峰为公司总经理、张少军、赵勇、季跃相为公司副总经理、李财祥为财务负责人、季跃相兼任董事会秘书。5 公司员工情况，截止 2 0 0 2 年末公司在职员工 9 3 0 人，其中：生产人员 3 5 6 人、销售人员 1 6 4人、技术人员 3 1 1人、财务人员 2 2人、行政人员 7 7人。大专以上学历的 3 9 3 人。没有需公司承担费用的退休职工。第六节 公司治理结构1 公司治理结构的实际情况公司按照公司法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理层的法人治理结构，并按 上市公司章程指引的要求修改了公司章程，按照中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露细则、经理工作规则等一系列公司治理的规范性文件，已在董事会和股东大会通过并认真严格执行。公司按照章程的要求及时召开股东大会、董事会和监事会，并按上市公司治理准则的要求认真做好会议记录及文件存档。确保了公司法人治理结构的规范高效运作。公司董事会目前尚未设立专门委员会，下一步视公司发展需要设立。公司制定了信息披露管理办法，指定董事会秘书为公司信息披露负责人。具体负责信息披露工作及接待来访、回答询问、联系股东等工作。公司按照中国证监会9有关信息披露的要求，准确及时的在网络和报纸等媒体上披露公司的各类信息，使投资者能够平等的获取信息。2独立董事履行职责情况公司 2001 年度股东大会选举杨伟程、赵景华为公司独立董事。该两名独立董事当选后，认真履行其职责，发挥其在法律和企业管理方面的专业知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，对公司的生产经营及各方面工作起到了重要的作用。独立董事尽职尽责的工作，能够使公司在进行决策时，减少错误和避免出现偏差。3 公司的控股股东是淄博市国有资产管理局，该局是政府机关，无经营业务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。4 公司在报告期内对高级管理人员尚未建立考评及激励制度。公司将在适当的时机，通过股东大会建立董事会绩效考评委员会，并建立考核评价及奖励制度。第七节 股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况。2 0 0 2年，公司共召开了一次股东大会，即 2 0 0 1年度股东大会。会议于 2 0 0 2年 5月 1 5 日下达通知，将会议的 5 个事项及开会时间、地点通知了全体股东。会议于 2 0 0 2年 6月 1 5日上午 8：3 0在公司三楼会议室召开，共有 2 2名股东参加了会议，代表股份 3 2 6 5 3 4 0 0 股，占当时公司总股本的 8 1.0 3%，符合公司法和公司章程的规定。（二）股东大会通过或否决的决议。2 0 0 1年度股东大会的事项是：（1）审议2 0 0 1年度董事会工作报告；（2）审议2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）审议2 0 0 1年度财务决算报告；（4）审议2 0 0 1年度公司利润分配预案经审计，2 0 0 1年公司净利润为 1 8 6 1 4 4 0 0.2 9元，提取 1 0%法定公积金 1 8 6 1 4 0.0 3元，提取 5%法定公益金 9 3 0 7 2 0.0 1元，加年初未分配利润1 5 5 3 5 7 5 8.7 6 元，可供股东分配的利润为 3 1 3 5 7 9 9 9.0 1 元。2 0 0 1年度利润分配预案是：10暂不分配，未分配利润滚存至下年度分配；（5）换届选举公司第四届董事会、监事会。股东大会以投票方式通过了以上事项。无否决的决议议案。（三）选举、更换公司董事、监事情况。2 0 0 1 年度股东大会选举：第四届董事会成员为：赵毅新、许尚峰、张少军、赵勇、季跃相、杨兆旭、李秀清、杨伟程（独立董事）、赵景华（独立董事）。第四届监事会成员为：阎秋华、张西漫、王世平（以上董事与监事与第三届董事会、第三届监事会相比无变化。）第八节 董事会报告(一)报告期内公司经营情况1、主营业务的范围及其经营情况本公司属医疗器械生产行业，经营范围为：许可证规定范围内的消毒灭菌设备、放射诊断及治疗设备、医用化学指示产品和制药设备、环保设备的生产、销售、技术服务。本公司是国家科技部和中国科学院共同认证的“高新技术企业”，主要产品有消毒灭菌设备、放射治疗设备、医用环保设备、灭菌化学指示卡和指示胶粘带等。其中消毒灭菌设备包括药厂用设备和医院用设备两大系列，放射治疗设备分为钴 6 0治疗机、放射治疗模拟机、后装治疗机、医用电子直线加速器等四个系列。报告期内，公司实现主营业务收入 2 4 9 6 4.8万元，同比增长 3 8.7 4%，主营业务利润 7 3 0 3.5万元，同比增长 2 5.8 0%。按行业、产品、地区划分报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况11单位：元2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度项 目主营业务收入主营业务利润主营业务收入主营业务利润消毒灭菌设备2 0 7 9 5 8 5 2 8.9 65 7 6 5 6 0 9 2.6 4 1 4 5 2 1 8 5 9 5.2 4 4 6 9 8 9 8 0 1.2 3放射治疗设备3 0 7 6 3 4 6 1.5 31 0 0 3 0 3 9 3.2 52 6 4 9 5 2 9 9.1 47 3 3 3 5 8 9.6 0化学指示卡及胶带4 3 4 9 3 9 7.8 62 7 4 7 2 7 7.9 52 5 5 4 1 6 5.8 21 6 7 5 8 9 4.6 0医用环保设备6 4 5 0 0 2 4.1 52 5 7 8 7 7 5.2 85 4 0 0 2 6 7.3 01 9 8 7 8 5 8.5 0其 他1 2 6 8 8 0.9 52 1 5 0.3 42 7 3 7 0 8.0 97 0 3 5 0.3 9合 计2 4 9 6 4 8 2 9 3.4 57 3 0 3 4 6 8 9.4 6 1 7 9 9 4 2 0 3 5.5 9 5 8 0 5 7 4 9 4.3 2主营业务分地区情况地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（）国内2 4 8 2 4 0 1 0 5.4 13 8.3 9国外1 4 0 8 1 8 8.0 41 4 6.6 4报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 1 0%以上的产品：（单位：元）产品名称产品销售收入产品销售成本毛利率（%）机动门脉动真空灭菌器5 9 1 9 2 8 6 1.4 74 0 6 7 7 0 9 8.0 73 1.2 8大输液水浴灭菌器4 7 3 6 1 3 7 2.2 23 4 0 9 9 1 6 0.6 32 8.0 0多功能安瓿灭菌器3 5 0 6 7 1 0 2.6 02 7 5 3 0 5 5 1.4 12 1.4 9报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。2、参股公司的基本情况（1）淄博伊马新华机械制造有限公司 单位：万元项 目2 0 0 2 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年资产1 4 5 6.4 38 5 8.3 11 0 8 0.4 3负债7 8 8.1 11 5 6.5 02 9 2.6 5净资产6 6 8.3 27 0 1.8 27 8 7.7 7资产负债率（%）5 4.1 11 8.2 32 7.0 8主营业务收入5 6 4.5 34 2 7.5 29 0 4.6 8利润总额-3 5.13 4.7 11 0 0.9 2净利润-3 5.13 0.5 49 4.5 1（2）蛇牌新华手术器械有限公司 单位：万元项 目2 0 0 2 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年资产2 6 7 7.7 83 9 8 2.0 74 1 8 1.9 1负债3 4 7.0 34 6 5.7 45 3 9.4 812净资产3 3 3 0.7 53 5 1 6.3 23 6 4 2.4 3资产负债率（%）9.4 41 1.7 01 2.9 0主营业务收入1 6 7 7.9 41 6 4 6.7 11 5 3 1.4 5利润总额-1 8 5.6 5-1 2 6.1 1-1 9 4.3 0净利润-1 8 5.6 5-1 2 6.1 1-1 9 4.3 0公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润达到 1 0%以上的情况。3、主要供应商和销售客户情况本期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为 2 9.2 4%本期公司向前五名客户销售的收入总额占年度销售收入的比例为 7.8 9%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2年，公司的生产经营工作总的形势是好的，在全体员工的共同努力下，销售收入比上年有较大增长，市场进一步扩大。但也存在着问题和困难。一是毛利率有所下降，出现毛利率下降的原因是公司为扩大市场而采取了让利销售的战略。二是出口额较小。公司目前在确保产品质量的前提下，正在努力降低制造成本，以提高毛利率。公司 2 0 0 3年的销售策略已加大了对出口市场的销售力度，力争在国际市场上占有一定份额。(二)报告期内公司投资情况 报告期内公司募集资金承诺项目，正在加紧实施，力争按计划早日完成。1、募集资金的使用情况：P S M 水浴灭菌设备技术改造项目，该项目计划投资 3 9 7 1 2 千元，实际投资 2 4 8 9 5 千元。实际完工进度为 6 2.6 9%，该项目土建投资已完工。台式自动真空灭菌器技术改造项目，该项目计划投资 4 1 2 6 9 千元，实际投资 5 9 6 7 千元。实际完工进度为 1 4.4 6%。年产 5 0 0 台医用灭菌设备项目，该项目计划投资 4 8 1 0 0 千元，实际投资 2 9 4 9 1 千元。实际完工进度为 6 1.3 1%。该项目土建投资已完工。放射诊断治疗设备技术改造项目，该项目计划投资 7 7 4 6 0 千元，实际13投资 8 8 4 7 千元。实际完工进度为 1 1.4 2%。2、尚未使用的募集资金去向：尚未使用的募集资金存于银行。(三)报告期内公司财务状况 公司主要财务指标：单位：千元项目2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度增减（%）总资产5 2 8 8 1 6.1 02 8 2 7 3 0.3 08 7.0 4股东权益2 9 4 2 2 5.6 89 0 6 4 7.1 72 2 4.5 8主营业务利润7 3 0 3 4.6 95 8 0 5 7.4 92 5.8 0净利润2 1 3 6 1.3 01 8 6 4 1.8 91 4.5 9现金及现金等价物净增加额1 7 6 0 3 2.6 92 3 6 6 0.3 06 4 4.0 0原因分析：报告期内总资产增加主要是募集资金增加所致，报告期内股东权益增加是募集资金增加和利润增加所致，报告期内主营业务利润和净利润增加是主营业务收入增加所致，报告期内现金及现金等价物净增加额增加是募集资金增加和固定资产投资增加所致。(四)公司董事会日常工作情况：1.报告期内董事会共召开四次会议：(1)2 0 0 2年 5月 1 2日，在公司三楼会议室召开第三届董事会第十五次会议，9名董事全部到会。会议一致通过了五项决议：审议通过 2 0 0 1年度董事会工作报告；审议通过 2 0 0 1年度财务决算报告；审议通过 2 0 0 1年度利润分配方案；提名赵毅新等 9 人为董事会成员候选人；决定于 2 0 0 2 年 6 月 1 5 日召开 2 0 0 1 年度股东大会。(2)2 0 0 2年 6月 1 5日在公司三楼会议室召开第四届董事会第一次会议，新当选的9名董事全部到会。会议一致通过如下决议：选举赵毅新为公司第四届董事会董事长；聘任许尚峰为公司总经理；经许尚峰提名，聘任张少军、赵勇、季跃相为公司副总经理，李财祥为财务负责人。并聘任季跃相兼任董事会秘书。(3)2 0 0 2年 1 0月 2 9日在公司三楼会议室召开第四届董事会第二次会议，会议应到 9名董事，实到 8名，独立董事赵景华因出国讲学未参加会议，委托独立董事杨伟14程代为出席并表决。一致通过山东新华医疗器械股份有限公司 2 0 0 2年第三季度报告。(4)2 0 0 2年 1 2月 2 6日在公司三楼会议室召开第四届董事会第三次会议，会议应到 9名董事，实到 8名，独立董事赵景华因出国讲学未参加会议，委托独立董事杨伟程代为出席并表决。会议一致通过以下四个事项：审议通过关于新华医疗科技园二期工程征地投资的议案；审议通过关于放射治疗设备项目建设地点迁移的议案；审议通过 关于向深圳发展银行济南市分行申请人民币借款 1 0 0 0 万元的议案；审议通过关于公司与中国农业银行山东省分行签订最高额综合授信合同的议案。该次会议的决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日中国证券报、上海证券报。（二）报告期内无股东大会对董事会授权事项。（三）2 0 0 2年度利润分配预案为：经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，公司2 0 0 2年度实现净利润 2 1 3 6 1 3 0 3.0 0元，根据中华人民共和国公司法和本公司章程的有关规定，按 1 0%提取法定公积金 2 1 3 6 1 3 0.3 0元，按 5%提取法定公益金1 0 6 8 0 6 5.1 5 元，加年初未分配利润3 0 9 5 5 9 4 8.1 0 元，可供股东分配的利润为4 9 1 1 3 0 5 5.6 5元。拟以公司 2 0 0 2 年末总股本 6 1 3 0 万股为基数，每 1 0 股用资本公积金转增 4股派现金 0.5 元（含税）。分配预案须经年度股东大会批准后实施。第九节 监事会报告一、报告期内公司监事会的工作情况：报告期内公司监事会共召开二次会议：1 2 0 0 2年 5月 1 2日，公司监事会在三楼会议室召开第三届监事会第六次会议，三名监事全部参加了会议。会议一致通过二个事项：（1）审议通过 2 0 0 1年度监事会工作报告；（2）审议通过监事会换届选举议案，并同意提交股东大会表决。2 2 0 0 2年 6月 1 5日，公司监事会在三楼会议室召开第四届监事会第一次会议，15会议选举阎秋华为公司监事会主席。二、公司监事会对报告期公司运作情况的独立意见：1 公司依法运作情况。公司按照公司法的要求建立了股东大会、董事会、监事会、总经理层的相互制衡的法人治理结构，确保了决策的科学性和正确性，并按上市公司章程指引的要求修改了公司章程，按照中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露细则、经理工作规则，建立健全了公司内部的各类规章制度，包括财务控制制度，并做到了认真严格执行。公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2 监事会通过检查公司财务情况，对山东乾聚有限责任会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项认为符合公司的实际情况，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。3 公司于 2 0 0 2 年 9 月 1 2日经中国证监会批准向社会公开发行人民币普通股股票2 1 0 0万股，共募集资金 1.8 4亿元。按招股说明书，募集资金计划投入 P S M水浴灭菌器设备技术改造项目、5 0 0台医用灭菌设备技术改造项目、台式真空灭菌器技术改造项目、放射诊断治疗设备技术改造项目共四个项目。监事会核查了公司募集资金专用帐户和使用帐目，认为募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目无变更。4 公司在报告期内无收购、出售资产事项发生。5 公司与参股公司的水、电、汽等关联交易数量较小、价格合理、买卖公平，无损害上市公司利益的现象。6 公司在报告期无利润预测。16第十节 重要事项 1 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2 公司在报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。3公司在报告期内无重大关联交易事项。4 公司重大合同及其履行情况。（1）公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。（2）公司无在报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同。（3）公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。（4）其他重大合同。本年度公司共有 9项贷款合同，1项授信合同。已在 2 0 0 2年执行完毕的贷款合同有 2项：2 0 0 1 年 4 月 3 0 日与中国农业银行淄博开发区支行签订的 1 0 0 0万元一年期流动资金贷款合同于 2 0 0 2 年 4 月 2 9 日到期，公司已按期归还本息。2 0 0 1 年 9 月 2 4日公司与中国工商银行淄博市张店区支行签订的 1 7 0 0万元三年期流动资金借款合同，由山东高阳建设公司给予担保，2 0 0 4年 9月 2 3日到期。公司已于 2 0 0 2年 2月 2 7日提前归还本金及利息。正在执行的 7项贷款合同为：2 0 0 2年 3月 2 2日与中国银行淄博分行车站分理处签订的 1 0 0 0万元 1 2个月短期贷款合同，2 0 0 3 年 3月 2 1 日到期。2 0 0 1年 1 0月8日公司与中国工商银行淄博市张店区支行签订的 1 0 0 0万元 5 3个月期固定资产借款合同，2 0 0 6 年 2月 1 5日到期。2 0 0 1年 1 0月 8日公司与中国工商银行淄博市张店区支行签订的 1 0 0 0 万元 5 4 个月期固定资产借款合同，2 0 0 6 年 3 月 1 0 日到期。2 0 0 1年 1 1月 1 6日公司与中国工商银行淄博市张店区支行签订的 1 6 0 0万元 5 3个月固定资产借款合同，2 0 0 6 年 4 月 1 0 日到期。2 0 0 1 年 1 1 月 1 6日公司与中国工商银行淄博市张店区支行签订的 1 3 0 0 万元 5 4 个月期流动资金借款合同，2 0 0 6 年 5 月 1 0 日到期。172 0 0 2 年 4月 2 9日，公司与中国农业银行淄博高新技术产业开发区支行签订 1 0 0 0万元 1 2 个月期流动资金贷款合同，该合同 2 0 0 3 年 4 月 2 8 日到期。2 0 0 2 年 8 月 2 0 日，公司与中国工商银行淄博市张店区支行签订 5 0 0 万元 1 2个月期流动资金贷款合同，该合同 2 0 0 3 年 8 月 1 9 日到期。公司于 2 0 0 2年 1 2月 1 7日与中国农业银行山东省分行签订额度为 1 5 0 0 0万元的最高额授信合同。已于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日在中国证券报、上海证券报上披露。5 公司或持股 5 以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。6 公司聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为公司的审计机构。报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬为：8 0万元（上市审计费），山东乾聚有限责任会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 3 年。7 公司、公司董事会及董事无在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。8 公司于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 0日收到淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局淄高新地税发 2 0 0 2 6 3号关于对山东新华医疗器械股份有限公司申请 1 5%的税率缴纳企业所得税的批复，批准我公司自 2 0 0 2年起减按 1 5%的税率缴纳企业所得税。公司已于 1 1 月 2 2 日在中国证券报、上海证券报刊登公告进行披露。18第十一节：财务报告（一）、审计报告全文：审 计 报 告乾聚审字 2 0 0 3 3 0 号山东新华医疗器械股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2 0 0 2年 1 2月 3 1日的资产负债表，2 0 0 2年度的利润表、利润分配表及该年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2 0 0 2年 1 2月 3 1日的财务状况和 2 0 0 2年度的经营成果及该年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 朱清滨 中国 烟台 中国注册会计师 张素霞二三年三月三日（二）、会计报表：19资 产 负 债 表2002年 12 月 31 日编制单位:山东新华医疗器械股份有限公司 单位:人民币元资 产附注年末数年初数流动资产:货币资金四、1 209,422,680.92 33,389,988.33 短期投资 应收票据四、2 847,000.00 应收股利 425,730.64 应收利息 应收帐款四、3 75,129,914.70 46,201,368.30 其他应收款四、4 6,911,434.18 14,477,104.99 预付帐款四、5 5,811,733.26 6,170,727.95 应收补贴款 存货四、6 100,386,437.66 69,234,374.94 待摊费用四、7 30,688.63 46,492.89 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产流动资产合计 398,539,889.35 169,945,788.04长期投资:长期股权投资四、8 15,996,264.01 16,591,827.46 长期债权投资 长期投资合计 15,996,264.01 16,591,827.46固定资产:固定资产原价四、9 135,788,171.53 83,532,863.72 减:累计折旧四、9 35,325,769.35 38,407,498.13 固定资产净值 100,462,402.18 45,125,365.59 减：固定资产减值准备 固定资产净额 100,462,402.18 45,125,365.59 工程物资 在建工程四、10 11,131,484.89 48,611,126.24 固定资产清理固定资产合计 111,593,887.07 93,736,491.83无形资产及其他资产:无形资产四、11 2,686,063.44 2,456,189.72 长期待摊费用 其他长期资产无形资产及其他资产合计 2,686,063.44 2,456,189.72递延税项:递延税款借项资产总计 528,816,103.87 282,730,297.05公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：20负债及股东权益附注年末数年初数流动负债:短期借款四、12 25,000,000.00 10,000,000.00 应付票据四、13 34,447,000.00 13,150,000.00 应付帐款四、14 77,414,572.10 50,307,255.97 预收帐款四、15 36,436,846.24 34,763,980.73 应付工资 应付福利费 4,026,475.54 4,805,531.38 应付股利四、16 3,065,000.00 应交税金四、17 -750,846.79 158,763.27 其他应交款四、18 1,682.88 14,552.37 其他应付款四、19 5,949,690.74 13,333,043.31 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 185,590,420.71 126,533,127.03长期负债:长期借款四、20 49,000,000.00 65,550,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债长