600846_2002_同济科技_同济科技2002年年度报告_2003-03-14.pdf

上海同济科技实业股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长钱刚先生，主管会计工作负责人副总经理兼总会计师朱美星女士，会计机构负责人财务部经理狄云芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 8 五、公司治理结构 1 0 六、股东大会情况简介 1 2 七、董事会报告 1 3 八、监事会报告 2 1 九、重 要 事 项 2 3 十、财务报告 2 8 十一、备查文件目录 7 3 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：上海同济科技实业股份有限公司 英文名称：S H A N G H A I T O N G J I S C I E N C E&T E C H N O L O G Y I N D U S T R I A L C O.，L T D 缩写：S T J C 法定代表人：钱刚 董事会秘书：林学言 证券事务代表：柴育筑 联系地址：上海市赤峰路 8 3 号 邮政编码：2 0 0 0 9 2 电话：0 2 1 6 5 9 8 5 8 6 0 传真：0 2 1 6 5 9 8 4 9 0 3 电子信箱：d m s t j k j s y.c o m 公司注册地址：上海市浦东新区栖山路 3 3 号 公司办公地址：上海市赤峰路 8 3 号 邮政编码：2 0 0 0 9 2 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.t j k j s y.c o m 电子信箱：t j k j s y o n l i n e.s h.c n 公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：董事会秘书室 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同济科技 股票代码：6 0 0 8 4 6 公司首次注册登记日：1 9 9 3年 6 月 1 1 日 地点：上海市浦东新区栖山路 3 3 号 营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 2 2 3 3 税务登记号：3 1 0 1 1 5 1 3 2 2 2 4 4 5 2 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 6 1 号 4 楼 二、会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标：单位（元）利润总额 56,527,339.02 净利润 20,480,876.81 扣除非经常性损益后的净利润 17,769,522.27 主营业务利润 155,274,098.30 其它业务利润 11,265,273.93 营业利润 33,245,573.47 投资收益 21,444,104.88 补贴收入 1,685,593.35 营业外收支净额 152,067.32 经营活动产生的现金流量净额 77,180,657.95 现金及现金等价物净增减额 51,686,140.31 注：扣除非经常性损益的项目及金额如下：单位（元）1、补贴收入 1,685,593.35 2、营业外收支净额 152,067.32 3、股权转让收益 1,352,168.20 4、所得税影响数-478,474.33 合 计 2,711,354.54 公司近三年主要财务数据与财务指标 单位：元 指标项目 2002年 2001年 2000年 调整前 调整后 调整前 调整后 1 主营业务收入 1,343,975,310.63 652,036,044.82 652,036,044.82 675,914,906.85 631,379,230.67 2 净利润 20,480,876.81 16,119,327.17 15,002,725.41 34,553,609.37 33,427,521.50 3 总资产 1,626,424,944.19 1,631,065,299.65 1,629,813,324.64 1,055,490,066.44 1,022,738,638.89 4 股东权益 423,623,304.30 426,978,709.84 425,726,734.83 358,425,622.80 344,504,694.55 5 每股收益 0.0736 0.0580 0.0539 0.1414 0.1368 6 每股净资产 1.5233 1.5354 1.5309 1.4671 1.4101 7 调整后的每股净资产 1.4402 1.4492 1.4565 1.4056 1.3580 8 每股经营活动产生的现金流量 0.2775 0.0785 0.0785 0.2045 0.2045 9 净资产收益率 4.83%3.78%3.52%9.64%9.70%10 扣除非经常损益后的净利润为基础计算的加权净资产收益率 4.08%2.89%2.96%9.78%9.16%报告期内股东权益变动情况：项目 股本（股）资本公积（元）盈余公积（元）其中:法 定 公益金（元）减:未 确 认的投资损失（元）未 分 配 利 润（元）股东权益合计（元）期初数 278,089,731.00 77,442,128.97 53,662,588.17 19,390,988.01 317,778.70 16,850,065.39 425,726,734.83 本年增加 0.00 5,649,446.77 13,295,727.62 6,514,055.19 424,781.01 27,279,315.92 45,799,709.30 本年减少 0.00 6,798,439.11 2,706,217.92 0.00 41,104,700.72 47,903,139.83 期未数 278,089,731.00 83,091,575.74 60,159,876.68 23,198,825.28 742,559.71 3,024,680.59 423,623,304.30 变动原因 子公司财政补贴增加 利润增加使提取两金数增加，子公司改制使两金数减少。同济万鑫合并报表调整 本年度分红 三、股本变动及股东情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 2 5 5 9 2 2 8 3 1 2 5 5 9 2 2 8 3 其中：国家持有股份 2 2 4 8 6 7 4 2 -2 2 4 8 6 7 4 2 0 境内法人持有股份 1 0 3 1 0 5 5 4 1 +2 2 4 8 6 7 4 2 1 2 5 5 9 2 2 8 3 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 1 8 1 6 0 8 0 0 1 8 1 6 0 8 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 5、其他股（因吸收合并而增加）1 5 6 1 7 4 0 0 1 5 6 1 7 4 0 0 未上市流通股份合计 1 5 9 3 7 0 4 8 3 1 5 9 3 7 0 4 8 3 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 1 8 7 1 9 2 4 8 1 1 8 7 1 9 2 4 8 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 1 1 8 7 1 9 2 4 8 1 1 8 7 1 9 2 4 8 三、股份总数 2 7 8 0 8 9 7 3 1 2 7 8 0 8 9 7 3 1 注:公司于 2 0 0 2 年 3 月 8 日在上海证券报刊登股份变动公告：上海市国有资产管理办公室将其持有的本公司 2 2 4 8 6 7 4 2 股国家股划转给同济大学，划转手续于2 0 0 2年 2 月 2 8 日完成。股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：2 0 0 0 年送股 送股总数：2 2 9 0 4 2 0 6 股 其中：国家股 2 1 0 8 1 3 2 股 法人股 9 6 6 6 1 4 5 股 转配股 3 8 2 0 3 5 4 股 社会流通股 7 3 0 9 5 7 5 股 实施日期：2 0 0 0 年 6 月 2 0 日 上市股数：7 3 0 9 5 7 5 股 2 0 0 0 年转增股 转增股总数 6 8 7 1 2 6 1 8 股 其中：国家股 6 3 2 4 3 9 6 股 法人股 2 8 9 9 8 4 3 3 股 转配股 1 1 4 6 1 0 6 4 股 社会流通股 2 1 9 2 8 7 2 5 股 实施日期：2 0 0 0 年 6 月 2 0 日 上市股数：2 1 9 2 8 7 2 5 股 2 0 0 0 年转配股上市 转配股总数：4 0 7 5 0 4 4 8 股 其中：转配股：-4 0 7 5 0 4 4 8 股 社会流通股+4 0 7 5 0 4 4 8 股 实施日期：2 0 0 0 年 9 月 4 日 上市股数：4 0 7 5 0 4 4 8 股 2 0 0 1 年吸收合并山东万鑫集团股份有限公司 合并后增加的总股数 3 3 7 7 8 2 0 0股 其中：募集法人股 1 8 1 6 0 8 0 0股 其他股 1 5 6 1 7 4 0 0股 实施日期：2 0 0 1 年 6 月 2 8 日 上市股数：暂不上市 2、报告期内，上海国有资产管理办公室将其所持有的 2 2 4 8 6 7 4 2 股本公司股票全部无偿划转给同济大学，性质为国有法人股，公司总股本不变。股东情况 报告期末股东总数 9 9 5 6 2户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）同济大学+2 2 4 8 6 7 4 2 1 2 5 5 9 2 2 8 3 4 5.1 9 未流通 无质押或冻结 国有股东 上海怡达科技投资有限责任公司 0 1 3 0 0 0 0 0 0 4.6 7 未流通 无质押或冻结 桓台县唐山资产经营有限公司 0 5 1 6 0 8 0 0 1.8 6 未流通 无质押或冻结 渤海证券有限责任公司+5 9 4 3 4 4 5 9 4 3 4 4 0.2 1 已流通 无质押或冻结 高荣华 0 2 3 3 7 0 0 0.0 8 已流通 李灏 2 2 5 1 7 9 0.0 8 未流通 吸收合并形成 长江证券有限责任公司+2 1 0 0 0 0 2 1 0 0 0 0 0.0 8 已流通 郑玉宝 0 1 6 8 8 7 3 0.0 6 未流通 吸收合并形成 宋丽君 1 6 8 7 5 6 0.0 6 未流通 吸收合并形成 商玉芹 0 1 6 8 7 2 7 0.0 6 未流通 吸收合并形成 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司未掌握前 1 0名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：持有本公司 5%以上股份的股东只有同济大学,因报告期内受让上海市国有资产管理办公室无偿划转的2 2 4 8 6 7 4 2 股本公司股份,而使总持股量达到1 2 5 5 9 2 2 8 3 股。3、控股股东的情况 公司的控股股东同济大学为事业法人。成立于 1 9 0 7 年 5 月 2 0 日，为国家教育部直属全国重点高等学校。法定代表人吴启迪。四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 董事、监事和高级管理人员状况 1、基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起至时间 期初持股数(股)期未持股数（股）钱 刚 董事长 男 5 0 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 1 9 3 6 3 1 9 3 6 3 黎华清 董事、总经理 男 4 7 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 李永盛 董事 男 5 1 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 王建云 董事 男 6 4 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 1 1 5 9 2 1 1 5 9 2 顾国维 董事 男 6 6 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 1 8 2 4 9 1 8 2 4 9 金海龙 董事、副总经理 男 5 4 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 4 8 0 0 4 8 0 0 王立国 董事、副总经理 男 4 8 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 0 0 林学言 董事、董事会秘书 男 5 8 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 1 8 2 4 9 1 8 2 4 9 刘 杰 董事 男 3 9 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 4 8 0 0 4 8 0 0 冯正权 独立董事 男 5 9 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 潘志纯 独立董事 男 4 8 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 陆吴宝 监事长 男 5 9 2 0 0 1.9 2 0 0 3.5 0 0 梁念丹 监事 女 5 0 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 郭礼祥 监事 男 5 3 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 1 1 8 9 1 1 8 9 朱美星 副总经理、总会计师 女 5 7 2 0 0 0.6 2 0 0 3.5 7 5 6 0 7 5 6 0 2、在股东单位任职的董事、监事状况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）李永盛 同济大学 副校长 2 0 0 2.2 至今 是 顾国维 同济大学 教授、博士生导师 是 刘 杰 同济大学 教授、博士生导师 是 陆吴宝 同济大学 原党委副书记、纪委书记 2 0 0 0.4-2 0 0 2.6 是 梁念丹 同济大学 产业管理办公室主任 2 0 0 2.4 至今 是 3、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司的董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬，包括在公司领取工资和不在公司领取工资两种情况：在公司领取工资的人员的报酬由工资、奖金、住房津 贴和董、监事职务津贴组成；不在公司领取工资的人员的报酬仅指董、监事职务津贴，该等人员工资在其所在单位领取。报酬确定的依据分别是 1 9 9 4 年 1 月 2 1 日董事会审议通过的劳动工资改革方案和基本工资改革实施意见，1 9 9 4 年 8 月 2 0 日董事会审议通过的关于设置公司董事、监事工作职务津贴的建议，1 9 9 8年 4月1 7 日公司第五次股东大会审议通过的关于董事、监事报酬事项的议案，2 0 0 1 年6 月 1 8 日董事会审议通过的公司本部住房津贴实施办法和 7 月 2 3 日董事会审议通过的对经营者实施奖惩的暂行规定以及 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日公司第九次股东大会审议通过的关于独立董事津贴的决议。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1 2 1.1 6 6 1万元，其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 5 7.4 0 0 0万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 5 1.2 1 4 5 万元。独立董事潘志纯、冯正权自下半年度起任职，其职务津贴均为 1.8 7 5 0 万元 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬在 1 万元以下的有 5 人，在 1 3 万元的有 3 人，8 万1 0 万元有 1 人，在 1 0 2 0 万元的有 5 人，在 2 0 2 5 万元的有 1 人。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 王建云先生因退休，不再担任董事长职务（继续留任董事）；钱刚先生因担任董事长，辞去总经理职务；倪亚明、倪苏平董事和莫惠林监事因工作变动离任。4、在报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况 聘任黎华清先生为总经理；聘任王立国先生为副总经理。员工情况 1、在职员工数量为 4 5 3 人。2、按专业构成分为：生产人员 1 5 8 人，销售人员 1 2 人，工程专业技术人员 1 4 0人，财务人员 2 9 人，行政人员 8 9 人，其他人员 2 5 人。3、按教育程度分为：中专以下2 5 1 人，大专 8 6 人，本科 9 7 人，研究生 1 9 人。4、当由公司承担费用的离退休职工人数：7 6 人。五、公司治理结构 公司治理情况 报告期内，公司以上市公司治理准则为指导做了以下几项工作：1、遵照关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，于 2 0 0 2年 5 月中旬成立“建立现代企业制度工作领导小组”。公司董事会三届十三次会议审议通过了公司自查报告，并制订了包括董事会议事规则等 1 6 个文件的公司治理细则。2、接受中国证监会宁波特派办对公司的巡回检查。根据上海证管办 8 月 1 3 日发来的整改通知书，董事会三届十六次会议审议通过公司整改工作报告，并在年内完成了所有的整改事项。3、建立了独立董事制度，在公司第九次股东大会上选举产生了二名独立董事，在公司重大事项的决策过程中，充分发挥了独立董事的作用。4、成立了董事会下设的战略委员会，审计委员会和考核与薪酬委员会，按规定确定了主任委员，并组成相应的工作班子。5、公司监事会加强了监督作用，监事会于 2 0 0 2 年 8 月 1 9 日召开三届十一次会议，针对巡检提出的问题，向董事会提出对公司近期工作的建议。6、在 2 0 0 2 年下半年公司对收购、出售资产以及与同济大学的关联交易事项的决策和信息披露都能严格按照上交所股票上市规则的有关规定执行。对照治理准则，存在的差距和需要进一步做的工作是：1、进一步发挥已成立的董事会下设各专门委员会的作用。2、进一步健全完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序；进一步深化劳动、人事、分配制度改革，建立管理人员的竞聘上岗、择优录用、能上能下、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的制度。3、进一步加强与利益相关者的相互尊重、沟通联系和积极合作，共同推动公司持续健康的发展。4、在董事、监事的换届选举中积极探索和实施“累积投票制”，以充分反映中小股东的意愿。独立董事履行职责情况 公司新增的二位独立董事都能认真履行职责。除潘志纯独立董事有一次因参加市委重要会议，不能亲自参加董事会会议外，二位独立董事均能按时出席董事会会议、股东大会，对董事会审议的事项及公司送阅的相关材料提出颇有见地的意见和建议，积极参与公司重大问题的研究讨论，运用自己的专业知识、实践经验为公司 的发展出谋划策，对公司收购、出售资产以及与控股股东的关联交易事项发表了独立意见。独立董事还分别担任了董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、委员及战略委员会委员，为公司的规范运作发挥了积极的促进作用。公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开。以前存在的资产未能完全分开的遗留问题，已在报告期内通过同济大学收购公司价值2 6 0 0万元的部分资产得以完满解决；公司具有独立完整的生产系统和业务渠道及自主经营能力；高管人员未在控股单位担任任何职务；控股股东未拖欠公司资金；公司也未向其提供担保。公司高级管理人员的绩效考评激励机制 对公司的高级管理人员的考核是按 2 0 0 1年 7月董事会审议通过对经营者奖惩的暂行规定执行。六、股东大会情况简介 第九次股东大会 1、公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日在上海证券报刊登了召开会议的通知。会议于 2 0 0 1 年 6 月 2 8 日在同济大学一 二九礼堂举行。出席大会并参加表决的股东（和股东代理人）7 5 人，所持股份 1 3 8,7 4 8,2 8 8股，占总股本的 4 9.8 9 3 3%。2、大会通过以下十二项决议：董事会工作报告 监事会工作报告 关于修改公司章程的议案 公司 2 0 0 1年度财务决算和 2 0 0 2年度财务预算预案 公司 2 0 0 1年度利润分配预案 股东大会议事规则 关于增补公司独立董事和调整公司董事会成员的决议 关于调整公司监事会成员的决议 关于成立董事会专门委员会的决议 关于独立董事津贴的决议 关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的决议 关于公司经济担保事项的决议 上述决议公告刊登在 2 0 0 2年 6 月 2 9 日的上海证券报。3、大会同意倪亚明、倪苏平董事和莫惠林监事因工作变动不再担任董、监事职务，选举李永盛、黎华清为董事，潘志纯、冯正权为独立董事,梁念丹为监事。2 0 0 2 年临时股东大会 1、公司于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 3 日在上海证券报刊登了召开会议的通知。会议于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 4 日在同济大学专家服务中心三楼会议厅举行。出席大会并参加表决的股东（和股东代理人）3 1 人，所持股份 1 4 3 8 8 0 5 1 2 股，占总股本的 5 1.7 3 8 8%。2、大会通过以下 5 项决议：关于同济大学收购公司部分资产的关联交易事项的决议 关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联交易事项的决议 关于修改公司章程的决议 上述决议公告刊登在 2 0 0 2年 1 2 月 2 5 日的上海证券报。七、董事会报告 公司经营情况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司着重抓好资产的经营和管理，进行了“华一新城”、“政立路地块”和“上海工业综合开发区生活区地块”等三项资产的收购，其中前二项已完成。为了盘活公司的沉淀资产，实施了“双狮宝都”资产的出售，改善了公司的财务状况。公司与控股股东之间进行了部分资产置换，实现了资产分开。上述举措为实现2 0 0 3年及今后的经营目标打下了扎实的基础。（详见九、重要事项）2、主营业务范围及其经营情况 主营业务收入及利润构成 1、按行业和产品列示：单位：（元）分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)1、工业 91,975,494.9370,457,947.7923.39 175.44 200.79-21.63 2、商业 116,582,257.48 108,469,280.436.96-24.08-17.72-50.82 3、房地产业 545,098,081.64 449,523,062.4517.53 466.99 522.59-29.58 6、旅游饮食服务业 21,175,785.977,817,854.4363.08 6.97 48.32-14.03 7、施工企业 749,383,970.52 680,787,829.029.15 87.18 97.31-33.75 8、其它 2,748,244.001,599,940.2041.78 30.91 42.58-10.23 减：公司内行业间相互抵减 182,988,523.91 181,977,900.690.55 243.30 241.97 237.31 合 计 1,343,975,310.63 1,136,678,013.63 15.42 106.12 116.23-20.41 其中：关联交易 5,023,945.36 4,415,806.30 12.10 关联交易的定价原则 按同类市场价格(销售给非关联方)，相关交易差价未超过销售给非关联方的加权平均价格。关联交易必要性、持续性的说明 关联交易共三笔：1、关联方上海广顺房地产开发有限公司总经理由本公司董事长担任，该公司为房产开发商，其与工程总包方即本公司所属上海同济建设有限公司之间的正常业务往来；2、关联方同济大学建筑设计研究院系同济大学控股子公司，其与本公司所属同济大学机电厂的正常业务往来；3、关联方同济大学与本公司进出口部的进出口代理业务。上述三项均为必要和经常性的业务往来。2、按地区列示：单位：（元）项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)上海地区 854,952,210.68 716,718,595.27 16.17 127.05 149.99-32.24 山东地区 550,329,887.56 481,266,205.97 12.55 99.76 101.39-5.33 减：公司内各地区分部相互抵销 61,306,787.61 61,306,787.61 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,343,975,310.63 1,136,678,013.63 15.42 106.12 116.23-20.41 生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有情况 公司生产经营的主要产品是商品房。报告期内，商品房销售收入 54510万元，销售成本 44952万元。销售收入和销售利润分别占公司总收入和利润的 40.56%和 46.11%。公司生产经营的其他科技产品分属机电、环保、医疗器件、计算机应用软件等。但其销售收入和利润所占的比例较小。公司提供的服务主要是建筑施工。报告期内，建筑施工营业收入 74938万元，营业利润 6860万元，营业收入和营业利润分别占公司总收入和利润的 55.76%和 33.09%。公司提供的土建技术服务还涉及建筑设计，工程承包、工程监理、工程爆破等，虽然市场占有份额不大，但因依托了同济大学的技术、人才和品牌优势，承接了国家和上海市重大工程项目，产生了良好的经济效益和社会效益。主营业务及其结构的变化和原因 2002 年 1 月，公司对吸收合并后的“山东万鑫集团股份有限公司”进行改制，成立注册资金为 7212 万元的“山东同济万鑫建工有限责任公司”，（2002 年 7月更名为“山东同济万鑫集团有限公司”），其中，本公司出资 6564万元，占 77.80%股权，山东桓台县唐山资产经营有限公司占 22.20%股权。该公司主要从事施工建筑业。本公司通过对该公司的控股，在主营业务中增加了建筑安装施工，因此，公司在报告期内主营业务收入和利润的构成与 2 0 0 1 年同比有较大的变化。2002 年 1 月，公司对原全资子公司上海同济建设总公司进行改制，成立注册资金为 7000万元的上海同济建设有限公司，其中，本公司出资 6300 万元，占 90%股权，本公司控股 80%的“上海同济杨浦科技创业发展有限公司”出资 700万元，占 10%股权。通过改制，使公司进一步发展了工程总承包业务，比去年同期有较大增长。2002年 9月，公司对原全资子公司上海同济房地产开发经营公司进行改制，成立注册资金 8000万元的上海同济房地产有限公司，其中本公司出资 7200万元，占 90%股权，本公司控股 90%的“上海同济建设有限公司”出资 560 万元，占 7%的股权，自然人张德海、林立各出资 120万元，各占 1.5%股权。通过改制，公司进一步确定了以房地产开发为主营业务的方向。报告期内商品房竣工面积及销售面积均超过上一年。报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）比去年同期下降 2 0.4 1%。主要原因是：1、商业（进出口）市场竞争激烈，代理费率大幅下降，营业成本较高。2、房地产由于行业特点，开发成本上升，造成毛利率下降。3、施工业和总承包由 于建筑市场竞争激烈，项目中标价格偏低，而各项成本上升。3、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 公司全资、控股、参股公司情况：单位:元 被投资单位全称 注册资本 业务性质 主要产品及服务 本 公 司持 股 比例%总资产 净利润 上海同济建设有限公司 70,000,000.00 工程总承包 承包建设工程,设计,施工,安装和综合业务,旧房加固等 90 264,578,766.05 8,043,894.19 上海同济房地产有限公司 80,000,000.00 房地产 房地产开发经营业务,房屋维修,建筑材料,钢材等 90 157,342,387.63-17,968,112.50 山东同济万鑫集团有限公司 72,120,000.00 施工业 工业与民用建筑施工、设备安装,装饰装修、地基基础工程、路桥工程、网架工程 77.8 534,072,610.97 9,599,211.86 上海同济大学专家服务中心 10,000,000.00 饮食服务 住宿,餐饮,娱乐等 100 12,276,820.14 260,895.58 同济大学机电厂 8,652,387.17 工业 学校开发产品试制,空调制冷设备,粘度计,水处理机械设备 100 22,679,903.42 3,462.71 同济大学科学技术开发公司 5,000,600.00 咨询技术服务 咨询技术服务 100 17,246,549.28 1,041,996.56 上海同济室内设计工程公司 5,000,000.00 工程,咨询服务 室内外装饰工程设计与施工,建筑园林设计与施工等 100 22,687,793.42 862,910.44 同济大学爆破工程技术公司 1,000,000.00 工程,咨询服务 动态,静态,控制爆破技术开发及设计,结构拆除等 100 3,783,526.97 746,917.58 上海同济杨浦科技创业发展有限公司 20,000,000.00 房地产,咨询服务 高科技产业基地的开发、建设、管理、销售等 80 133,481,768.16 979,477.91 上海杨浦同济经济发展有限公司 30,000,000.00 房地产 房地产开发与经营,室内装潢 80 111,628,936.26 15,290,713.58 上海同鑫房地产开发有限公司 35,000,000.00 房地产 房地产开发与经营、中介、咨询 70 186,526,687.56 10,779,064.83 山东济宁同济科技实业有限公司 20,000,000.00 房地产 高科技工业基地开发,建设 70 49,360,755.09 7,646,206.65 上海新同视数据有限公司 10,000,000.00 IT 计算机软件开发,信息网络组建,信息咨询服务 70 10,552,124.92-125,382.76 上海同济斯玛特识别技术有限公司 10,000,000.00 IT 研究开发制造,销售指纹识别技术应用产品,技术服务 51 16,819,032.70-484,290.61 上海新同济国际贸易发展公司 1,740,000.00 贸易 国际贸易、转口贸易、技术贸易等 100 12,833,859.27-990,675.70 上海同济实业技贸公司 5,000,000.00 贸易 办公用品机电产品的销售 100 9,554,644.88-242,173.89 上海同济生物制品有限公司 4,000,000.00 工业 研制、生产销售生物制品 62.5 1,286,963.06-292,037.36 同济大学建筑设计研究院 20,000,000.00 咨询服务 工程勘察,建筑设计,市政工程设计 30 181,089,125.94 16,700,831.60 注:本公司持股比例指母公司直接投资。本期投资收益占公司净利润 10%以上的参股公司只有同济大学建筑设计研 究院,其本期投资收益为 501万元，占公司净利润的 24.46%。4、主要供应商及客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额 22165万元占年度采购总金额的比例为 39%，前五名客户销售额合计 47039万元占公司销售总额的比例为 35%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于大量开发房地产项目，进行土地储备，对资金的需求量较大，因此，负债率较高，存在相互担保的风险。公司正通过加快房地产开发速度，加强商品房销售力度，促使资金良性循环，努力使公司资产负债率降低；通过吸收合并组建的“山东同济万鑫集团有限公司”，按上市公司的规范运作需要一个磨合过程。公司正通过加强指导、培训和监督管理，努力使其尽快符合上市公司的管理要求；投资的几个高新技术项目，由于正处于产业化初期或市场试销期，新技术的应用和市场的开拓还有一个过程,前期尚不能获得投资回报。该等公司正采取加强技术力量,引进专业人才，提高管理水平,加快市场开发的速度，尽快取得经济效益。6、与公开披露过的经营计划比较 报告期内,公司实现主营业务收入 134398 万元，比计划数增长 107%，实现利润总额 5653万元，比计划数增长 41.32%，其主要原因是：对公司施工业务收入及房地产销售收入的增长估计不足，在制订计划时比较保守；报告期内，公司实现净利润 2048万元，比计划数下降 26.86%，其主要原因是：在制订计划时，按 3 0%税负计算，而实际税负为 4 7%；由于部分公司改制增加少数股东损益 1 0 0 8 万元。投资情况 公司在2002年度共完成投资 21382.00万元，比上年的7910.70万元增加 13471.3万元，增长幅度为 170。募集资金使用情况 上海立信长江会计师事务所有限公司已于 2 0 0 1 年 7月对本公司前次募集资金使用情况作了专项审计。(见 2 0 0 1 年 7 月 2 5 日上海证券报)公司在2 0 0 1 年度报告和2 0 0 2 年半年度报告中对上述资金用于住宅科技产业化的第二期项目情况作了披露。截至本报告期末，所有募集资金已全部使用完毕。单位：千元 本年度已使用募集资金总额 10,320 募集资金总额 59,978.4 已累计使用本次募集资金总额 59,978.4 承诺项目 拟投入资金 是否变更项目 实际投入金额 产 生 收 益金额 是 否 符 合 计划 进 度 和 预计收益 住宅科技产业化 58,820 否 58,820 19,777.92 是 机电一体化技术与产品 2,000 否 2,000 200 是 未达到计划进度和收益说明（分具体项目）无 变更原因及变更程序说明（分具体项目）无 非募集资金项目情况 单位：千元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 成立山东同济万鑫集团有限公司 65,639.9 已完成 7,468.18 成立上海同济建设有限公司 63,000 已完成 7,239.50 成立上海同济芯豪电子有限公司 5,500 已完成 尚未产生收益 成立上海同济房地产开发经营有限公司 72,000 已完成-16,995.37 成立上海中科同力化工材料有限公司 5,000 已完成-435.40 财务状况 1、财务数据 单位：元 项目 期末数 期初数 增减(%)总资产 1,626,424,944.191,629,813,324.64-0.21%应收帐款 390,516,162.36253,734,346.1953.91%长期投资 108,211,954.74153,656,654.19-29.58%长期负债 89,800,000.00151,671,285.00-40.79%股东权益 423,623,304.30425,726,734.83-0.49%项目 本年数(元)上年数(元)增减(%)主营业务利润 155,274,098.30108,652,289.3342.91%净利润 20,480,876.8115,002,725.4136.51%经营活动产生的现金流量净额 77,180,657.9521,842,339.81253.35%现金及现金等价物净增加额 51,686,140.3194,194,475.06-45.13%2、与前一报告期同比发生变化的原因：公司总资产同比基本不变，但财务结构发生较大变化。由于“双狮宝都”项目出售，收回资金 1 0 2 3 5 万元，减少了在建工程 1 7 2 5 0万元,增加了应收帐款 7 0 1 5万元（该款项在 2 0 0 3 年 3 月 1 4 日前又收回 6 0 1 6 万元），减少了长期负债 1 6 8 7 万元，其它款项用于土地的储备和归还银行借款。应收帐款增加的另外一个原因是山东同济万鑫集团有限公司 2 0 0 2年尚未收到 的施工项目工程款增加 6 8 0 0 万元。长期负债减少的另外一个原因是 4 5 0 0 万元长期借款转入短期借款。由于收回了“