600725_2002_云维股份_2002年年度报告更正_2003-02-10.pdf

云南云维股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二 O O 三年一月 1重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长李剑秋先生、总经理于毅先生、财务总监胡长正先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司独立董事宁平先生、董事胡华生先生因公出差未能亲自出席公司第三届董事会第六次会议，已书面委托独立董事杨勇先生、董事邱光佑先生代为出席会议并行使表决权。2目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构8 六、股东大会情况简介9 七、董事会报告1 1 八、监事会报告1 8 九、重要事项1 9 十、财务报告2 1 审计报告2 1 会计报表附注2 2 会计报表4 5 十一、备查文件目录4 4 3一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云维股份有限公司 公司法定英文名称：Y U N N A N Y U N W E I C O M P A N Y L I M I T E D 英文缩写：Y N Y W 2、公司法定代表人：李剑秋 公司总经理：于毅 3、公司董事会秘书：李斌 联系地址：云南省曲靖市沾益县花山镇云维公司办公室 电话：0 8 7 4 3 0 6 4 3 5 0 传真：0 8 7 4 3 0 6 4 1 9 5 电子信箱：y n y w l b y n m a i l.c o m 证券事务代表：蒋观华 电话：0 8 7 4 3 0 6 8 5 8 8 传真：0 8 7 4 3 0 6 4 1 9 5 电子信箱：y w j g h e t a n g.c o m 4、公司注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司办公地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.y u n w e i g r o u p.c o m 电子信箱：y u n w e i h i 2 0 0 0.c o m&y w g r o u p h i 2 0 0 0.c o m 邮政编码：6 5 5 3 3 8 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：云南云维股份有限公司办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：云维股份 股票代码：6 0 0 7 2 5 7、公司首次注册日期：1 9 9 6 年 6 月 2 6 日 企业法人营业执照注册号：2 9 1 9 8 0 3 0-0 6/6 税务登记号：5 3 0 3 2 8 2 9 1 9 8 0 3 0 0 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所：云南亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：昆明市拓东路 2 3 号 公司聘请的律师事务所：云南千和律师事务所 公司聘请的律师事务所办公地址：云南省昆明市人民中路天浩大厦五楼 4二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度实现利润及构成(合并报表数据，单位：元)项 目 金 额 利润总额 2 8,8 3 2,5 1 1.8 9 净利润 3 1,4 7 1,1 3 9.9 0 扣除非经常性损益后的净利润 3 0,8 7 9,6 2 9.1 9 主营业务利润 6 4,0 4 8,3 5 6.3 3 其他业务利润 2,2 3 7,7 1 9.6 4 营业利润 2 7,8 4 1.4 4 6.5 6 投资收益 补贴收入 2,0 1 2,7 6 1.7 7 营业外收支净额-1,0 2 1,6 9 6.4 4 经营活动产生的现金流量净额 3 2,1 1 3,0 6 4.3 1 现金及现金等价物净增加额-1 7,2 7 6,2 5 3.0 4 注：扣除非经常性净收益金额为 5 9 1,5 1 0.7 1 元，具体项目及金额如下：1、营业外收入 4 1 1,2 1 2.7 4 元 2、贴息收入 1,8 0 0,0 0 0.0 0 元 3、营业外支出 1,4 3 2,9 0 9.1 8 元 税后合计 5 9 1,5 1 0.7 1 元 （二）、至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(合并报表数据，单位：元)1、利润表项目 指 标 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 2 4 6,7 2 7,9 5 2.5 6 2 5 5,8 7 8,9 6 9.3 3 1 5 4,0 1 9,5 7 6.6 3 净利润 3 1,4 7 1,1 3 9.9 0 4 3,8 7 7,7 9 1.8 5 2 1,5 9 3,7 4 2.5 6 摊薄 0.2 8 6 0.3 9 9 0.1 9 6 加权 0.2 8 6 0.3 9 9 0.1 9 6 每股收益 扣除非经常性损益 0.2 8 1 0.3 9 7 0.1 9 5 摊薄 8.3 6 0 1 1.9 6 9 6.2 9 4 加权 8.2 3 1 1 2.0 2 0 6.5 3 3 净资产收益率 扣除非经常性损益 8.0 7 6 1 1.9 7 7 6.5 0 1 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 9 2 0.3 9 0 0.3 6 0 2、资产表项目 指 标 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 总资产 5 5 3,6 3 6,8 1 7.3 7 4 9 8,7 8 8,9 4 8.2 1 3 8 1,1 7 7,8 8 3.5 1 股东权益（不含少数股东权益）3 7 6,4 2 7,6 5 0.2 4 3 6 6,6 0 9,3 9 1.1 9 3 4 3,0 9 1,5 9 9.3 4 每股净资产 3.4 2 2 3.3 3 3 3.1 1 9 调整后每股净资产 3.2 5 9 3.2 6 9 3.0 9 2 5（三）、报告期利润表附表 按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报原则（第 9 号）要求计算本报告期的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 7.0 1 5 1 6.7 5 1 0.5 8 2 0.5 8 2 营业利润 7.3 9 6 7.2 8 2 0.2 5 3 0.2 5 3 净利润 8.3 6 0 8.2 3 1 0.2 8 6 0.2 8 6 扣除非经常性损益后的净利润 8.2 0 3 8.0 7 6 0.2 8 1 0.2 8 1 （四）、报告期内股东权益变动表（单位：元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1 1 0,0 0 0,0 0 0 1 1 0,0 0 0,0 0 0 资本公积 1 7 3,1 9 2,1 6 8.5 1 3 4 7,1 1 9.1 5 1 7 3,5 3 9,2 8 7.6 6 本年度关联交易价差形成 盈余公积 5 6,0 0 8,9 1 2.2 3 6,2 9 0,9 0 5.0 6 6 2,2 9 9,8 1 7.2 9 本年度提取所致 其中：公益金 1 5,0 1 4,3 2 8.4 1 3,1 4 5,4 5 2.5 3 1 8,1 5 9,7 8 0.9 4 本年度提取所致 未分配利润 2 7,4 0 8,3 1 0.4 5 3,1 8 0,2 3 4.8 4 3 0,5 8 8,5 4 5.2 9 本年留存收益增加所致 股东权益合计 3 6 6,6 0 9,3 9 1.1 9 9,8 1 8,2 5 9.0 5 3 7 6,4 2 7,6 5 0.2 4 本年度实现利润所致 三、股本变动及股东情况（一）、股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 7 2,5 0 0,0 0 0 7 2,5 0 0,0 0 0 7 2,5 0 0,0 0 0 3 7,5 0 0,0 0 0 3 7,5 0 0,0 0 0 7 2,5 0 0,0 0 0 7 2,5 0 0,0 0 0 7 2,5 0 0,0 0 0 3 7,5 0 0,0 0 0 3 7,5 0 0,0 0 0 三、股份总数 1 1 0,0 0 0,0 0 0 1 1 0,0 0 0,0 0 0 6（二）、股票发行与上市情况 1、公司前三年没有发行股票情况。2、公司内部职工股均于一九九六年七月二日上市流通，除公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票按规定锁定外，公司没有其他内部职工股。（三）、股东情况 1、报告期末股东总数 截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，公司共有股东总数2 3,4 2 9 户，其中董事、监事股东5 户，持有本公司股票1 1,1 0 0 股（锁定）。2、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前 1 0 名股东的持股情况：股东名称 持股数量 持股比例(%)股份性质 云南云维集团有限公司 7 2,5 0 0,0 0 0 6 5.9 0 9 国有法人股 金信证券有限责任公司 4,5 4 9,3 3 0 4.1 3 6 社会公众股 苏多娣 3 0 0,0 0 0 0.2 7 3 社会公众股 宁先玉 3 0 0,0 0 0 0.2 7 3 社会公众股 银丰证券投资基金 2 2 9,0 4 6 0.2 0 8 社会公众股 李桂花 1 2 0,0 0 0 0.1 0 9 社会公众股 赵国君 9 8,4 1 0 0.0 8 9 社会公众股 耿 波 8 6,0 0 0 0.0 7 8 社会公众股 俞专飞 8 5,0 0 0 0.0 7 7 社会公众股 高桂海 7 6,8 9 0 0.0 7 0 社会公众股 2.1 云南云维集团有限公司所持国有法人股为未上市流通股份，其余 9 名社会公众股股东所持股份均为已上市流通股份；2.2公司前 1 0名股东中，国有法人股股东与其他流通股股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 1 0 名股东的情况。2.3持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东有一户，即云南云维集团有限公司，其所持股份为国有法人股，持股数量为 7 2,5 0 0,0 0 0 股，年度内持股数量不变，无股份质押或冻结情况。3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：云南云维集团有限公司 法定代表人：李剑秋 成立日期：一九九九年十月 注册资本：1 3,9 4 7 万元 经营范围：聚乙烯醇、石灰石、石灰、电石、醋酸乙烯、甲醛、甲醇、粘合剂、维尼纶短纤、水泥、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品（不含小轿车）、副食品、糖、茶的批发、零售、代购代销、科研开发及技术转让。本报告期内本公司的控股股东未发生变更。4、控股股东的控股股东情况 控股股东名称：云南轻纺集团有限公司 7法定代表人：侯文虎 成立日期：二年十月二十五日 注册资本：6 0,0 0 0 万元 经营范围：轻纺工业产品、机械设备、轻纺工业原料及其它包装材料、装饰材料、轻工燃料、工艺美术品、旅游产品、民族用品、机电产品（含国产汽车不含轿车）；建筑材料、金属材料的批发、零售、代购、代销；轻纺工业技术咨询、服务、培训、信息、转让及中介服务、物资储备、轻工设备租赁、轻纺工业产品展销服务；轻纺工程勘察、设计、建筑安装、工程承包、系统集成、物资仓储（凭许可证经营）；对房地产、交通运输、旅游、宾馆等行业进行投资、食糖、停车场经营。该公司为国有独资公司。5、公司没有其他持股在 1 0%（含 1 0%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 李剑秋 董事长 男 4 7 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 3 0 0 0 3 0 0 0 段云保 董事 男 4 5 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 2 0 0 0 2 0 0 0 胡华生 董事、副总经理 男 4 6 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 2 1 0 0 2 1 0 0 王良昌 董事 男 3 9 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 邱光佑 董事、总工程师 男 3 6 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 喻 翔 董事 男 3 7 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 杨 勇 独立董事 男 3 7 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 宁 平 独立董事 男 4 4 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 温宗阳 监事会召集人 男 3 7 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 王钦刚 监事 男 5 2 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 2 0 0 0 2 0 0 0 周明华 监事 男 4 5 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 张文灿 总经理助理 男 5 1 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 2 0 0 0 2 0 0 0 于 毅 总经理 男 4 6 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 胡长正 财务总监 男 3 7 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 李 斌 董事会秘书 男 3 5 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 吴 超 总经理助理 男 3 6 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 公司董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）李剑秋 云南云维集团有限公司 董事长 1 9 9 9.9 至今 否 段云保 云南云维集团有限公司 董事、总经理 2 0 0 2.1 至今 否 胡华生 云南云维集团有限公司 董事 1 9 9 9.9 至今 否 王良昌 云南云维集团有限公司 计财部部长 1 9 9 9.9-至今 是 喻 翔 云南云维集团有限公司 副总经理 1 9 9 9.9 至今 否 温宗阳 云南云维集团有限公司 党委副书记 2 0 0 2.2 至今 否 王钦刚 云南云维集团有限公司 工会主席 2 0 0 1.1 1 至今 是 8（二）、年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司岗位技能工资制度实施方案发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年终效益奖。2、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2.1 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为1 3 5 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为3 9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为万3 4.7 万元。公司现任董事、监事和高级管理人员共1 6 人，1 4 人（不含独立董事）在公司领取报酬，其中年度报酬在1 3-1 6 万元的3 人；1 0-1 2 万元的5 人；3-1 0 万元的6 人。2.2 公司独立董事的报酬 公司2 0 0 1 年度股东大会审议通过了关于确定公司董事、监事、独立董事津贴的预案，对每位独立董事每年给予2.4 万元津贴，本年度公司支付给每位独立董事的津贴为1.8 万元人民币。（三）报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况 公司于 2 0 0 2年 2月 2 5日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案、关于公司监事会换届选举的议案，并经公司 2 0 0 2年 3月 2 9日召开的 2 0 0 1年度股东大会通过。公司第三届董事会由李剑秋先生、胡华生先生、王良昌先生、段云保先生、邱光佑先生、喻翔先生、杨勇先生、宁平先生组成，杨勇先生、宁平先生为独立董事；公司第三届监事会由温宗阳先生、王钦刚先生、周明华先生（职工监事）组成。公司第三届董事会第一次会议选举李剑秋先生为公司董事长，聘任于毅先生为公司总经理，聘任李斌先生为公司董事会秘书，聘任胡华生先生为公司副总经理、邱光佑先生为公司总工程师、胡长正先生为公司财务总监，聘任张文灿先生、吴超先生为公司总经理助理。公司第三届监事会第一次会议选举温宗阳先生为公司监事会召集人。报告期内公司解聘邱光佑先生总经理助理职务、解聘喻翔先生总经理助理职务。（四）、公司员工情况 公司 2 0 0 2 年末有员工 1 9 8 1 人，其中大专及以上 2 3 4 人，占职工总数的 1 1.8 1%；中专及中技 7 1 4 人，占职工总数的 3 6.0 4%；其他 1 0 3 3 人，占职工总数的 5 2.1 5%；。专业构成为：生产人员 1 4 7 2 人，占职工总数的 7 4.3 1%；销售人员 8 0 人，占职工总数的 4.0 4%；技术人员 2 5 6 人，占职工总数的 1 2.9 2%；财务人员 2 3 人，占职工总数的 1.1 6%；行政人员 1 5 0 人，占职工总数的 7.5 7%；。公司没有需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，对本公司建立现代企业制度进行了一次全面自查并形成自查报告，并按要求上报中国证监会、国家经贸委。9为减少公司与控股股东云南云维集团有限公司的关联交易，公司于 2 0 0 2年 2月 2 5日召开的第二届董事会十二次会议审议通过了关于购买云维集团公司水泥分厂资产的议案，并报公司 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过。本公司依照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，在报告期内制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、信息披露制度等一系列公司治理制度并严格执行。报告期内，公司按上市公司治理准则、股东大会规范意见等的要求修改了公司章程。公司董事会尚缺一名独立董事，尚未设立董事会专门委员会，仍需进一步完善公司治理结构。（二）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司按要求选聘了两名独立董事(详见董事、监事、高级管理人员和员工情况第三条)。独立董事出席了本公司 2 0 0 2 年召开的董事会和股东大会，并就公司 2 0 0 2 年半年度报告中会计差错更正事项发表了独立意见，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。（三）、公司与控股股东的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东，没有从事相同或相近业务情况。2、人员方面：本公司与控股公司在劳动人事及工资管理等方面相互独立。经理、副经理等高级管理人员在股东单位担任重要职务的有以下人员：公司总经理于毅先生担任公司控股股东云南云维集团有限公司党委书记；公司副总经理胡华生先生担任控股股东云南云维集团有限公司董事。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，即供销公司，公司在生产上完全独立于控股股东。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。5、财务方面：公司设有独立的财会部门（财务部），建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全独立于控股股东。（四）、公司报告期内对高级管理人员实施奖励制度情况 公司于二 O O一年三月二十六日召开的二 O O O年度股东大会审议同意了对公司董事、监事及高级管理人员实施年度奖励的提案，并已授权公司董事会制定了关于对公司董事、监事及高级管理人员实施年度奖励的实施细则，本奖励制度已于 2 0 0 0 年度开始实施。六、股东大会情况简介 本报告期内公司召开股东大会两次，即公司 2 0 0 1 年年度股东大会、公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会。10（一）、2 0 0 1 年年度股东大会 1、2 0 0 2 年 2 月 2 7 日在中国证券报及上海证券报刊登了关于召开公司 2 0 0 1 年年度股东大会通知。2 0 0 1 年年度股东大会于 2 0 0 2 年 3 月 2 9 日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共 1 3人，代表股份 7 2,9 5 7,8 9 7股，占公司有表决权股份总数的 6 6.3 2 5%，符合公司法及公司章程的规定。2、股东大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：（1）、公司 2 0 0 1 年度报告及摘要；（2）、公司董事会议事规则；（3）、公司监事会议事规则；（4）、公司独立董事工作制度；（5）、公司股东大会议事规则；（6）、关于修改公司章程的议案；（7）、关于续聘会计师事务所的议案；（8）、关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案；（9）、关于公司监事会换届选举的议案；（1 0）、关于确定公司董事、监事、独立董事津贴的预案；（1 1）、公司 2 0 0 1 年度财务决算报告及 2 0 0 2 年财务预算方案；（1 2）、公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（1 3）、公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；（1 4）、公司 2 0 0 1 年度利润分配预案；（1 5）、关于公司本次增发符合上市公司新股发行管理办法等规定的议案；（1 6）、关于申请增发不超过 5 0 0 0 万股 A 股暨具体发行方案的议案；（1 7）、关于授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案；（1 8）、关于本次增发募集资金计划投资项目可行性的议案；（1 9）、关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东共享的议案；（2 0）、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（2 1）、云南亚太会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告；（2 2）、公司关于购买云维集团公司水泥分厂资产的议案。3、本次股东大会经具有证券从业资格的云南千和律师事务所律师伍志旭现场见证，认为大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合公司法及公司章程的规定，本次大会召开及会议决议合法有效。本次股东大会通过决议刊登于2 0 0 2 年3 月3 0 日的中国证券报及上海证券报，本次股东大会没有否决的决议。4、选举更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案、关于公司监事会换届选举的议案。详见董事、监事、高级管理人员和员工情况第三条。（二）、2 0 0 2 年第一次临时股东大会 1、2 0 0 2 年 7 月 1 3 日在中国证券报及上海证券报刊登了关于召开公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会通知。2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 8 月 1 2 日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共 6 人，代表股份 7 2,5 1 1,1 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 6 5.9 2%，符合公司法及公司章程的规定，。11 2、股东大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：（1）、关于公司再融资方式由增发新股改为配股的议案；（2）、公司 2 0 0 2 年申请配股方案；、关于公司 2 0 0 2 年配股符合上市公司新股发行管理办法等规定的议案；、关于公司申请配股具体实施方案的议案；、关于提请股东大会授权董事会办理 2 0 0 2 年配股相关事宜的议案；、关于 2 0 0 2 年配股募集资金计划投资项目可行性的议案。（3）、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（4）、关于自筹资金投资热力系统节能改造工程等项目的预案。3、本次股东大会经具有证券从业资格的云南千和律师事务所律师伍志旭现场见证，认为大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合公司法及公司章程的规定，本次大会召开及会议决议合法有效。本次股东大会通过决议刊登于2 0 0 2 年8 月1 3 日的中国证券报及上海证券报，本次股东大会没有否决的决议。七、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司所处行业为化工行业，主营聚乙烯醇及其相关原料、半成品等系列产品的生产加工和销售，兼营其他化工产品、房地产、机械设备、机电产品、五金建材、水泥、矿产品等。本报告期公司主营业务构成情况如下:（1）、主营业务收入按行业列示 本期数 上期数 所属行业 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）化工行业 2 2,8 3 2 9 2.5 4 2 5,5 8 8 1 0 0.0 0 化纤行业 建材行业 1,8 4 1 7.4 6 其他行业 合计 2 4,6 7 3 1 0 0.0 0 2 5,5 8 8 1 0 0.0 0 （2）、主营业务收入按产品列示 本期数 上期数 产品类别 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）聚乙烯醇 2 2,3 9 4 9 0.7 6 2 4,6 8 9 9 6.4 9 醋酸乙烯 4 1 0 1.6 7 8 3 8 3.2 7 电石 2 8 0.1 1 5 2 0.2 0 水泥 1,8 4 1 7.4 6 炭素产品 其他产品 9 0.0 4 合计 2 4,6 7 3 1 0 0.0 0 2 5,5 8 8 1 0 0.0 0 12（3）、主营业务收入按地区列示（聚乙烯醇）本期数 上期数 销售地区 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）华东 3,9 2 3 1 7.5 2 4,1 8 3.3 6 1 6.9 4 东北、华北 4,8 6 7 2 1.7 3 5,1 6 7.6 8 2 0.9 3 西南 7，3 8 6 3 2.9 8 8，4 4 7.7 2 3 4.2 2 华中、西北 3,3 9 2 1 5.1 5 4,6 7 5.5 2 1 8.9 4 华南 2,8 2 6 1 2.6 2 2,2 1 4.7 2 8.9 7 合计 2 2,3 9 4 1 0 0.0 0 2 4,6 8 9 1 0 0.0 0 （4）主营业务利润按行业列示 本期数 上期数 所属行业 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）化工行业 6,6 6 1 1 0 1.2 2 1 0,3 2 2 1 0 0.0 0 化纤行业 建材行业-8 0 -1.2 2 其他行业 合计 6,5 8 1 1 0 0.0 0 1 0,3 2 2 1 0 0.0 0 （5）主营业务利润按产品列示 本期数 上期数 产品类别 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）聚乙烯醇 6,6 2 7 1 0 0.7 0 1 0,1 3 0 9 8.1 4 醋酸乙烯 2 8 0.4 3 1 8 1 1.7 5 电石 6 0.0 9 1 2 0.1 2 水泥-8 0 -1.2 2 炭素产品 其他产品 -1 -0.0 1 合计 6,5 7 3 1 0 0.0 0 1 0,3 2 2 1 0 0.0 0 （6）主营业务利润按地区列示（聚乙烯醇）本期数 上期数 销售地区 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）华东 1,1 6 3.7 2 1 7.5 6 1,6 9 1.6 7 1 6.7 0 东北、华北 1,4 4 3.5 6 2 1.7 8 2,0 8 9.7 1 2 0.6 3 西南 7,3 8 6.0 0 3 2.9 8 8,4 4 7.7 2 3 4.2 2 中原、西北 1,0 0 6.0 2 1 5.1 8 1,8 9 0.7 0 1 8.6 6 华南 8 3 6.6 4 1 2.6 2 8 9 5.6 0 8.8 4 合计 6,6 2 7 1 0 0.0 0 1 0,1 3 0.0 0 1 0 0.0 0 13占公司主营业务收入和主营业务利润 1 0%以上的产品为聚乙烯醇，该产品属于化工产品，是公司的主导产品。聚乙烯醇主要用于纺织和建筑涂料行业，本报告期公司生产聚乙 烯醇 2 4,3 8 4.9 3 吨，比去年同期增长 2.0 5%，销售聚乙烯醇 2 5,0 2 3.6 6 吨，比去年同期增长7.6 7%，产销率为 1 0 2.6 2%，毛利率为 2 9.5 9%，同比下降 1 1.3 9%，主要是因为聚乙烯醇平均售价较去年下降，主营业务成本上升。2、公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 2.1 子公司富源云维炭素有限责任公司本报告期实现主营业务收入 1 0,4 5 6,7 8 5.2 7 元，主营业务利润 1,2 1 1,9 9 8.8 6 元，利润总额 7 1,2 8 0.7 5 元，净利润 7 1,2 8 0.7 5 元。2.2 公司拥有广东发展银行 0.7 1%股权，该银行注册资本为 3 5 0,0 0 0 万元。3、主要供应商、客户情况 3.1公司向前五名供应商采购金额合计为 1 0,2 1 8.3 8万元，占公司年度采购总额的6 6.6 4%；3.2 公司向前五名客户销售金额合计为 4,9 4 4 万元，占公司销售总额的 2 0.0 4%。4、本报告期公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 4.1 出现的问题及困难 1、公司本年度新密闭电石炉建设工程与老生产线生产交叉进行，对电石生产造成了一定的影响，另外因大检修停车，减少了全年有效生产时间，公司本年度电石产量较上一年度下降 1 4%，原料缺口加大，供应不畅,使公司现有聚乙烯醇生产能力未能得到充分发挥。2、原煤、焦炭价格依然保持上涨趋势，枯水季节电力供应趋于紧张，增加了产品成本。3、中国加入 W T O 后，化工产品进口关税降低，聚乙烯醇市场也受到国外同类产品一定程度的冲击，市场竞争加剧。4、2 0 0 2 年6 月2 日国家经贸委发布了3 2 号令，明确将醋酸乙烯乳液类内外墙涂料列为属淘汰的落后产品，于2 0 0 2 年7 月1 日起开始淘汰，这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响。4.2 解决方案 1、精心组织，加快新密闭电石炉收尾工作，缩短生产调试期，尽快转入正常生产。预计下一年度电石产量除可以保障聚乙烯醇生产外，还可以适量外销。2、积极进行聚乙烯醇生产线的填平补齐、节能挖潜改造，消除生产工艺流程中的“瓶颈”制约因素。充分发挥生产线的技术装备优势，提高产量，降低消耗。3、完善比质、比价、竞价采购机制，增加原煤、焦炭定点供应商，拓展采购渠道，努力降低采购成本。4、利用公司作为本地供电部门具有最高信誉等级用电大户的优势，积极与供电部门协调，尽量消除枯水季节限电对公司生产的影响。5、为了实现股东利益最大化，适应国家产业政策的要求，公司拟放弃对“新建年产一万吨醋酸乙烯乳液生产线项目”的投资，剩余募集资金用于投资热力系统节能改造工程项目。14（二）、报告期内公司投资情况 1、募集资金投资情况 1.1 扩建年产壹万吨聚乙烯醇项目,该项目已于 2 0 0 1年 6 月建成投产,使公司报告期聚乙烯醇产量增加。本年度聚乙烯醇产量比扩建前 2000 年产量增长 60.32%，销售收入增长60.19%，主营业务利润增长 34.15%，利润总额增长 25.14%，取得了良好的经济效益。1.2 扩建年产 2.5 万吨醋酸乙烯项目，该项目于 2 0 0 1 年 6 月建成投产，满足了公司后段聚乙烯醇生产的需要。1.3 投资 4 0 3 万元收购富源炭素制品厂破产财产，组建富源云维炭素有限公司，作为本公司的原料基地，本报告期实现净利润 7.1 3 万元。1.4 公司前次募集资金使用延续到报告期内的项目，具体使用情况如下：本年度已使用募集资金总额 4,0 9 4.9 4 万元 募集资金总额 1 7,5 4 7 万元 已累计使用募集资金总额 1 6,0 6 4.2 0 万元 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线 4,8 5 6.0 0 万元 否 4,7 4 0.5 1 万元 2 1 1 2 万元 符合 投 资 扩 建 年 产2.5万吨醋酸乙烯生产线 4,6 1 4.0 0 万元 否 4,6 2 7.1 5 万元 满足了后段聚乙烯醇生产需要 符合 投 资 扩 建 年 产3.6万吨电石生产线 4,9 1 6.0 0 万元 否 4,8 1 7.6 3 万元 现进入联合试车阶段 符合 投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线 4,7 2 0.0 0 万元 否 5 3 0.0 3 万元 未完工 不符合 对四台锅炉除尘系统进行改造 8 1 4.5 7 万元 否 9 4 5.8 8 万元 配套聚乙烯醇生产线扩建 符合 合计 1 9,9 2 0.5 7 万元 1 5,6 6 1.2 0 万元 未达到计划进度和 收 益 的 说 明（分具体项目）与招股说明书相对比，扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线、扩建年产 2.5 万吨醋酸乙烯生产线、扩建年产 3.6 万吨电石生产线未达进度的原因是 9 6 年底以后聚乙烯醇市场持续低迷，价格大幅下滑，因这种局面短时期不会根本性改变，公司本着对投资者负责的态度，经公司一届四次董事会决定，并经 9 7 年 5 月 2 8 日公司股东大会审议通过暂停了以上三个项目的建设。至 2 0 0 0 年，聚乙烯醇市场转好，需求旺盛，为了更好的回报股东，经 2 0 0 0 年第一次临时股东大会同意，将上述项目再次申报立项恢复实施，恢复实施后项目进展顺利，符合进度要求。投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线未达承诺进度原因是醋酸乙烯市场自9 7年来一直比较低迷，该产品系列产品较多，公司在市场定位上比较慎重，一直致力于寻求具有高附加值的产品。2 0 0 2 年 6 月 2 日国家经贸委发布了 3 2 号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品，于 2 0 0 2 年 7 月 1 日起开始淘汰，这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响，故公司未再加大投资。15变更项目情况 变 更 投 资 项 目的资金总额 4 0 3.0 0 万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变 更 项 目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 是 否 符 合 计划 进 度 和 预计收益 收 购 富 源 炭 素制 品 厂 破 产 财产 4 0 3.0 0 万元 4 0 3.0 0 万元 满足公司原燃材料供应 符合 合计 4 0 3.0 0 万元 4 0 3.0 0 万元 截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，公司募集资金1 7,5 4 7 万元，已实际投资使用1 6,0 6 4.2 0 万元，尚未使用募集资金1,4 8 2.8 0 万元现存于银行。2、拟募集资金投资情况 本报告期公司股东大会审议通过公司2 0 0 2 年申请配股方案及关于2 0 0 2 年配股募集资金可行性的议案，计划投资项目共需资金1 4,7 6 8 万元人民币，截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，公司以银行贷款资金已投入3,1 2 4.9 3 万元。3、非募集资金投资情况 3.1 报告期内公司以自有资金2 9,5 8 6,1 3 4.4 0 元购买云南云维集团有限公司水泥分厂资产（见重要事项第二条）。（三）、报告期内公司经营成果、财务状况、财务指标讨论与分析 表一：单位：元 项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 增减%主营业务收入 2 4 6,7 2 7,9 5 2.5 6 2 5 5,8 7 8,9 6 9.3 3 -3.5 8 主营业务利润 6 4,0 4 8,3 5 6.3 3 1 0 1,2 5 2,1 5 8.3 8 -3 6.7 4 净利润 3 1,4 7 1,1 3 9.9 0 4 3,8 7 7,7 9 1.8 5 -2 8.2 8 经营活动产生现金流量 3 2