600701_2002_＊ST工新_工大高新2002年年度报告_2003-04-29.pdf

0 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限 公司 2 0 0 2 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 .1 二、会计数据和业务数据摘要 .2 三、股本变动及股东情况 .5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .9 五、公司治理结构 .11 六、股东大会情况简介 .13 七、董事会报告 .14 八、监事会报告 .19 九、重要事项 .21 十、财务报告 .22 十一、公司备查文件目录 .52 1 重要提示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司负责人董事长张大成先生、主管会计工作负责人董事刘芳先生、会计机构负责人财务总监梁桂梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司独立董事巴德年先生因工作原因未出席本次董事会，授权独立董事李成栋先生代为出席并行使表决权。一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 公司英文名称：H A B I N G O N G D A H I G H-T E C H E N T E R P R I S E D E V E L O P M E N T C O.,L T D 公司英文名称缩写：H G D H T E D 2、公司法定代表人：张大成 公司总经理：张景杰 3、董事会秘书：张海英 联系地址：哈尔滨市南岗区西大直街 1 1 8 号 1 8 楼 联系电话：0 4 5 1 6 2 1 9 2 4 7 传真：0 4 5 1 6 2 5 3 5 5 5 电子信箱：h i t a 2 6 3.n e t 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区护军街 4 0 号 公司办公地址：哈尔滨市南岗区西大直街 1 1 8 号 邮编：1 5 0 0 0 1 5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 26、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：工大高新 股票代码：600701 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 注册登记地点：哈尔滨市南岗区护军街 40 号 企业法人营业执照注册号：2301091330327 税务登记号码：230109128022559 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东北街 1 号（国安大厦 13 层）二、会计数据及业务数据摘要 1、本年度主要利润指标 （单位：人民币元）利润总额 27,527,729.28 净利润 25,218,782.69 扣除非经常性损益后的净利润*19,704,971.74 主营业务利润 97,706,829.77 其他业务利润 5,292,518.83 营业利润 22,034,816.45 投资收益 5,826,014.42 补贴收入 营业外收支净额 -333,101.59 经营活动产生的现金流量净额 -77,642,410.81 现金及现金等价物净增减额 2,455,310.19*扣除非经常性损益项目及涉及金额：-5,513,810.95（1）投资收益 5,826,014.42（2）营业外收入 246,182.40 3（3）营业外支出 579,283.99（4）非经常性损益对所得税影响 20,898.12 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.88 12.07 0.30 0.30 营业利润 2.68 2.72 0.068 0.068 净利润 3.07 3.12 0.078 0.078 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 7 0 2,4 5 9,8 3 5.4 9 6 3 9,0 6 1,5 8 4.3 0 6 3 3,0 6 3,8 0 9.4 1 5 5 9,3 6 4,9 9 1.6 5 5 5 7,9 3 0,5 5 7.5 0 净利润 2 5,2 1 8,7 8 2.6 9 3 8,2 2 8,9 2 9.7 5 3 4,5 3 6,3 6 9.7 6 6 2,5 0 1,2 0 2.5 6 5 4,0 4 0,6 0 7.7 2 总资产 1,3 6 5,8 5 5,1 1 6.9 9 1,5 2 9,9 7 2,8 3 5.3 3 1,5 2 5,4 9 0,2 6 5.4 2 1,5 8 5,7 8 0,1 3 1.0 5 1,5 6 2,1 3 7,9 4 4.9 8 股东权益 8 2 2,2 8 2,6 4 2.7 4 8 0 2,7 0 6,1 1 9.1 5 7 9 6,7 3 0,4 1 4.3 8 7 7 1,9 2 7,1 9 5.6 7 7 6 1,9 9 0,6 7 7.6 5 每股收益 摊薄 0.0 7 8 0.1 1 8 0.1 0 7 0.1 9 3 0.1 6 7 加权 0.0 7 8 0.1 1 8 0.1 0 7 0.1 9 3 0.1 6 7 扣除非经常 性损益后的每 股收益 0.0 6 1 0.1 2 0.1 0 9 0.1 7 8 0.1 6 8 (7)每股净资产 2.5 4 2.4 8 2.4 6 2.3 8 2.3 5 调整后每股净资产 2.5 2 2.4 5 2.4 3 2.3 4 2.3 1 (8)每股经营活动 产生的现金流量净额 -0.2 4 0.1 4 9 0.1 4 9 0.2 3 0.2 3 (9)净资产收益率()3.0 7 4.7 6 4.3 3 8.1 0 7.0 9 4扣除非经常性损益后的净利润 2.40 2.43 0.061 0.061 4、报告期内股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 2 4,0 9 0,9 6 8.0 0 3 1 8,1 7 4,3 0 1.4 7 6 6,7 8 4,1 9 2.3 5 2 1,9 0 0,1 4 1.9 5 8 7,6 8 0,9 5 2.5 6 7 9 6,7 3 0,4 1 4.3 8 本期增加 0 3 3 3,4 4 5.6 7 5,8 6 8,1 9 0.8 2 1,9 5 6,0 6 3.6 0 2 2,6 8 9,4 7 9.4 6 2 8,8 9 1,1 1 5.9 5 本期减少 0 3,3 3 8,8 8 7.5 9 1,1 1 2,9 6 2.5 2 3,3 3 8,8 8 7.5 9 期末数 3 2 4,0 9 0,9 6 8.0 0 3 1 8,5 0 7,7 4 7.1 4 6 9,3 1 3,4 9 5.5 8 2 2,7 4 3,2 4 3.0 3 1 1 0,3 7 0,4 3 2.0 2 8 2 2,2 8 2,6 4 2.7 4 变动原因：A、报告期内公司股本总量未发生变化。B、报告期内资本公积金增加系子公司无法支付的款项。C、盈余公积增加系本年度实现净利润提取法定盈余公积金和公益金所致。D、法定公益金增加系本年度实现净利润提取公益金所致。E、未分配利润增加系本年净利润提取两金后转入所致。5三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 本次变动增减（、）期末数 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 1 4 9,4 0 0,0 0 0 1 1 3,4 0 0,0 0 0 3 6,0 0 0,0 0 0 1 4 9,4 0 0,0 0 0 1 4 9,4 0 0,0 0 0 1 1 3,4 0 0,0 0 0 3 6,0 0 0,0 0 0 1 4 9,4 0 0,0 0 0 二、已流通部分 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、转配股 5.其他 已流通股份合计 1 7 4,6 9 0,9 6 8 1 7 4,6 9 0,9 6 8 1 7 4,6 9 0,9 6 8 1 7 4,6 9 0,9 6 8 三、股份总数 3 2 4,0 9 0,9 6 8 3 2 4,0 9 0,9 6 8 6(1)股份变动情况表 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。(2)股票发行与上市情况 公司是 1 9 9 3 年 7 月经黑龙江省体改委黑体改复 1 9 9 7 3 3 7 号文件批准，由哈尔滨工大高新技术开发总公司、河北燕地工贸开发总公司、哈尔滨工大高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨市第三建筑工程公司作为发起人，采用定向募集方式组建的，注册资本为人民币 1 亿元。1 9 9 6年 5月 6日经中国证监会证监发审字 1 9 9 6 3 5号文批准，本公司发行社会公众股3 0 0 0 万股，发行价格为 4.5 0 元，公司总股本增至 1 3 0 0 0 万股。1 9 9 6 年 5 月 2 8 日，本公司 5 0 0 0 万股（其中社会公众发行 3 0 0 0 万股，原内部职工股 2 0 0 0万股）获准在上海证券交易所上市交易。1 9 9 7 年6 月2 3 日经中国证监会证监上字 1 9 9 7 3 1 号文批准，公司获准向全体股东按 1 0：3 的比例配售新股，（以 1 9 9 6 年 1 2 月 3 1 日股本总额计算）总计配售 3 9 0 0 万普通股，每股配股价 4.5 0元，其中国有法人股、社会法人股股东同意将 2 4 0 0万股配股权转让给社会公众股东，社会公众股东可根据自己的意愿按 1 0：4.8比例受让国有法人股、社会法人股股东转让的配股权，转让费每股 0.2 0 元，本次配股工作于 1 9 9 7 年 7 月 2 9 日结束，社会公众股东认购配股 1 5 0 0 0 0 0 0 股，任购法人股转配股 1 2 2 4 3 4 6 1 股，公司总股本增至 1 5 7 2 4 3 4 6 1 股，其中上市交易数量增至 6 5 0 0 0 0 0 0 股。1 9 9 8 年 1 1月 1 8 日，经中国证券监督管理委员会证监上字 1 9 9 8 1 3 3 号文件批准，公司获准向全体股东按 1 0：3 的比例（以 1 9 9 7 年 1 2 月 3 1 日股本总额计算）配售新股，每股配股价 7.5 0 元，其中：向国有法人股股东配售 1 8 0 0 万股，向社会法人股股东配售 6 0 0 万股，向社会公众股股东配售 1 9 5 0万股，向法人股转配股股东配售 3 6 7.3 0 3 8万股。本次配股工作于1 9 9 8年 1 2月 1日结束，国有法人股股东以实物资产认购 3 0 0万股，其余全部放弃；社会法人股股东承诺全部放弃应配的 6 0 0 万股；社会公众股东认购配股 1 8 2 7 3 5 1 4 股，根据承销协议剩余的应配社会公众股股份承销团负责包销；法人股转配股股东认购 3 0 7 0 7 7 股，公司总股本增至 1 8 0 0 5 0 5 3 8 股，其中上市交易数量增至 8 4 5 0 0 0 0 0 股。71 9 9 9年 6月 1 6日公司 9 8年度股东大会通过公司 1 9 9 8年度利润分配方案,决定以 1 9 9 8年 1 2 月 3 1 日的股本总额 1 8 0 0 5 0 5 3 8 股为基数，向全体股东每 1 0 股送 4 股，每 1 0 股转增 4股,共计送转 1 4 4 0 4 0 4 3 0股，转增及送股的股权登记日为 1 9 9 9年 6月 2 2日，除权日为 6月2 3 日。上述分配方案于 1 9 9 9 年 6 月 2 3 日实施完毕，至此，公司总股本增至 3 2 4 0 9 0 9 6 8 股。2 0 0 0 年 1 2 月 8 日,根据中国证监会 精神和上海证券交易所的安排,本公司转配股上市流通,因此公司流通股份增加了 2 2 5 9 0 9 6 8股,未流通股份相应减少了2 2 5 9 0 9 6 8 股.到本报告期末公司总股本保持3 2 4 0 9 0 9 6 8 股未发生变化。2股东情况 (1)本公司报告期末股东总数为 130547 户。(2)主要股东持股情况 持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 名 称 期初数（股）报告期内增减（+-）期末数（股）哈尔滨工业大学高新 技术开发总公司 113400000 113400000 哈尔滨哈飞实业总公司 28800000 -28800000 0 上海程达投资发展有限公司 0 +28800000 28800000 注：a、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司为本公司主发起人，所持股份 113400000 股为未上市流通的国家股，占公司总股本数的 34.99%，报告期内因融资需要,将其持有的本公司国有法人股 5670 万股质押给中国光大银行深圳城东支行,详情参见刊登在 2002 年 12 月 17 日上海证券报上的公司董事会公告。b、哈尔滨哈飞实业总公司原为本公司社会法人股股东，在报告期内将其所持股份全部依法转让给上海程达投资发展有限公司，有关转让详情公告请见刊登在 2 0 0 2年 1 1 月 9 日的上海证券报上的公司董事会公告。上海程达投资发展有限公司因办理贷款担保需要,将其持有的本公司社会法人股 2880 万股全部质押给中国光大银行深圳城东支行，详情请参见刊登在 2002 年 12 月 17 日上海证券报上的公司董事会公告。8公司前十名股东持股情况 （截止 2002 年 12 月 31 日）名次 股 东 名 称 期末持股数（股）期末持股比例（%）1 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 113400000 34.99 2 上海程达投资发展有限公司 28800000 8.89 3 上海福成商贸有限公司 7200000 2.22 4 沈阳国信 550000 0.17 5 吴振姝 414759 0.128 6 建业股份 348885 0.108 7 魏婷 341000 0.105 8 王庆珍 301000 0.093 9 何洁 288650 0.089 10 陈光辉 213097 0.066 注：上海福成商贸有限公司为公司社会法人股股东，公司前三名股东之间不存在关联关系，第四至第十大股东所持股份均为向社会公开发行的可流通股股份，公司未知其之间的关联关系,也未知其一致行动人情况。（3）公司控股股东情况介绍 公司控股股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，成立日期为 1993 年 2 月 3 日，是哈尔滨工业大学出资设立的国有独资公司，法定代表人张景杰先生，注册资本人民币 63，499，000 元，主要经营范围高新技术及产品开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。报告期内本公司控股股东没有发生变化。（4）公司控股股东的实际控制人情况介绍 本公司控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司是隶属于哈尔滨工业大学的国有独资公司，哈尔滨工业大学目前隶属于国防科工委。学校始建于 1920 年，1954 年为国家首批确定的全国 6 所重点大学之一，1984 年被确定为国家重点投资建设的 15 所院校之一，1996 年成为首批进入“211 工程”建设的院校之一，1999 年成为国家重点建设的 9 所大学之一，在多次评估中其综合实力位居全国重点高校的前列。（5）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况：职务 姓名 性别 年龄 任期 年末持股数 董事长 张大成 男 4 9 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 1 5 2 1 0 董事、总经理 张景杰 男 5 6 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 6 0 8 4 董事 刘芳 男 5 4 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 董事 李文婷 女 5 3 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 9 1 2 6 董事 冯新状 男 3 9 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 董事 唐利成 男 3 2 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 6 0 8 4 独立董事 巴德年 男 7 0 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 独立董事 李成栋 男 6 9 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 监事会主席 张克秀 女 6 2 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 1 0 1 3 6 监事 李玉华 女 5 8 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 监事 张崇 男 4 8 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 7 8 1 2 总会计师 梁桂梅 女 4 6 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 常务副总经理 王德林 男 4 9 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 副总经理 赵德强 男 3 9 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 董 事 会 秘 书 张 海 英 女 2 8 2 0 0 2.6.1 5-2 0 0 5.6.1 5 0 2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 本公司任职 任职股东单位 职 务 张景杰 总经理 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 法人代表 唐利成 董 事 上海程达投资发展有限公司 法人代表 张 崇 监 事 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 经 济 师 3、年度报酬情况 报酬支付原则：目前公司尚未实行董事、监事及高级管理人员年薪制，报酬支付均依据黑龙江省人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。具体依据：101、根据岗位的工作内容及复杂程度。2、根据具有竞争性的市场薪资的水平。3、有利于人员稳定及激励。不在公司领取薪酬的董事为唐利成、监事张崇，其薪酬由股东单位上海程达投资发展有限公司支付。公司不再为其提供工资、津贴及其他福利。公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额 6 4 5 0 0 0.0 0元(不包括独立董事)，其中领取年度报酬总额在 3 万元以上的 5 人，领取年度报酬总额在 2 3 万元的 7 人，不在公司领取报酬的 1 人。在公司领取薪酬最高的前三名董事的报酬总额为 3 0 0 0 0 0 元，在公司领取薪酬最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 4 4 0 0 0 元。根据 2002 年 5 月 16 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过的独立董事津贴的议案，独立董事年津贴为每人 5 万元（含税）。4 、报告期内公司董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内公司第二届董事会、监事会任期届满，进行了换届选举，详细情况刊登于2002 年 5 月 17 日的上海证券报。报告期内公司原董事于清茂先生因董事会换届不再担任董事职务；原公司董事韩金生先生辞职，原因是其所在股东单位哈尔滨哈飞实业总公司将其所持本公司股份全部转让。5、公司员工数量、专业构成、教育程度 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司共有职工 1 4 2 3 人，其中：生产人员 8 4 6 人，占总人数的 5 9.5%；销售人员 2 9 4 人，占总人数的 2 0.7%；技术人员 1 4 5 人，占总人数的 1 0.2%；财务人员 8 6 人，占总人数的 6.0%；行政人员 5 2 人,占总数的 3.7%。其中共有 5 6 8 人具有大学以上学历，3 2 4 人具有中、高级职称。本公司无退休职工。11五、公司治理结构 1、公司治理结构概况 公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构,规范公司运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则、董事会秘书工作细则及公司信息披露管理制度等规章制度，符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求。目前公司治理结构主要状况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。公司在公司章程中明确了股东大会的召开及表决程序，修订了股东大会议事规则，董事会能够认真审议、安排股东大会的审议事项和严格按照股东大会对董事会的授权落实股东大会的各项决议。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格通过股东大会正常规范地行使股东权力，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面互不干涉，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，不受控股股东制约。（3）关于董事与董事会：公司在公司章程中规定了董事选聘程序，保证了董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合相关法律、法规的要求；重新修订了董事会议事规则，各位董事能够以公司和全体股东的最大利益为前提，忠实、诚信、勤勉地履行职责。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会建立的监事会的议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：报告期内公司还没有完全建立关于董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；但经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。目前公司还在进一步研究对董事、监事及高级管理人员实施股权激励的措施，准备建立、完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和激励制度。12（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并制定了公司董事会秘书工作细则；公司能够严格按照相关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，聘任两名独立董事，并制定了独立董事工作制度，独立董事勤勉尽职，积极参与公司的经营管理，对相关事项发表了独立意见，维护了广大投资者的利益尤其是中小投资者的权益，促进了公司治理结构的完善及现代企业制度的建立。3、公司与控股股东“五分开”情况 （1）在人员方面，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行。（2）在资产方面，公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权等的有形和无形资产。（3）在机构方面，公司与控股股东及其关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的有关部门与控股股东及其关联企业的相应机构没有上下级关系。（4）在财务方面，公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（5）在业务方面，公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、生产和销售系统。13六、股东大会情况简介 报告期内公司召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。1）公司于 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日在公司本部会议室如期召开 2 0 0 1 年度股东大会，本次股东大会的召开公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 5 日的上海证券报上，会议召集与召开均符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长张大成先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了2 0 0 1 年度公司董事会工作报告、2 0 0 1年度公司监事会工作报告、2 0 0 1 年度公司财务决算报告、2 0 0 1 年度公司利润分配方案、关于聘任会计师事务所及其报酬的报告、关于修改公司章程的报告、公司股东大会议事规则、关于公司董事会换届选举和设立独立董事的报告、关于公司监事会换届选举的报告、公司独立董事津贴预案、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事制度，本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日的上海证券报上。2）公司于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 4 日在公司 2 2 楼会议室如期召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，关于本次股东大会的召开公告刊登在 2 0 0 2 年 1 1 月 2 3 日的上海证券报上，会议召集与召开均符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长张大成先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了公司整体出售哈尔滨哈飞农用车厂的议案、公司更换董事的议案、公司更改公司章程的议案，本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2 月 2 5 日的上海证券报上。14七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 报告期公司所处行业为高科技产品的开发与生产、科技成果的转化与技术咨询、教育培训、房地产开发等综合产业，并涉足生物和食品工程产业、农用车的生产与销售和对外贸易等。报告期内，公司积极开拓市场，努力提高运营效率，促进现有产品系列化发展，有计划、有步骤地开发新产品。通过资产重组等手段出售公司全资子公司哈尔滨哈飞农用车制造厂,甩掉公司资产上的包袱,力求规范突出公司生物工程及食品工程主业。但由于公司的资产重组直至报告期末才完成，致使公司本报告期经营成果深受全资子公司哈尔滨哈飞农用车制造厂经营亏损的影响。2002 年，公司实现主营业务收入 70,246 万元，比上年增长 10.96%；主营业务利润 9,771 万元，比上年下降 4.42%;本年实现净利润为 2,522 万元，较上年下降了 26.98%。2、主营业务收入、主营业务利润及营业毛利的构成情况（1）按行业分析 单位：人民币元 行业 主营业务收入 主营业务利润 占主营业务收入比例(%)占主营业务利润比例(%)营业毛利 商业及信 21,208,616.32 11,274,625.87 3.02 11.54 12,183,728.21 息服务业 房地产 158,719,871.50 18,536,482.78 22.59 18.97 27,129,034.84 物业管理 48,818,576.50 46,109.145.51 6.95 47.19 48,818,576.50 制造工业 473,712,771.17 21,786,575.61 67.44 22.30 22,449,156.75 总计 702,459,835.49 97,706,829.77 100.00 100.00 110,580,496.30（2）按主要产品分析 单位：人民币元 产品类型 主营业务收入 主营业务利润 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 营业毛利 商品房 158,719,871.50 18,536,482.78 22.59 18.97 27,129,034.84 农用车 273,172,842.03 -9,618,127.54 38.89 -9.84 -9,618,127.54 系列产品 大豆系列深 136,228,236.86 12,968,193.47 19.39 13.27 13,163,653.54 加工产品 乳制品 31,318,673.97 5,855,197.00 4.46 5.99 6,006,312.42 洁神牌 洗涤设备 29,844,166.52 11,229,384.65 4.25 11.49 11,503.707.48 其他 73,176,044.61 58,735,699.41 10.42 60.12 62,395,915.56 总计 702,459,835.49 97,706,829.77 100.00 100.00 110,580,496.30 15（3）按地区分析 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务利润 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 营业毛利 哈尔滨地区 663,812,993.48 81,724,766.64 94.50 83.64 93,927,099.89 北京地区 38,646,842.01 15,982,063.13 5.50 16.36 16,653,396.41 总计 702,459,835.49 97,706,829.77 100.00 100.00 110,580,496.30 3、报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务：制造工业：主要利润来源为大豆深加工系列产品企业主要为中大植物蛋白公司，报告期实现主营业务收入 13,623 万元，主营业务利润 1,297 万元。商业及物业管理：主要利润来源为红博商贸城，红博商贸城是公司一九九七年配股募集资金收购的由哈尔滨博物广场有限责任公司承建的哈特号交通枢纽工程中的地下商城的部分经营管理权形成的。2002 年红博商贸城打破传统的柜台租赁业务经营模式,成功实现物业物流经营与管理，报告期内红博商贸城实现销售收入 4,882 万元，净利润为 2,608 万元。房地产业：报告期内，本公司控股 99%的哈尔滨工成房地产综合开发公司开发的经济适用住房，实现销售收入 15,872 万元，净利润为 1,347 万元。4、报告期内本公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生重大变化。（二）公司主要控股子公司及分公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 注册资本 总资产 营业收入 税后利润 业务范围 股权比例（%）第一工业园 2,5 4 5 3 2 -2 5 承揽加工非标产品 1 0 0 科技信息公司 7 6 5 6 3 科技信息咨询与服务 1 0 0 鑫达金属制品公司 2 4 5 4 0 2 6 8 金属制品生产与销售 1 0 0 省教育考试大厦 1,4 3 0 1 5 1 -5 6 教育培训及餐饮服务 1 0 0 红博商贸城 1 0,5 5 8 4,8 8 2 2,6 0 8 物流管理 1 0 0 哈特食品、家电、针织商场 1,8 5 4 4 1 4 -8 3 商业 1 0 0 中大蛋白公司 1 1,4 4 7 1 3,6 2 3 3 5 9 植物蛋白的研发与生产 1 0 0 名人俱乐部 1,4 2 5 -5 4 娱乐与餐饮服务业 1 0 0 16北京新产品研发中心 2,6 4 9 7 1 7 -6 4 新产品研发与中试 1 0 0 注：以上为分公司，以下为子公司 哈飞农用车公司 2 7,3 1 7 -1,1 5 0 研发生产销售农用车 1 0 0 工成房地产开发公司 2 0 0 0 5 1,5 6 4 1 5,8 7 2 1,3 4 7 房地产开发及室内装饰 9 9 哈特商务酒店有限公司 3 0 4 4 3,1 6 7 7 9 3 -1 7 3 餐饮、酒吧、商务、服务 7 5 洁神洗涤设备股份有限公司 5 1 6 4 8,5 9 3 2,9 4 8 -3 2 2 洗涤熨烫设备生产销售 5 1 松花江乳业有限责任公司 2 8 1 3 7,0 8 7 3,1 3 2 1 1 7 乳制品生产和销售 8 0 北京协和瑞草天然药业股份有限公司 2 5 5 1 3,6 7 9 1 6 3 -4 0 8 开发、制造、销售中草药制剂、胶囊、蜜丸 5 1 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司主营业务涉及农用车生产与销售、科技信息咨询、房地产、大豆系列产品深加工等多元化产业，且公司所属的全资及控股公司数量较多，业务独立性较强，总体来看公司供应商、客户均比较分散。公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例约为 49.17%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营过程中面临的问题主要是由于历史原因公司主业经营分散，利润增长点科技含量不高。对此公司董事会在报告期内加大了整合公司产业结构的力度，通过资产重组等手段逐步剔除经营范围内和未来主业不相关的行业,同时积极寻求外部合作,开发新项目，培养和未来主业相关的新的利润增长点，做到股东利益最大化。(五)公司投资情况：1、募集资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金，无募集资金使用情况。2、投资情况 报告期内公司无重大投资。17（六）公司财务状况：2 0 0 2 年度公司主要财务指标状况如下：（1）2002 年 12 月 31 日,公司总资产 136,586 万元,较上年度总资产万元减少了 10.46%。主要系公司整体出售全资子公司哈尔滨哈飞实业总公司所致。（2）2002 年 12 月 31 日，公司股东权益 82,228 万元，较上年度股东权益增加了 3.21%，主要原因本年实现净利润所致。（3）本年度公司主营业务利润 9,771 万元,比上年度主营业务利润 10,223 万元减少了 4.42%，主要系本公司子公司利润减少所致。（4）本年度净利润 2,522 万元,比上年度净利润减少了 26.98%，主要系子公司净利润减少所致。（七）生产经营环境、宏观政策法规的变化对公司未来经营不产生的重大影响。（八）董事会日常工作情况：（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年度，公司董事会共召集六次董事会会议：2 0 0 2 年 4 月 3 日召开二届董事会第十三次会议，会议通过十三项决议：公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告、公司 2 0 0 1 年度财务决算报告、公司 2 0 0 1 年利润分配预案、公司 2 0 0 1 年度报告及摘要、预计公司 2 0 0 2 年度利润分配政策、关于聘任会计师事务所及报酬的议案、关于公司董事会换届选举和设立独立董事的议案、关于修改公司章程的报告、公司独立董事津贴预案、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事制度、关于公司副总经理等高管人员人事变动的议案、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司信息披露管理制度、关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的议案，本次董事会会议决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 5 日的上海证券报上。2002 年 4 月 28 日召开公司二届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司 2002 年第一季度报告，本次董事会会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 29 日的上海证券报上。2002 年 6 月 17 日召开三届董事会第一次会议，会议情况如下：审议通过了关于选举公司三届董事会董事长的议案；审议通过了公司关于聘任公司总经理等高管人员的议案，18本次会议公告刊登于 2002 年 6 月 18 日的上海证券报上。2002 年 8 月 14 日召开三届董事会第二次会议，会议审议通过了 公司 2002 年中期报告。2002 年 10 月 15 日召开三届董事会第四次会议，会议审议通过了公司 2002 年三季度报告。2 0 0 2 年 1 1 月 2 1 日召开三届董事会第五次会议，会议审议通过了审议公司整体出售哈尔滨哈飞农用车厂的议案、公司更换董事的议案、公司更改公司章程的议案。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 3 日的上海证券报上。（2）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行完成了股东大会通过的各项决议内容。