600588_2002_用友网络_用友软件2002年年度报告_2003-04-18.pdf

北京用友软件股份有限公司北京用友软件股份有限公司 2002 年年度报告年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长王文京先生、主管会计工作负责人董事、执行副总裁兼财务总监吴政平先生及会计机构负责人总会计师王仕平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人董事长王文京先生、主管会计工作负责人董事、执行副总裁兼财务总监吴政平先生及会计机构负责人总会计师王仕平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2002 年年度报告 1 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.3（一）公司本年度主要会计数据.3（二）公司前三年主要会计数据和财务指标.3（三）报告期内股东权益变动情况.4 三、股本变动及股东情况.5（一）股本变动情况.5（二）股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8（一）董事、监事和高级管理人员情况.8（二）公司员工情况.10 五、公司治理结构.12（一）公司治理情况.12（二）独立董事履行职责情况.12（三）公司控股股东与公司的关系.13（四）关于高级管理人员绩效评价与激励约束机制.13 六、股东大会情况简介.14（一）股东大会的通知、召集、召开情况.14（二）股东大会通过的决议及披露情况.14（三）公司选举、更换董事、监事情况.15 七、董事会报告.16（一）公司经营情况.16（二）报告期内投资情况.21（三）报告期内财务状况.25（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响.26（五）新年度经营计划.27 2002 年年度报告 2（六）董事会日常工作情况.27（七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案.31（八）其他需要披露事项.31 八、监事会报告.32（一）监事会会议情况及决议内容.32（二）公司监事会对以下事项发表独立意见.32 九、重要事项.34（一）重大诉讼、仲裁事项.34（二）公司收购、出售资产及吸收合并事项的简要情况及进程.34（三）重大关联交易事项.34（四）公司重大合同及其履行情况.34（五）公司或持股 5%以上股东承诺事项.35（六）公司支付年度审计费用情况.35（七）公司接受监管部门稽查情况.35（八）其他重大事项.36 十、财务报告.38 十一、备查文件目录.121 2002 年年度报告 1 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：北京用友软件股份有限公司 公司中文名称缩写：用友软件 公司法定英文名称：BEIJING UFSOFT CO.,LTD.公司英文名称缩写：UFSOFT（二）公司法定代表人：王文京（三）公司董事会秘书：章珂 公司证券事务代表：钱晓宁 联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 联系电话：（010）62986688 联系传真：（010）62971426 电子信箱：（四）公司注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 公司办公地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 邮政编码：100085 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：用友软件 股票代码：600588（七）其他有关资料 2002 年年度报告 21、公司变更股份有限公司的注册登记日期：1999 年 12 月 06 日 2、注册登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 3、企业法人营业执照注册号：1100002511925（11）4、税务登记号码：110108600001760 5、公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 6、会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16 层 2002 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 103,445,027净利润 91,605,983扣除非经常性损益后的净利润 91,814,082主营业务利润 438,842,123其他业务利润 135,547营业利润 58,292,456投资收益 6,467,616补贴收入 38,966,369营业外收支净额-281,414经营活动产生的现金流量净额 83,797,297现金及现金等价物净增加额 84,098,059 扣除非经常性损益项目和涉及的金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收入 203,074营业外支出-484,488非经常性损益对所得税的影响 73,315非经常性损益合计-208,099（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 488,215,150333,483,187212,885,320净利润 91,605,98370,400,60140,042,866总资产 1,218,117,8701,167,865,248162,499,084股东权益（不含少数股东权益）1,033,923,6021,002,317,61983,844,465每股收益（元/股）0.920.700.53 2002 年年度报告 4每股净资产（元/股）10.3410.021.12调整后的每股净资产（元/股）10.309.961.01每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.841.030.64净资产收益率 8.9%7.0%47.8%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 9.0%9.8%42.1%注：报告期内，公司无因会计政策及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据事项。（三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 100,000,000883,232,55312,638,7466,319,373126,9471,002,317,619本期增加 009,160,5984,580,29991,605,983105,346,880本期减少 000073,740,89773,740,897期末数 100,000,000883,232,55321,799,34410,899,67217,992,0331,033,923,602变动原因 因按照本年度利润分配预案，提取10%法 定 盈余公积金所致 因按照本年度利润分配预案，提取5%法定公益金所致 因按照本年度利润分配预案，提取 10%法定盈余公积金，5%法 定 公 益金，并 分 配60,000,000元人民币股利所致 因报告期内净利润增加和按照本年度利润分配预案分配减少所致 2002 年年度报告 5三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 75,000,000 75,000,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 25,000,000三、股份总数 100,000,000 100,000,000注：公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份和一般法人配售股份。2、股票发行与上市情况（1）截至报告期末，公司前三年历次股票发行情况：2001 年 1 月 20 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过了增发社会公众股预案，申请发行社会公众股（A 股）25,000,000 股。2001 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会 2002 年年度报告 6证监发行字200128 号文核准了公司的股票发行申请，新发行股份于 2001 年 4 月 23 日利用上海证券交易所交易系统上网定价发行，发行数量为 25,000,000 股，每股发行价格为人民币 36.68 元。2001 年 5 月 18 日，公司新发行股份 25,000,000 股获准在上海证券交易所上市流通。公司于 2001 年 5 月 8 日取得北京市工商行政管理局重新颁发的营业执照，注册资本为人民币 100,000,000 元。（2）报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。（3）公司不存在内部职工股。（二）股东情况 1、股东总数情况 截至报告期末，公司股东总数为 27,629 户。2、报告期内股东持股情况（1）截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下：期初数 期末数 股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 所持股份类别 所持股份质押冻结情况北京用友科技有限公司 41,250,00041.25%41,250,00041.25%法人股 无 北京用友企业管理研究所有限公司 11,250,00011.25%11,250,00011.25%法人股 无 上海用友科技咨询有限公司 11,250,00011.25%11,250,00011.25%法人股 无 上海益倍管理咨询有限公司 7,500,0007.50%7,500,0007.50%法人股 无 上海优富信息咨询有限公司 3,750,0003.75%3,750,0003.75%法人股 无 华泰证券有限责任公司-524,1020.524%流通股 不清楚 江苏红羚羊设计制作工作群有限公司-95,0000.095%流通股 不清楚 钱林平-88,2000.088%流通股 不清楚 王广贵-84,5150.085%流通股 不清楚 西部证券股份有限公司 418,8000.419%77,2000.077%流通股 不清楚 注：前五大股东之间因受相同实际控制人王文京先生控制而存在关联关系，本公司不了解流通股股东之间是否存在关联关系。2002 年年度报告 7以上列出的前五名股东中没有代表国家持有股份的单位，也没有外资股东；公司不了解六至十名流通股东是否有代表国家持有股份的单位或者外资股东。3、公司控股股东情况介绍 公司第一大股东为北京用友科技有限公司。（1）北京用友科技有限公司法定代表人为高志勇，该公司成立于 1999 年 4 月 15 日，注册资本为人民币 85,000,000 元，经营范围包括：高科技项目投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；信息咨询。（2）实际控制人的情况 该公司的实际控制人为王文京，其具体情况如下：王文京，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，公司董事长，大学学历。1983 年大学毕业后分配到国务院机关事务管理局财务管理司工作。1988年创建用友，历任公司总裁等职务，并一直担任公司的董事长。4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况（1）北京用友企业管理研究所有限公司法定代表人为王文京，该公司成立于 1998 年7 月 15 日，注册资本为人民币 25,000,000 元，经营范围包括：企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术转让、会议服务、展览展示、信息咨询（除中介服务）；组织文化艺术交流活动、市场调查、文化咨询、对高科技项目投资及投资管理。（2）上海用友科技咨询有限公司法定代表人为王文京，该公司成立于 1994 年 5 月 30日，注册资本为人民币 25,000,000 元，经营范围包括：信息技术、企业管理的四技服务。2002 年年度报告 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因注 1王文京 董事长 男 38 1999/11/28注 2 0 0 无 郭新平 副董事长 男 39 2002/01/01注 2 0 0 无 董事 1999/11/28注 2 执行副总裁 2002/01/01注 3 吴政平 财务总监 男 38 2002/01/01注 3 0 0 无 董事 2000/01/18注 2 邵凯 高级副总裁 男 38 2002/01/01注 3 0 0 无 董事 2002/04/28注 2 何经华 总裁 男 47 2002/04/28注 3 0 0 无 苏启强 独立董事 男 41 2000/01/18注 2 0 0 无 杨元庆 独立董事 男 38 2000/01/18注 2 0 0 无 吴晓球 独立董事 男 44 2000/01/18注 2 0 0 无 曾之杰 独立董事 男 35 2002/04/28注 2 0 0 无 杨祉雄 监事会召集人 男 37 1999/11/28注 2 300 300 无 彭六三 监事 男 40 2002/04/28注 2 300 300 无 乔海 监事 男 32 1999/11/28注 2 0 0 无 高少义 副总裁 男 41 2002/01/01注 3 300 300 无 章培林 副总裁 男 39 2002/01/01注 3 0 0 无 董事会秘书 1999/11/28注 3 章珂 副总裁 男 36 2002/01/01注 3 0 0 无 郭延生 副总裁 男 36 2002/01/01注 3 0 0 无 吴晓冬 副总裁 男 35 2002/01/01注 3 0 0 无 李友 副总裁 男 39 2002/01/01注 3 0 0 无 许建钢 副总裁 男 43 2002/01/01注 3 0 0 无 张京 副总裁 男 46 2002/06/26注 3 0 0 无 卢刚 副总裁 男 41 2002/06/26注 3 0 0 无 注 1：变动原因为现任董事、监事和高级管理人员年度内股份增减变动原因。注 2：公司于 2003 年 1 月 15 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会，以累积投票的方式选举出了公司第二届董事会。为便于公司股东大会及董事会运作，本届董事会任期自2003 年 1 月 15 日起至公司 2004 年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。注 3：公司于 2003 年 1 月 15 日召开公司第二届董事会 2003 年第一次会议，选举王文 2002 年年度报告 9京先生为公司董事长，选举郭新平先生为公司副董事长，聘任章珂先生为公司董事会秘书，聘任何经华先生为公司总裁，聘任吴政平先生为公司执行副总裁兼财务总监，聘任高少义先生、李友先生、章培林先生、章珂先生、郭延生先生、张京先生、吴晓冬先生及卢刚先生为公司副总裁。上述人员任期自 2003 年 1 月 15 日起至公司 2004 年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。注 4：公司监事会召集人杨祉雄、监事彭六三及副总裁高少义所持公司股份为自行从二级市场购入。公司依据相关规定，已及时向上海证券交易所申请，对其购入股票予以锁定。注 5：董事、监事在股东单位任职情况 董事长王文京在北京用友科技有限公司、上海益倍管理咨询有限公司及上海优富信息咨询有限公司任董事，在北京用友企业管理研究所有限公司及上海用友科技咨询有限公司任董事长。董事郭新平在北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司及上海优富信息咨询有限公司任董事，在上海益倍管理咨询有限公司任董事长。董事吴政平在北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司及上海益倍管理咨询有限公司任董事，在上海优富信息咨询有限公司任董事长。董事邵凯在北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司及上海益倍管理咨询有限公司任董事。监事杨祉雄在北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司、上海益倍管理咨询有限公司及上海优富信息咨询有限公司任监事。2、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司对董事、监事和高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果、可比企业高级管理人员报酬行情和公司年度业绩。决策程序主要包括：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评和进行可比企业高级管理人员报酬调查；董事会根据绩效考评结果和报酬调查结果，确定有竞争力的年薪报酬；公司高级管理人员奖金报酬与公司经营业绩结果直接挂钩。公司董事会每年年初审定批准公司年度经营计划和业绩目标，并根据年度业绩目标的一定比例确定公司高级管理人员的年度奖金报酬。年度结束后根据实际业绩结果，核定批准高级管理人员的奖金数；2002 年年度报告 10独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准预案，报经股东大会批准执行。（2）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 13,898,743 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 4,725,923 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为4,725,923 元。独立董事年度津贴均为 60,000 元人民币，无其他待遇。（3）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在1,000,000元以上的3人，在1,000,000元至 500,000 元之间的 9 人，在 500,000 元以下的 5 人。（4）公司没有不在公司领取报酬、津贴的董事和监事，公司董事、监事不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。3、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况及原因（1）离任情况 公司原监事李友因担任公司副总裁，于 2002 年 3 月 11 日辞去公司监事职务；公司于 2002 年 4 月 28 日召开公司第一届董事会 2002 年第八次会议，免去郭新平先生公司总经理职务；上述事项公告刊登于 2002 年 4 月 30 日上海证券报。（2）选举聘任情况 公司于 2002 年 4 月 28 日召开公司 2001 年年度股东大会，增选何经华先生为公司董事、曾之杰先生为公司独立董事，选举彭六三先生为公司监事。上述事项公告刊登于 2002 年 4 月 30 日上海证券报。公司于 2002 年 4 月 28 日召开公司第一届董事会 2002 年第八次会议，选举郭新平先生为公司副董事长，聘任何经华先生为公司总裁，聘任吴政平先生为公司执行副总裁兼财务总监，聘任邵凯先生为公司高级副总裁，聘任高少义先生、章培林先生、章珂先生、郭延生先生、吴晓冬先生、李友先生及许建钢先生为公司副总裁。上述事项公告刊登于 2002 年 4 月 30 日上海证券报。公司于 2002 年 6 月 26 日召开公司第一届董事会 2002 年第十一次会议，聘任张京先生、卢刚先生为公司副总裁。上述事项公告刊登于 2002 年 6 月 28 日上海证券报。（二）公司员工情况 截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。公司（不包括子公司）在职员工总数为 2,875 人，其结构如下：2002 年年度报告 11教育程度 类别 博士 硕士 本科 大专 大专以下 总人数 生产人员 61016销售人员 22550722182837开发人员 595499445648支持服务人员 195582651981040财务人员 233253494行政人员 117736485240总人数 815816706254142875 2002 年年度报告 12五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则的规定，进一步完善了公司治理结构。为实现公司的规范化、制度化运作，二二年四月召开的公司股东大会审议通过了公司章程修正案。章程修正案增加了累积投票制、征集投票权、股东大会提案权、临时股东大会召开程序等内容，进一步完善了公司股东大会制度。同时，公司对股东大会议事规则和董事会议事规则进行了修改，进一步完善了公司股东大会和董事会的议事制度。公司董事会根据上市公司治理准则的要求在公司董事会中设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定了各专门委员会的实施细则，使公司董事会的决策程序更加规范、科学。公司董事会制定了信息归集与披露制度，规范了公司信息归集、披露和保密工作，做到及时、准确、公平地披露公司信息。公司董事会制定了募集资金管理办法，对募集资金的使用管理和信息披露作了严格规定，切实保护投资人的利益。二二年六月，公司按照关于转发的通知（京证监发200263 号）的要求，由公司董事长担任组长，组成了专门的自查小组，对公司机构设置、制度建设、行为规范等内容进行了认真细致的自查工作，按时完成并上报了自查报告。公司控股股东北京用友科技有限公司也根据要求进行了自查并上报了自查报告。目前，公司已经按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上市公司治理准则等法律法规的规定建立起了较为完善的治理结构。公司的运作与管理与中国证监会发布的有关规范性文件不存在差异。二二年十二月，公司在经济观察报和北京连城国际理财顾问公司联合推出的“中国上市公司董事会治理排名”中名列第一。二三年，公司董事会将在具备了较为完善的董事会运作机制基础上，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，进一步改善公司治理。（二）独立董事履行职责情况 公司二一年年度股东大会修订的章程将公司独立董事人数由三名增加到四名，并聘任曾之杰先生为公司独立董事。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事通过参加董事会会议及作为董事会各专门委员会的成员，参与公司的决策预案审议，发表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。公司独立董事出席了报告期内公司召开的历次董事会会议，并参加了多次董事会专门 2002 年年度报告 13委员会的专业会议。在参加上述会议的过程中，独立董事积极发表独立意见，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。（三）公司控股股东与公司的关系 公司的控股股东是北京用友科技有限公司。该控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或通过其他途径间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和经营管理层能够独立运作。（1）业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购和产品的开发生产、销售系统，产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖和受制于控股股东和任何其他关联企业。（2）人员：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和经理人员均通过法定程序进行。（3）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于他人的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。（4）机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。（5）财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）关于高级管理人员绩效评价与激励约束机制 公司目前对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司目前实施的高级管理人员的绩效评价制度是：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司对高级管理人员实行与公司年度经营目标与经营业绩挂钩的年薪和绩效奖金制。部分高级管理人员已通过在公司的股东单位持股间接拥有公司部分股权。2002 年年度报告 14六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司于 2002 年 4 月 28 日召开了公司 2001 年年度股东大会。（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 3 月 28 日在上海证券报刊登了关于召开公司 2001 年年度股东大会会议通知公告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席会议对象及会议登记办法等相关事项予以明确规定。公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 4 月 28 日上午 9 点 30 分在北京市海淀区上地信息产业基地知识产权培训中心召开，出席会议的股东及股东代表共 15 人，代表有表决权股份 75,692,817 股，占公司股份总额的 75.69%。（二）股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2001 年度财务决算方案和 2002 年度财务预算方案；4、审议通过公司 2001 年度利润分配方案；5、审议通过公司 2001 年度报告及摘要；6、审议通过关于授予公司董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司年度借款总额、公司资产融资抵押额度及担保额度的审批权限的议案；7、审议通过公司章程修正案；8、审议通过选举公司两名董事的议案；9、审议通过选举公司一名监事的议案；10、审议通过增加公司独立董事报酬议案；11、审议通过修改公司股东大会议事规则议案；12、审议通过修改公司董事会议事规则议案；13、审议通过公司独立董事工作细则；14、审议通过聘任会计师事务所议案。2002 年年度报告 15北京市中伦金通律师事务所就公司 2001 年年度股东大会召开程序及表决结果进行了现场见证，并出具法律意见书。公司 2001 年年度股东大会决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日上海证券报。（三）公司选举、更换董事、监事情况 1、公司原监事李友因担任公司副总裁，于 2002 年 3 月 11 日辞去公司监事职务；2、公司 2001 年年度股东大会，增选何经华先生为公司董事、曾之杰先生为公司独立董事；3、公司 2001 年年度股东大会，选举彭六三先生为公司监事。2002 年年度报告 16七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）公司经营范围 电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备。报告期内，公司主营业务依然以管理软件为专注领域，公司继续实施“全面升级、扩张发展”的业务战略，业务升级与转型取得了较大突破和成果，实现了产品与服务发展的突破、人才培养和引进的突破、组织架构的突破、ERP 品牌战略的突破及对外合作的突破。（2）公司经营状况 2002 年，全球经济仍处于增长趋缓的阶段，对信息技术产品与服务增长迟缓。与此同时，公司正处于经营模式转型的关键一年。2002 年，公司成功地在保持中国最大的财务软件厂商和中国最大的管理软件厂商位势的基础上，公司 ERP 软件的中国市场占有率成功超越国际厂商，位居第一，并打破了由国际厂商垄断管理软件高端市场的局面，成为中国最大的 ERP 软件厂商。这标志着公司的转型取得了重大进展。报告期内，公司实现主营业务收入 488,215,150 元人民币（其中扣除主营业务税金及附加的主营业务收入 478,108,376 元人民币），主营业务利润 438,842,123 元人民币，税后利润 91,605,983 元人民币，与去年同期相比，分别增长了 46.4%、44.1%和 30.1%。扣除主营业务税金及附加的公司主营业务收入和主营业务利润按行业、产品、地区构成情况如下：按行业划分 2002 年度主营业务收入 2002 年度主营业务利润 行业 金额（元）比例 金额（元）比例 软件行业 478,108,376 100%438,842,123 100%合计 478,108,376 100%438,842,123 100%按产品划分 2002 年度主营业务收入 2002 年度主营业务利润 产品或服务项目 金额（元）比例 金额（元）比例 软件销售 393,295,766 82.3%387,182,391 88.2%技术服务及培训 62,350,313 13.0%48,000,284 11.0%软件配套用品销售 22,462,296 4.7%3,659,448 0.8%2002 年年度报告 17合计 478,108,376 100%438,842,123 100%按地区划分 2002 年度主营业务收入 2002 年度主营业务利润 地区 金额（元）比例 年度增长率金额（元）比例 北方区 143,256,63230.0%39.5%121,344,49527.7%华东区 157,755,98433.0%49.6%150,251,11434.2%中南区 115,616,22024.2%53.5%110,263,30425.1%西部区 61,479,54012.8%41.0%56,983,21013.0%合计 478,108,376100%46.1%438,842,123100%（3）公司生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 产品发展情况 报告期内，公司软件产品体系取得了重大发展。公司在持续加强研发投入的基础上，逐步形成了中国最丰富的管理软件产品线和相对完整的用友 ERP 产品。公司用友 ERP-U8产品线在进一步加强技术成熟度和应用稳定度基础上，通过整合购买的软件技术，拓宽了客户应用功能，成为面向中端客户的精品 ERP 产品。公司用友 ERP-NC 产品线经过多年的发展，已进入收获期，成为打破国际厂商在中国 ERP 高端市场垄断的主要民族软件产品。分销、CRM 等公司新研发的产品，为满足公司客户不断增长的需求奠定了基础，成为公司通用软件产品线的有力补充。报告期内，还通过购买和整合深圳市硕旺信息技术开发有限公司的人力资源软件产品，使得用友在人力资源软件这一具有良好发展前景的产品领域占得先机。报告期内，公司发布了中国本土第一个可与国际高端 ERP 竞争的产品“用友ERP-NC2.0”，并隆重推出“用友 ERP-NC/网络分销 v2.1”、“用友 ERP-NC/移动商务系统”、“用友 NC/医药解决方案”、“用友 ERP-U8v8.50”、“用友 ERP-U8v850 金税系统联接方案”、“用友 CRMv2.0”及“用友票据通”等软件产品或解决方案。同时，公司与微软公司基于.NET 技术平台上开发 ERP 软件的研发合作已经取得了阶段性成果。营销发展情况 报告期内，为适应公司业务转型和产业发展规模提升的需要，公司加强了销售组织的调整，形成了“总部、大区、分/子公司、合作伙伴”四级销售网络。在销售过程控制方面，公司制定并推行了销售管理流程，普及和推广销售漏斗，规范大项目销售管理。公司还通过升级商务合同范本，进一步防范经营中的法律风险。服务发展情况 报告期内，公司服务经营得到进一步加强，服务收入增长达 135.35%，占主营业务收入的 13%。公司进一步完善了专业服务模式，形成了完整的咨询、实施、培训、运行维护和 IT 运营外包业务体系，为客户提供全方位的 IT 服务。报告期内，公司通过进行 ERP 顾问培训、认证，培养了 ERP 高级专业人才约 200 人，组建了近 500 人的管理软件咨询实施顾问体系队伍，分布于全国各地区的主要城市，就近服务用户。报告期内，公司与三十多所大学合作建立了 ERP 实验中心，为 ERP 社会普及教育作出了贡献。报告期内，公司咨 2002 年年度报告 18询实施、培训业务取得了重大突破，推动服务业务，实现业绩高速增长，为服务业务发展成为公司第二战略业务，奠定了良好的开端。同时，公司也进一步加强了与服务合作伙伴的业务合作。占主营业务收入（已扣除主营业务税金及附加）或主营业务利润总额 10%以上的主要产品及服务销售情况（单位：人民币元）产品及服务名称 销售收入 占主营业务收入比例产品销售成本 毛利率 ERP 软件 346,100,274 72.39%5,479,769 98.42%财务软件 47,195,492 9.87%633,606 98.66%技术服务及培训 62,350,313 13.04%14,350,029 76.98%主要产品的市场占有率情况 根据中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的“20022003 年中国管理软件市场研究年度报告”，公司在中国 ERP 软件领域的市场占有率为 21.6%（其中 ERP 软件产品中包括部分财务软件模块，该数据不包含安易公司注的市场份额），是中国市场占有率最高的ERP 软件厂商；公司在中国管理软件市场的市场占有率为 16.8%（该数据不包含安易公司的市场份额），是中国市场占有率最高的管理软件厂商；公司在中国财务管理软件市场的市场占有率为 24.3%（该数据不包含安易公司的市场份额），是中国市场占有率最高的财务软件厂商。注：安易公司全称为北京安易软件有限责任公司，本公司于 2002 年末与有关各方达成协议对该公司进行整合，详细内容参见本章公司投资情况。2、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币元）公司名称 注册资本 主要产品或服务 经营范围 公司持股比例总资产 净利润 武 汉 用 友 软件有限公司 500,000 软 件 产 品销售、服务计算机软件、电子技术的开发、研制、技术服务及咨询；计算机及配件、电子元器件批发兼零售；信息服务 95%3,392,225-818,560 天 津 市 用 友软 件 技 术 有限公司注2 500,001 软 件 产 品销售、服务技术开发、咨询、服务、转让、培训（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；计算机软件、文化办公机械批发兼零售 90%3,938,103 437,791 广 东 用 友 软500,000 软 件 产 品电子计算机软硬件、90%11,167,364 1,892,592 2002 年年度报告 19件有限公司注3销售、服务网络工程的技术服务及有关的技术转让、信息咨询、人员培训服务；销售电子计算机及配件、办公设备、电子产品及通讯设备；企业管理咨询，数据库服务 深 圳 市 用 友科 技 实 业 有限公司 1,000,000 软 件 产 品销售、服务电脑软件的技术开发及销售 90%18,906,310 3,560,970重 庆 用 友 软件有限公司 800,000 软 件 产 品销售、服务办公自动化设备产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务、计算机网络系统工程设计，安装，调试、财会电算化管理服务 82%4,073,798 757,988 安 徽 用 友 软件有限公司 1,200,000 软 件 产 品销售、服务会计电算化、电子化推广与技术服务，计算机软件开发及网络工程施工，电子计算机及软件销售、培训 82%4,262,495-1,106,197北 京 用 友 华表 软 件 技 术有限公司 3,000,000 软 件 产 品销售、服务法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动 70%9,728,765-1,804,873北 京 用 友 通宝 财