600571_2002_信雅达_信雅达2002年年度报告_2003-03-19.pdf

杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 1 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二 O O三年三月 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事潘云鹤先生因参加十届全国人大会议未能出席本次董事会，已委托董事郭华强先生参加会议并行使表决权。独立董事赵纯均先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托独立董事费忠新先生参加会议并行使表决权。公司负责人董事长兼总裁郭华强先生、主管会计机构负责人常务副总裁张健先生、会计机构负责人财务部经理徐丽君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.1 0 五、公司治理结构.1 2 六、股东大会情况简介.1 5 七、董事会报告.1 6 八、监事会报告.2 2 九、重要事项.2 3 十、财务报告.2 5 十一、备查文件目录.4 8 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 4 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：杭州信雅达系统工程股份有限公司 中文名称缩写：信雅达 公司法定英文名称：H A N G Z H O U S U N Y A R D S Y S T E M E N G I N E E R I N G C O.,L T D.英文名称缩写：S U N Y A R D （二）公司法定代表人：郭华强（三）公司董事会秘书：费禹铭 董事会证券事务代表：吴文光 联系电话：0 5 7 1-5 6 6 8 6 5 0 1 传真：0 5 7 1-5 6 6 8 6 5 0 2 电子信箱：m a i l s u n y a r d.c o m 联系地址：杭州市高新技术产业开发区（滨江）高新软件园二期信雅达科技大厦证券部（四）公司注册地址：杭州市文三路 2 5 2 号伟星大厦 6 楼 公司办公地址：杭州市高新技术产业开发区（滨江）高新软件园二期信雅达 科技大厦 邮政编码：3 1 0 0 5 3 公司电子信箱：m a i l s u n y a r d.c o m （五）信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网址：H T T P:/W W W.S S E.C O M.C N 年度报告备置地点：杭州信雅达系统工程股份有限公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：信雅达 股票代码：6 0 0 5 7 1 （七）其他有关资料 变更注册登记日期：2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 3 0 0 0 0 1 0 0 8 6 2 2 税务登记号码：3 3 0 1 9 5 2 5 3 9 1 7 7 6 5 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市文三路 3 8 8 号钱江科技大厦 1 5 2 0 楼 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2 年度金额 利润总额 3 9,3 3 6,0 0 7.6 2 净利润 3 2,0 1 3,1 0 8.7 4 扣除非经常性损益后的净利润 3 0,0 4 4,8 6 0.6 8 主营业务利润 7 0,2 5 1,3 5 2.0 1 其他业务利润 1,8 0 5,5 3 9.3 2 营业利润 3 0,3 2 2,4 3 7.3 4 投资收益-3 5,0 2 9.2 8 补贴收入 9,8 6 7,1 6 0.9 8 营业外收支净额-8 1 8,5 6 1.4 2 经营活动产生的现金流量净额 5 5,0 6 2,2 8 2.8 3 现金及现金等价物净增加额 2 4 1,5 9 6,0 8 9.8 0 注:扣除的非经常性损益金额合计 1,9 6 8,2 4 8.0 6 元，涉及的项目如下：单位:人民币元 项 目 金 额 补贴收入 3,7 0 5,0 0 0 营业外收入 2 1 4.7 0 营业外支出-7 6 7,5 3 1.0 3 所得税影响数-9 6 9,4 3 5.6 1 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 1 年度 会计数据和财务指标 2 0 0 2 年度 追溯调整前 追溯调整后 2 0 0 0年度 主营业务收入 1 9 0,4 0 0,1 0 1.2 8 1 5 9,1 5 3,2 8 4.6 4 1 5 9,1 5 3,2 8 4.6 4 1 0 9,2 4 2,4 2 1.3 3 净利润 3 2,0 1 3,1 0 8.7 4 2 8,0 6 4,0 1 1.6 4 2 7,3 6 0,0 0 7.5 2 1 9,3 0 5,3 1 5.5 5 每股收益（全面摊薄）0.5 5 0.6 9 0.6 8 0.4 8 每股收益（加权平均）0.7 4 0.6 9 0.6 8 0.4 8 扣除非经常性损益后的每股收益 0.5 1 0.5 4 0.5 2 0.2 7 每股经营活动产生的现金流量净额 0.9 4 0.9 9 0.9 9 -0.3 5 净资产收益率（）（全面摊薄）1 0.2 1 4 4.0 7 4 3.4 4 4 6.6 2 净资产收益率（）（加权平均）2 8.1 5 5 0.6 2 4 9.6 6 6 0.5 2 扣除非经常性损益后的净资产收益率（）9.5 9 3 4.2 1 3 3.4 7 2 6.8 1 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2 6.6 5 4 1.6 5 4 0.5 8 4 0.5 9 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 6 单位：人民币元 2 0 0 1 年 1 2月 3 1日 会计数据和财务指标 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 追溯调整前 追溯调整后 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 总资产 4 4 7,7 1 4,6 0 8.1 9 1 4 2,5 6 1,6 1 9.5 2 1 4 2,5 6 1,6 1 9.5 2 9 5,9 7 5,0 0 3.8 8 股东权益（不含少数股东权益）3 1 3,2 4 6,8 9 8.3 3 6 3,6 8 4,3 0 3.7 1 6 2,9 8 0,2 9 9.5 9 4 1,4 1 2,1 6 0.1 7 每股净资产 5.3 6 1.5 7 1.5 6 1.0 2 调整后的每股净资产 5.3 5 1.5 7 1.5 5 1.0 0 （三）股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4 0,4 6 0,0 0 0 2 7 7,1 3 1.9 0 4,1 4 7,0 4 8.4 0 1,3 8 2,3 4 9.4 7 1 8,0 9 6,1 1 9.2 9 6 2,9 8 0,2 9 9.5 9 本期增加 1 8,0 0 0,0 0 0 2 1 7,7 9 1,4 9 0 4,7 0 6,0 9 0.8 0 1,5 6 8,6 9 6.9 3 3 2,0 1 3,1 0 8.7 4 2 7 2，5 1 0，6 8 9.5 4 本期减少 2 2,2 4 4,0 9 0.8 0 2 2,2 4 4,0 9 0.8 0 期末数 5 8,4 6 0,0 0 0 2 1 8,0 6 8,6 2 1.9 8,8 5 3,1 3 9.2 0 2,9 5 1,0 4 6.4 0 2 7,8 6 5,1 3 7.2 3 3 1 3,2 4 6,8 9 8.3 3 变动原因 见变动原因（1）见变动原因（2）见 变 动 原 因（3）见 变 动 原 因（4）见变动原因（5）变动原因:（1）股本增加是因为公司本年度向社会公众发行1 8,0 0 0,0 0 0 股人民币普通股。（2）资本公积增加是因为公司本年度发行社会公众股溢价并扣除相关费用后所致。（3）盈余公积增加是因为公司按本年度净利润以1 0%的比例提取法定盈余公积所致。（4）法定公益金增加是因为公司按本年度净利润的5%的比例提取法定公益金所致。（5）未分配利润变化主要是因为：报告期增加3 2,0 1 3,1 0 8.7 4 元，系本公司2 0 0 2年度净利润转入；报告期减少4,7 0 6,0 9 0.8 0 元，系按净利润的1 0%提取法定盈余公积金3,1 3 7,3 9 3.8 7 元，按净利润的5%提取法定公益金1,5 6 8,6 9 6.9 3 元，同时，本公司依据公司董事会决议，每 1 0 股派发现金3.0 0 元（含税），共派发现金1 7,5 3 8,0 0 0.0 0元。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 7 三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 2 4,2 7 6,0 0 0 1 6,1 8 4,0 0 0 4 0,4 6 0,0 0 0 1 8,0 0 0,0 0 0 1 8,0 0 0,0 0 0 2 4,2 7 6,0 0 0 1 6,1 8 4,0 0 0 4 0,4 6 0,0 0 0 1 8,0 0 0,0 0 0 1 8,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 4 0,4 6 0,0 0 0 1 8,0 0 0,0 0 0 5 8,4 6 0,0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、2 0 0 2 年 1 0 月 1 7 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 1 0 1号文核准向社会公众发行 1 8 0 0 万股人民币普通股，每股发行价 1 3.8 7 元，全面摊薄发行市盈率 2 0 倍，并于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 日在上海证券交易所挂牌流通。2、报告期内，公司股份总数及股本结构因公司向社会公众发行 1 8 0 0 万股人民币普通股发生变动，变动情况如下表：发行前 发行后 股 份 类 别 持股数量（万股）比例（%）持股数量（万股）比例(%)发起人股 4,0 4 6 1 0 0 4,0 4 6 6 9.2 1 其中：法人股 2,4 2 7.6 6 0 2,4 2 7.6 4 1.5 3 自然人股 1,6 1 8.4 4 0 1,6 1 8.4 2 7.6 8 社会公众股 0 0 1,8 0 0 3 0.7 9 合 计 4,0 4 6 1 0 0 5,8 4 6 1 0 0.0 0 3、本公司在报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 8 4、截止到报告期末，本公司没有内部职工股。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数：9 0 3 6 户 2、主要股东持股情况 持有本公司 5%以上股份的股东杭州信雅达电子有限公司、郭华强、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司，在本年度内股份没有发生增减变动，年末分别持有本公司 1,9 0 3.6 4 3 万股、7 2 7.4 7 0 8 万股、5 2 3.9 5 7 万股，分别占总股本的 3 2.5 6%、1 2.4 4%、8.9 6%，三家股东均未将所持股份作任何质押。截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日公司前1 0 名股东的持股情况：股 东 名 称 年末持股数量（万股）比例(%)所持股份类别 1、杭州信雅达电子有限公司 1,9 0 3.6 4 3 3 2.5 6 社会发起人法人股 2、郭华强 7 2 7.4 7 0 8 1 2.4 4 发起人自然人股 3、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 5 2 3.9 5 7 8.9 6 社会发起人法人股 4、西北证券有限责任公司 2 1 0.4 8 1 4 3.6 流通股 5、许建国 1 6 1.0 3 0 8 2.7 5 发起人自然人股 6、朱宝文 1 4 1.2 0 5 4 2.4 2 发起人自然人股 7、张 健 9 1.0 3 5 1.5 6 发起人自然人股 8、潘庆中 8 4.9 6 6 1.4 5 发起人自然人股 9、杨文山 6 4.7 3 6 1.1 1 发起人自然人股 1 0、傅 宁 6 4.7 3 6 1.1 1 发起人自然人股 前1 0 名股东之间的关联关系：（1）郭华强先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其7 1.7 3%的股权；（2）许建国先生持有宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司9 0.7 3%的股权；（3）朱宝文先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其1 1.7 7%的股权；（4）张健先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其6.0 2%的股权；（5）潘庆中为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其2.4 1%的股权；（6）杨文山为杭州信雅达电子有限公司监事，持有其2.4 1%的股权；（7）傅宁为宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司监事，持有其9.2 7%的股权。（四）公司控股股东情况 1、控股股东杭州信雅达电子有限公司成立于 1 9 9 4 年 1 0 月 7 日，法定代表人：朱乃成；注册资本为人民币 1 0 6 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备；制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公司生产的产品。该公司现有产品为电子数字监控系统。该公司除持有本公司的股份外，现无其他子公司。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 9 2、本公司实际控股股东郭华强先生，1 9 5 6年生，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，高级经济师。直接持有本公司股份 7 2 7.4 7 0 8万股,占总股本的1 2.4 4%,加上郭华强控股的杭州信雅达电子有限公司持有公司总股本的 3 2.5 6%股份，郭华强实际可控制公司总股本的 4 5%，是本公司的实际控制股东。另其妻陈澜持有本公司总股本 0.6 9%的股份,其妹陈旭持有本公司总股本 0.6 9%的股份。郭华强先生 1 9 9 3 年至 1 9 9 8 年任杭州新利电子有限公司总裁，是该公司的创始人之一。1 9 9 6 年创办本公司，任执行董事。1 9 9 9 年至今担任本公司董事长兼总裁。郭华强先生现还担任宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭州信雅达数据集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司执行董事，是杭州电子工业学院兼职教授。（五）无其他持股 1 0%以上的法人股东及自然人股东。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况（1）基本情况表 年初 年末 报告期内 姓名 年龄 性别 职 务 任职 起止日期 持股数量(万股)持股数量(万股)股份变动(万股)股份增减变动 原因 郭华强 4 6 男 董事长、总裁 0 0.1 1-0 3.1 1 7 2 7.4 7 0 8 7 2 7.4 7 0 8 0 许建国 5 6 男 副董事长 0 0.1 1-0 3.1 1 1 6 1.0 3 0 8 1 6 1.0 3 0 8 0 朱宝文 3 3 男 董事、总工程师 0 0.1 1-0 3.1 1 1 4 1.2 0 5 4 1 4 1.2 0 5 4 0 张健 4 1 男 董事、常务副总裁 0 0.1 1-0 3.1 1 9 1.0 3 5 9 1.0 3 5 0 潘庆中 4 0 男 董事 0 0.1 1-0 3.1 1 8 4.9 6 6 8 4.9 6 6 0 蔡亮 2 6 男 董事、副总裁 0 1.0 6-0 3.1 1 0 0 0 傅宁 4 0 男 董事、副总裁 0 0.1 1-0 3.1 1 6 4.7 3 6 6 4.7 3 6 0 杨文山 3 9 男 董事、副总裁 0 0.1 1-0 3.1 1 6 4.7 3 6 6 4.7 3 6 0 潘云鹤 5 6 男 独立董事 0 0.1 1-0 3.1 1 0 0 0 赵纯均 6 1 男 独立董事 0 0.1 1-0 3.1 1 0 0 0 费忠新 4 8 男 独立董事 0 2.0 1-0 3.1 1 0 0 0 叶慧清 3 8 男 监事会召集人 0 0.1 1-0 3.1 1 4 0.4 6 4 0.4 6 0 鲍伯生 6 4 男 监事 0 1.0 6-0 3.1 1 0 0 0 魏致善 3 3 男 监事 0 0.1 1-0 3.1 1 0 0 0 羊英杰 3 9 男 副总裁 0 0.1 1-0 3.1 1 4 0.4 6 4 0.4 6 0 许以纲 4 3 男 副总裁 0 1.0 5-0 3.1 1 4 0.4 6 4 0.4 6 0 耿俊岭 3 0 男 副总裁 0 1.0 5-0 3.1 1 0 0 0 郭庆 2 9 男 副总裁 0 0.0 5-0 3.1 1 4 0.4 6 4 0.4 6 0 费禹铭 3 3 男 董事会秘书 0 0.1 1-0 3.1 1 0 0 0 徐丽君 3 9 女 财务部经理 0 0.1 1-0 3.1 1 0 0 0 （2）在股东单位任职情况 郭华强先生、朱宝文先生、张健先生、潘庆中先生、蔡亮先生任杭州信雅达电子有限公司董事,其中郭华强先生、朱宝文先生、张健先生、潘庆中先生任职起止日期为 2 0 0 0 年 9 月至 2 0 0 3 年 9 月，蔡亮先生任职起止日期为 2 0 0 2 年 1 1 月至 2 0 0 3年 9月，杨文山先生任杭州信雅达电子有限公司监事，任职起止日期为 2 0 0 0年 9月至 2 0 0 3 年 9 月。傅宁先生任宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司监事，任职起止日期为2 0 0 1年 5 月至 2 0 0 4 年 5 月。2、年度报酬情况（1）报酬的决策程序、报酬确定依据 根据 2 0 0 1 年度股东大会决议，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 11 独立董事津贴标准为每年 6 万元（含税），出席公司董事会和股东大会的差旅费及按杭州信雅达系统工程股份有限公司章程（下称“公司章程”）履行职权所需的费用据实在公司报销；在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入按实际绩效考核确定。每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。（2）本年度公司董事、监事、高级管理人员 1 7 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 3 5 6.5 万元，金额最高的前三名董事报酬总额 9 4 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 8 8 万元。年度报酬数额区间人数如下：报酬区间 人数 1 0-1 5 万元 3 人 1 5-2 0 万元 5 人 2 0-2 5 万元 4 人 2 5-3 5 万元 5 人 3、报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员。4、报告期内未发生聘任及解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高管人员情况。（二）公司员工情况 1、截止报告期末，公司在职员工 3 5 5 人。2、员工专业构成如下：类 别 人数（人）占员工总数的比例（%）生产人员 4 9 1 3.8 销售人员 7 6 2 1.4 技术人员 1 5 8 4 4.5 财务人员 6 1.7 行政管理人员 6 6 1 8.6 3、员工受教育程度 类 别 人数（人）占员工总人数的比例（%）博士研究生 4 1.1 2 硕士研究生 3 6 1 0.1 4 大学本科 2 0 7 5 8.3 1 大学专科 7 5 2 1.1 3 大学专科以下 3 3 9.3 0 4、公司没有需承担费用的离退休职工。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 12 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 公司自成立以来，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会有关法规规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，先后制订和修改了公司章程、杭州信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则、杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则、杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会议事规则等基本制度，以及财务管理制度、技术管理制度、大项目管理暂行规范、项目管理规范、设备管理制度及执行规范、统计管理系统及操作规范、内部监督与审计制度、行政管理制度、软件 C M M 规范、销售激励奖管理办法、公务接待与礼仪规范、信息资源管理制度、合同管理制度及执行规范等具体规章。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利的条件。公司使用了专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司制订了杭州信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。2、关于控股股东和上市公司：控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互分开，上市公司在业务、人员、资产、机构和财务方面能够独立运行；控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出；在报告期内，2 0 0 2 年第一次临时股东通过了“关于修改公司章程的议案”，在公司章程第六十七条原条款内补充了“董事的选举，采用累积投票制度”，确保了中小股东权利的充分行使。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，制订了杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按照有关规定修改了公司章程，增加了有关独立董事的内容，报告期内独立董事增至三名，一名为技术专家，一名为经济专家，一名为具有注册会计师资格的财务与审计专家。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 13 5、关于高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，积极与他们开展合作，努力推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司的重大事项、公司大股东的详细资料和股份的变化情况。8、存在的差异：公司尚未设立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会，为进一步健全公司治理结构，以上三个专门委员会正在设立之中。（二）独立董事履行职责情况 公司的独立董事自受聘以来，积极参加公司董事会，对公司目前的经营情况和治理结构已经有了一定的了解，认真、独立行使董事的职责，促进了公司现代企业制度的完善，对于公司的投资决策、经营管理等方面也提出了许多很好的建议。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位兼任具体经营、管理职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全各自独立、分开，具备了独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制的情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。在选择机制方面，根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”择优的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总裁由总裁提名），任期一般为三年。在考评机制方面，董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总裁先经总裁考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。在激励机制方面，公司对高级管理人员实行年薪加激励奖制度；部分高级管理人员已通过在本公司直接持股,或在本公司股东单位持股间接拥有 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 14 公司部分股权。此外，公司已决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员和骨干员工中推行认股权计划。在约束机制方面，公司通过公司章程、签订劳动合同和知识产权及保密协议以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 15 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2 0 0 1 年度股东大会 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 2 月 1 8 日在公司大会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共 1 6 名，代表公司股份 4 0,4 6 0,0 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 1 0 0%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：1、审议通过公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；5、审议通过关于增选公司独立董事的提案；6、审议通过关于修改公司章程的提案；7、审议通过公司上市后章程（草案）的提案；8、审议通过关于确定公司董事、监事年度薪酬的提案；9、审议通过关于续聘浙江天健会计师事所有限公司为本公司 2 0 0 2 年度财务报告审计机构的提案；1 0、审议通过公司关联交易议事规则的提案。（二）2 0 0 2 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 8 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的公告。2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 1 2月 1 8 日在杭州市教工路 2 号金都宾馆多功能厅召开。出席会议的股东及股东代表1 5 名，持有代表有效表决权股份 3 8,1 1 1,9 2 5股，占本公司股份总数的 6 5.1 9。大会审议通过如下决议：1、审议通过了关于增加公司注册资本的议案；2、审议通过了关于修改公司章程的议案。浙江天册律师事务所对该次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果进行了现场见证并出具了法律意见书。以上决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 9 日的中国证券报、上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经 2 0 0 2 年 2 月 1 8 日 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，增选费忠新先生为公司独立董事。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 16 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 2年公司在全体员工的努力下，积极依托自身的技术优势、客户优势、营销优势、管理优势，努力开拓银行、证券、保险、税务、工商行政管理、土地管理等行业和行政管理部门的电子化应用软件业务，取得了较好的业绩，2 0 0 2 年度实现主营业务收入 1 9 0,4 0 0,1 0 1.2 8 元，与 2 0 0 1 年度 1 5 9,1 5 3,2 8 4.6 4 元相比，增长 1 9.6 3%；净利润 3 2,0 1 3,1 0 8.7 5 元，与 2 0 0 1 年度 2 7,3 6 0,0 0 7.2 元相比，增长 1 7.0 1%。截止2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日，总资产达 4 4 7,7 1 4,6 0 8.1 9 元，净资产 3 1 3,2 4 6,8 9 8.3 3 元，与2 0 0 1年相比，都有大幅增长。报告期内，公司再度成为中国工商银行电子文档影像系统的入围集成应用服务商，并在交通银行总行客户服务中心入围招标中唯一中标，公司签定的重要合同中3 0 0 万元以上的有 1 6 个，占总合同额的 4 8.5 3%。报告期内，公司坚持“做精产品、做深行业”的产品战略,扎实做好主营业务，重视品牌建设。公司顺利通过由美国 S E I 认可的 C M M 2 级评审，成为华东地区首家通过此项认证的软件企业；获准筹建省级电子文档影像信息处理平台技术工程研究中心；继票据光盘缩微系统、客户服务中心系统、企业电子银行系统、支付密码器系统等国家火炬计划项目后，信雅达银证通系统又被列为国家火炬计划项目。2 0 0 2年 1 0 月 1 7 日，公司获准向社会公众公开发行 1 8 0 0 万股(A 股)股票，并于1 1 月 1 日在上海证券交易所上市交易。（二）报告期内主要经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务的经营范围为电子文档影像、电子商务和信息安全等软件产品的生产、销售，提供系统集成等。（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 按产品分：单位：人民币万元 主营业务 主营业务收入 占本期比例(%)主营业务利润 占本期比例(%)电子文档影像系统 1 1 3 7 1.3 9 5 9.7 2 3 3 0 7.1 2 4 1.8 3 客户服务中心系统 4 4 2 2.7 9 2 3.2 3 1 9 0 6.7 7 2 4.1 2 信息安全产品 1 3 6 5.0 1 7.1 7 9 6 3.9 7 1 2.1 9 银证通 1 3 1 7.0 2 6.9 2 1 2 6 1.8 9 1 5.9 6 其他 5 6 3.8 0 2.9 6 4 6 6.2 9 5.9 0 合计 1 9 0 4 0.0 1 1 0 0.0 0 7 9 0 6.0 4 1 0 0.0 0 杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 17 按地区分（七大区）单位：人民币万元 区域分布 主营业务收入 占本期比例(%)主营业务利润 占本期比例(%)华东地区 8 0 0 6.3 2 4 2.0 5 2 9 7 2.1 5 3 7.5 9 东北地区 3 4 9 5.7 5 1 8.3 6 1 5 1 8.2 1 1 9.2 0 华北地区 2 7 3 7.9 5 1 4.3 8 1 2 3 2.0 8 1 5.5 8 西北地区 1 7 3 0.7 4 9.0 9 7 7 8.8 3 9.8 5 华南地区 1 6 2 9.8 2 8.5 6 6 7 9.7 1 8.6 0 西南地区 1 0 4 3.3 9 5.4 8 4 9 0.4 9 6.2 0 华中地区 3 9 6.0 4 2.0 8 2 3 4.5 7 2.9 7 合计 1 9 0 4 0.0 1 1 0 0.0 0 7 9 0 6.0 4 1 0 0.0 0 （2）报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力与 2 0 0 1 年度相比未发生较大变化。2、主要控股子公司经营情况及业绩（1）宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司 该公司经营范围为电子计算机、家用电器、通信设备、办公设备、电子产品、计算机硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁；注册资本为人民币 5 0 万元；截止2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日，总资产达 5 8 5 8.2 5 万元，净资产为 1 0 6 8.7 6 万元；2 0 0 2 年度净利润为 6 3 1.4 2 万元。（2）杭州信雅达数据集成有限公司 该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品，计算机软、硬件；批发、零售：电子计算机，家用电器，通信设备，办公自动化设备；注册资本为人民币 5 0 万元；截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，总资产达 9 5 4.9 1 万元，净资产为 1 0 8.8 8 万元；2 0 0 2 年度净利润为 4 9.4 0 万元。（3）深圳市信雅达三金系统工程有限公司 该公司经营范围为计算机硬件、软件，电子产品的技术开发与购销；注册资本为人民币 5 0 万元；截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，总资产达 3 1.6 0 万元，净资产为4.4 8万元；2 0 0 2 年度净利润为 4.2 8万元。（4）北京信雅达三金电子技术有限公司 该公司经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、销售计算机及外围设备、家用电器；注册资本为人民币 5 0 万元；截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1 日，总资产达 9 8.2 4 万元，净资产为 1.8 5 万元；2 0 0 2 年度净利润为-4.3 6 万元。3、主要供应商客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例 5 8.0 4%,前五名客户销售额占公司销售总额的比例为的 2 6.2 8%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司在经营中出现的问题和困难是电子商务软件产品的销售额没有达到预期目标和未能实施骨干员工认股期权制度。杭州信雅达系统工程股份有限公司 2002 年年度报告 18 在本报告期内，公司客户之一证券经营机构所处行业整体发展放缓，证券公司为控制经营成本，在电子商务方面的投入相对减少，致使公司电子商务软件的销售额未能达到预测数。公司针对这一形势采取的措施包括：继续加快市场拓展，加大产品研发投入力度，推出具有市场竞争力的电子商务系列高端产品，完成电子商务平台的设计与开发；通过收购兼并加快产品发展；通过与I B M 等国际公司的合作提升产品水平；发挥服务网络健全的优势，形成服务竞争力；加强专业人才培养和引进；开展伙伴合作。股票期权制度是现代高科技企业吸引人才的重要机制。公司已准备在有关部门批准的情况下，在公司全体高级管理人员和核心业务骨干人员中推行认股权计划。但由于目前我国有关法律和法规尚不能支持该制度的操作运行，故目前该计划暂不能实行，从而对公司吸引和保留人才带来一定的影响。5、盈利预测完成情况 报告期内，公司在刊登招股说明书的同时，披露了 2 0 0