600715_2002_文投控股_ST松辽2002年年度报告_2003-04-24.pdf

松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文1松辽汽车股份有限公司2 0 0 2 年年度报告正文2 0 0 3年 4 月 2 5 日 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文2目 录第一节 重要提示 3第二节 公司基本情况简介 4第三节 会计数据和业务数据摘要 5第四节 股本变动及股东情况 7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10第六节 公司治理结构 .12第七节 股东大会情况简介.14第八节 董事会报告 .16第九节 监事会报告 .23第十节 重要事项 .25第十一节 财务报告 .31第十二节 备查文件目录 .49 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文3第一节 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事赵凤贤先生未参加本次董事会议，亦未委托其他董事行使权利。北京天华会计师事务所为本公司财务会计报告出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长吴金坤先生、财务总监李国民先生保证年度报告中财务报告真实、完整。松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文4第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称 松辽汽车股份有限公司 公司中文名称缩写 松辽汽车 公司法定英文名称 SongLiao Automotive Co.，Ltd公司英文名称缩写 SLA（二）公司法定代表人 吴金坤（三）公司董事会秘书 孙华东电 话 （024）89811610传 真 （024）89811259 联 系 地 址 沈阳市苏家屯区白松路 22号邮 政 编 码 110101电 子 信 箱 （四）公司注册地址 沈阳市苏家屯区白松路 22号 公司办公地址 沈阳市苏家屯区白松路 22号 邮政编码 110101公司电子信箱 （五）公司选定的信息披露报纸 中国证券报、上海证券报登载公司年度报告中国证监会指定的国际互联网网址 http:/公司年度报告备置地 公司证券办（六）公司股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简称 松辽汽车 公司股票代码 600715（七）其他有关资料公司首次注册日期 1993年 4月 16日公司最近一次变更登记日期 2002年 7月 17日企业法人营业执照号 24338220-X-1/1税务登记号码 21011124338220X 公司聘任的会计师事务所 北京天华会计师事务所 办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2号中化大厦 17 层 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文5第二节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度实现利润和主要财务指标 单位：（人民币）元注：扣除非经常性损益的项目和金额项目 金额营业外支出 67,491,183.18（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元2001 年度财务指标名称2002 年度调整后调整前2000 年度主营业务收入-10,384,502.59净利润-170,097,143.31-51,936,426.69-62,710,244.546,839,079.80每股收益（摊薄）-0.7580.232-0.280.05每股收益（加权）-0.7580.232-0.280.05扣除非经常性损益后的净利润-102,605,960.13-48,115,009.67-58,888,827.52-净资产收益率（）-222.38-25.23-32.522.89每股经营活动产生的现金流量经额-0.00860.370.370.042001 年 12 月 31 日财务指标名称2002 年12 月 31 日调整后调整前2000 年12 月 31 日总资产502,642,194.85598,346,653.79598,774,921.90651,294,476.33股东权益（不含少数股东权益）76,489,387.27205,812,465.58192,806,461.58236,679,176.12每股净资产0.3410.9180.861.69调整后的每股净资产0.330.8780.821.62财务指标名称金 额利润总额-170,097,143.31净利润-170,097,143.31扣除非经常性损益后的净利润-102,605,960.13主营业务利润-其他业务利润-营业利润-102,605,960.13投资收益-补贴收入-营业外收支净额-67,491,183.18经营活动产生的现金流量净额-1,931,490.97现金及现金等价物净增加额139,504.52 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文6（三）利润分配表附表净资产收益率（）每股收益（元/股）项 目金 额全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润-营业利润-102,605,960.13-134.14-134.14-0.458-0.458净利润-170,097,143.13-222.38-222.38-0.758-0.758扣除非经常性损益后的经利润-102,605,960.13-134.14-134.14-0.458-0.458（四）报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数224256000198,639,074.199,377,473.564,942,079.34-226,420,082.17205,812,465.58本期增加-40,774,065.00-170,097,143.31-129,323,078.31期末数224256000239,413,139.199,377,473.564,942,079.34-396,517,225.4876,489,387.27变动原因：1、资本公积比期初增加的原因是本年度关联交易中的资产租赁费用增加所致；2、未分配利润比期初减少的原因是本期亏损所致；3、股东权益比期初减少的原因是本期亏损所致。松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文7第四节 股本变动及股东情况（一）报告期内，公司股本总数和股本结构未发生变化。1、公司股份变动情况表 数量单位：股本次变动增减（，）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计11904000038400001228800001013760001013760001190400003840000122880000101376000101376000三、股份总数2242560002242560002、公司股票发行与上市情况2001 年，公司根据 2000 年度股东大会关于以资本公积金转增股本方案的决议，实施了资本公积金转增股本，即以 2000 年度末总股本 140160000 股为基数，向全体股东每 10股转增 6股。2001年 3月 6 日，经上海证券交易所安排，以资本公积金转增的可流通股份 38016000 股上市交易。转增完成后，公司的股份总数和股本结构发生变化情况如下：数量单位：股本次变动前所占比例（）本次变动数（，）本次变动后所占比例（）一、尚未流通股份境内法人持有股份募集法人股份尚未流通股份合计7440000024000007680000053.081.7154.7944640000144000046080000119040000384000012288000053.081.7154.79二、已流通股份社会公众股已流通股份合计633600006336000045.2145.21380160003801600010137600010137600045.2145.21三、股份总数14016000010084096000224256000100（二）股东情况介绍1、股东总数：截止 2002年 12月 31日，公司的股东总数为 20379户。2、公司前 10名股东情况（截止 2002年 12月 31日）：名次股东名称期末持股量（股）期内持股变动占总股本比例股份类别1沈阳松辽企业（集团）有限公司119040000-53.08社会法人股2凯达灯饰 2340000-1.04募集法人股3全亚生 918739-624220.41流通股 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文84李翠兰 912584-54100 0.41流通股5李发保 905824 -5910 0.40流通股6李新道 852238-0.38流通股7康隆企业 700000-0.31募集法人股8林元茂 653053-0.29流通股9肖银兰 630683-0.28流通股10邬志坤 616887-0.28流通股注：（1）以上法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间不知是否存在关联关系；（2）持有本公司 5以上（含 5）股份的股东所持股份的冻结和质押情况：公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉与交通银行沈阳分行南湖支行的借款纠纷，所持有的本公司国有法人股 1400万股被司法冻结，冻结期限为 2002年 8月 21日至 2003年 8月 20日；公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉为南通慧昇科技投资发展有限公司和南通凯锐经贸有限公司在中国银行南通经济技术开发区支行贷款 2500万元提供连带责任担保，所持有的本公司国有法人股 3800万股被司法冻结；公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉与安徽承义律师事务所委托合同纠纷，所持有的本公司国有法人股 28万股被司法冻结；公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司为其偿还上海中顺实业有限公司 2500万元的借款提供担保，将所持有的本公司社会法人股 6676万股质押给上海中顺实业有限公司，质押期限为 2002年 12月 17日至 2003年 12月 30日，另外，由于沈阳松辽企业（集团）有限公司涉诉与职工的劳动争议纠纷，根据辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院（2003）苏民合初字第 13号民事裁定书，将上述质押给上海中顺实业有限公司的 6676万股社会法人股股权予以冻结，冻结期限为 2002年 12月 31日至 2003年 12月 31日。（三）公司控股股东情况介绍1、控股股东名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司2、法定代表人：刘忠良3、成立日期：1990年首次注册，2002年变更注册4、注册资本：1亿元人民币5、经营范围：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生产、加工、销售、科技开发等。松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文96、股权结构：上海中顺实业有限公司持有 89的股权，为第一大股东，上海唯亚实业投资有限公司持有 11的股权。（四）公司实际控制人情况1、报告期内，公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司的第一大股东国勤投资有限公司与上海中顺实业有限公司签订股权转让协议，将其所持有的沈阳松辽企业（集团）有限 89的股权协议转让给上海中顺实业有限公司，股权转让完成后，上海中顺实业有限公司成为公司的间接控制人。以上相关信息刊登在 2002年 5月 29日的中国证券报和上海证券报上。2、公司实际控制人情况（1）公司实际控制人体系图 （控股 80）（控股 55）（控股 89）（控股 53.08）（2）公司实际控制人基本情况周天宝先生，1950年出生，曾任蚌埠市工贸五金厂厂长、安徽省工贸五金厂厂长、安徽工贸实业总公司总裁等职务。以上相关信息刊登在 2002年 6月 1日的中国证券报、上海证券报上。（五）其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况报告期内，本公司没有其他持股 10以上（含 10）的法人股东。周天宝上海宙世企业投资有限公司上海中顺实业有限公司沈阳松辽企业（集团）有限公松辽汽车股份有限公司 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况持股数（股）姓 名性别职 务年龄任职期限期初数期末数增减吴金坤男董事长462002.6.28-2004.12.30000郑学东男副董事长502002.6.28-2004.12.30000赵风贤男副董事长、总经理482001.12.30-2004.12.3028224282240宣守招男董事、副总经理332002.6.28-2004.12.30000林木西男独立董事472002.6.28-2004.12.30000刘兴堂男独立董事512002.6.28-2004.12.30000宋志会男财务总监422002.6.28-2004.12.30000孙华东男董事会秘书312001.12.30-2004.12.30000周银宝男监事会主席532002.6.28-2004.6.9000杨学明男监事282002.6.28-2004.6.9000陈军男监事322002.6.28-2004.6.9000崔志男职工监事512001.6.9-2004.6.9000邵东生男职工监事332001.6.9-2004.6.9000注：董事、监事在股东单位任职情况董事、监事姓名任职单位职务任职期间吴金坤沈阳松辽企业（集团）有限公司副董事长、总裁2002年 5月 28日今郑学东沈阳松辽企业（集团）有限公司董事、副总裁2002年 5月 28日今赵风贤沈阳松辽企业（集团）有限公司董事2002年 5月 28日今周银宝沈阳松辽企业（集团）有限公司监事会主席2002年 5月 28日今杨学明沈阳松辽企业（集团）有限公司监事2002年 5月 28日今2、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（1）报酬的支付原则和依据：公司目前尚未实行董事、监事、高级管理人员的年薪制度，董事、监事、高级管理人员的工资和福利待遇是根据公司制定的工资标准和福利待遇标准执行的。松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文11（2）报酬情况董事、监事、高级管理人员年度报酬总额116000元年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额26000元（报告期只有一名董事在公司领取报酬）年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额71500元独立董事的津贴和其他待遇提案准备提交公司 2002年度股东大会审议通过不在公司领取报酬和津贴的董事、监事姓名吴金坤、郑学东、宣守招、周银宝、陈军、杨学明年度报酬区间人数20000元-25000元2人25000元-30000元3人3、报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员情况由于工作变动的原因，经公司 2002年度第一次临时股东大会审议，公司董事任俊涛先生、袁顺鑫先生、康国先生、李中钦先生、赵庆先生、孔荣康先生辞去公司董事职务，选举吴金坤先生、郑学东先生、宣守招先生、白葆山先生为公司董事，选举林木西先生、刘兴堂先生为公司独立董事；经公司四届六次董事会议审议，选举吴金坤先生任公司董事长，郑学东先生、赵凤贤先生任公司副董事长。另外，公司董事白葆山先生由于身体健康欠佳的原因，经公司四届七次董事会议审议，同意其辞去公司董事职务，尚未提请公司股东大会审议通过。由于工作变动的原因，经公司 2002年度第一次临时股东大会审议，公司监事刘浚铭先生、严政先生、陈民萱女士辞去公司监事职务，选举周银宝先生、陈军先生、杨学明先生为公司监事。经公司四届九次监事会议审议，选举周银宝先生任公司监事会主席。由于工作变动的原因，经公司四届四次董事会议审议，同意孔荣康先生辞去总经理职务、毛永丰先生辞去财务总监职务、康国先生辞去常务副总经理职务，聘任赵凤贤先生任总经理、宣守招先生任副总经理、宋志会先生任财务总监、白葆山先生任总工程师，继续聘任孙华东先生任公司董事会秘书。另外，由于身体健康欠佳的原因，经公司四届七次董事会议审议通过，同意白葆山先生辞去公司总工程师职务。（二）公司员工情况2002年度，公司在沈阳市政府和苏家屯区政府的大力支持下，对公司员工 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文12实行了经济性裁员，同时根据工作需要，对部分员工进行了重新聘任。截止 2002年 12月 31日，公司共有在册员工 413人，其中生产人员 181人，购销人员 10人，技术人员 65人，财务人员 12人，行政人员 145。具有大学学历的 21人，大专学历 100 人，大专以上学历的员工占员工总数的比例为 29%。公司需要承担费用的离退休职工人数为 0人。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况目前，公司能够严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，以建立健全完善的公司治理结构、实现公司治理规范化、制度化、透明化为宗旨，依据上市公司章程指引制定了符合公司实际情况的公司章程，完善了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理文件，正准备制定完善公司总经理工作细则、财务会计规章制度、独立董事制度、关联交易规则等有关公司治理的规章制度，从制度上规范和加强公司的管理，使公司的治理情况更加透明化，接受公司股东和社会各界的监督。报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，对公司在建立现代企业制度和公司治理等方面进行了认真的自查，对于不足的地方认真进行了整改，并填写了自查报告上报到中国证监会和国家经贸委。同时，公司的控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司也按照有关要求进行了建立现代企业制度自查。通过自查活动，对公司和控股股东在建立现代企业制度、完善公司治理及规范大股东如何行使权利等方面起到了促进和完善的作用，使公司的管理和运作更加规范。另外，公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，在 2002年 6月 28日召开了公司 2002年度第一次临时股东大会，选举林木西先生和刘兴堂先生为公司独立董事，并着手制定公司独立董事制度，使公司的董事会成员构成更加规范化、合理化，为公司董事会科学、准确、合理的决策奠定了良好的基础。从目前的情况看，公司的治理结构和运作基本符合上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的要求，能够确保公司董事会科学、合理、准确 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文13的决策，能够保证监事会发挥有效的监督作用，能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，在关联交易时，能够遵守公平、公开、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益的行为。（二）公司独立董事能够以公司章程和中国证监会有关法律法规为准绳，本着为全体股东和公司负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和股东的利益不受侵犯，能够认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司有关情况，对董事会所议事项能够独立发表意见，为公司的经营管理和运作出谋划策，关心公司未来的发展，对公司董事会科学、准确的决策起到了积极的作用。（三）公司控股股东能够以诚信为原则，行为规范，依法履行出资人的权利和义务。公司与控股股东之间做到资产相互独立，产权明晰，人员和财务基本分开，机构、业务独立。公司的高级管理人员未在股东单位任职，公司的董事会、监事会和其他的内部机构也能独立运作。（四）关于建立高级管理人员的绩效考评和激励机制公司的高级管理人员是直接对董事会负责的，按照公司董事会制定的经营目标和利润指标进行相应的经营和管理，董事会依据经营目标和利润指标的完成情况结合安全、管理等方面对高级管理人员进行全面考核和奖惩。松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文14第七节 股东大会情况简介（一）股东大会召开情况本报告期内，公司共召开二次股东大会，具体情况如下：1、2001年度股东大会情况2002年 4月 19日，公司在中国证券报和上海证券报公告了四届二次董事会决议及关于召开公司 2001年度股东大会的通知，列明了公司 2001年度股东大会召开的时间、地点、审议事项等。2002年 5月 28日，公司 2001年度股东大会在本公司会议室如期召开，到会的股东及股东授权代表 6人，代表股份 119150696股，占公司总股本 224256000股的 53.13，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长赵庆先生主持，采取记名投票表决的方式通过了以下提案：（1）审议通过公司 2001年度董事会报告；（2）审议通过公司 2001年度监事会报告；（3）审议通过公司 2001年度财务决算及 2002年度财务预算报告；（4）审议通过公司 2001年度利润分配方案；由于公司 2001年度亏损，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（5）审议否决公司部分董事变更及提名独立董事提案；（6）审议通过关于修改公司章程部分条款的提案；（7）审议通过公司股东大会议事规则提案；（8）审议通过公司董事会议事规则提案；（9）审议通过公司监事会议事规则提案。上述股东大会决议公告刊登在 2002年 5月 29日的中国证券报和上海证券报上。2、2002年度第一次临时股东大会情况2002年 5月 29日，公司在中国证券报和上海证券报上公告了四届四次董事会决议及关于召开公司 2002年度第一次临时股东大会的通知，通知中列明了 2002年度第一次临时股东大会召开的时间、地点、审议事项等。2002年 6月 28日，公司 2002年度第一次临时股东大会如期在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 8人，代表股份 119166128股，占公司总股本 224256000股的 53.14，符合公司法和本公司章程的有关规定，松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文15会议由公司董事长授权的副董事长赵风贤先生主持，会议采取记名投票表决的方式审议通过以下提案：（1）审议通过公司部分董事变更及提名独立董事提案；（2）审议通过关于修改公司章程部分条款的提案；（3）审议通过公司部分监事变更的提案。上述股东大会决议公告刊登在 2002年 6月 29日的中国证券报和上海证券报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况经公司 2002年度第一次临时股东大会审议通过，公司董事任俊涛先生、袁顺鑫先生、康国先生、李中钦先生、赵庆先生、孔荣康先生辞去董事职务，选举吴金坤先生、郑学东先生、宣守招先生、白葆山先生为公司董事，选举林木西先生、刘兴堂先生为公司独立董事；经公司四届六次董事会议审议通过，选举吴金坤先生任公司董事长，郑学东先生、赵凤贤先生任公司副董事长。另外，公司董事白葆山先生由于身体健康欠佳的原因，经公司四届七次董事会议审议通过，同意其辞去公司董事职务，尚未提请公司股东大会审议通过。经公司 2002年度第一次临时股东大会审议通过，公司监事刘浚铭先生、严政先生、陈民萱女士辞去监事职务，选举周银宝先生、陈军先生、杨学明先生为公司监事。经公司四届九次监事会议审议通过，选举周银宝先生任公司监事会主席。松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文16第八节 董事会报告（一）公司经营情况1、主营业务范围公司的经营范围是系列轻型客车、越野车及轻卡制造、销售，汽车改装及修理，以及经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。2、主营业务的经营情况公司因产品老化、新产品开发和技术改造工程失败，公司主营业务已经停滞了近 4年之久。报告期内，在公司改组后新董事会成员的正确领导下已经逐步开始复苏，经过改进的公司老产品 SLQ6501轻型客车和 SLQ6450轻型越野车已经开始小批量的试生产了，公司自行研制的 SLQ6503A轻型客车的概念车已经完成，预计 2003年的 6月份可以正式投入大批量的生产，正在设计研究的还有 SUV商务车和新型的越野汽车及皮卡汽车等，都将根据开发和研制的进度逐步推向市场。同时，具有一定市场潜力的家庭用微型车也将纳入公司下一步研制开发的重点车型。报告期内，公司根据恢复主营业务的需要所做的主要工作如下：（1）确定公司发展方向，做好恢复主营业务的基础工作公司新董事会成员上任以后，经认真研究国内汽车市场的发展潜力和广泛的市场调研，即刻提出恢复公司汽车整车生产的经营目标，并提出“恢复生产，重塑松辽”的响亮口号，激励公司员工为公司主营业务的恢复尽职工作。在生产设施方面，公司聘请原机械工业部洛阳第四设计院对公司现有的生产线、设备、厂房等进行整体规划，做出详细的续建、改进计划，改进后使其真正达到年产 3-6万辆的生产能力，并积极筹集生产线改进、续建资金，为公司 2003年度进行大规模的生产奠定基础。在产品开发方面，公司对老产品 SLQ6501轻型客车和 SLQ6450轻型越野车进行了外观和性能方面的改进，并恢复 SLQ6501轻型客车小批量生产。同时公司聘请了资深、经验丰富的美国设计师，自行研制开发了 SLQ6503轻型客车，目前 SLQ6503轻型客车的样车试制工作已经完成，生产前的准备工作正在进行之中，预计 2003年 6月份可以正式投入生产。（2）集中全力，确保公司汽车生产权 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文17由于公司主营业务停滞近 4年之久，汽车生产的产品目录一直处在几年以前的申报状态。2001年，国家经贸委颁布了新的规定，把汽车产品目录的申报制更改为汽车产品目录公告制，并明确规定如果汽车生产厂家在 2002年 9月 30日前没完成一种型号的汽车产品目录公告，将取消汽车整车的生产权。为此，公司在报告期内，组织大量的人力、物力和财力，完成了汽车产品目录公告所需的样车、及目录公告所需的全部汽车试验、强检等工作，并在规定时间内完成了 5种型号汽车产品的目录公告，即 SLQ6501、SLQ6502轻型客车，SLQ6450轻型越野车，SLQ6600、SLQ6720型中巴客车等。确保了公司汽车整车生产的权利。（3）加强企业内部管理改革，全面推进现代企业制度建设随着公司主营业务的逐步恢复，公司内部各项管理制度改革也随着推上日程，为给公司 2003年大规模生产奠定良好基础，公司决定加强企业内部管理改革，全面推进现代企业制度建设，主要工作如下：在人事改革方面，公司在市、区政府的支持下对全体员工实施“身份置换”，采取经济性裁员办法，彻底改变职工原国有企业身份，全面推行岗位聘任制度，因岗聘任、无岗解聘或转岗，同时按照职工的工龄提供补偿金和失业保险等。这样，一方面解决了公司冗员、负担沉重的问题，充分调动了员工的积极性，也给有特长、有技能的员工施展才华的机会，提高了工作效率；另一方面解决了阻碍公司发展、经济效益不高的历史问题，推进了公司现代企业制度建设的进程。在内控管理制度方面，推行“数字化管理”，实行全员管理的标准化建设，包括部门管理标准化、工作质量标准化、岗位职能标准化等，提高财务部门的资金计划控制、资金运用效率考核的力度，以达到全员利润化的目标。在机构改革方面，公司打破了原来机构设置状态，推行事业部制度，因工作需要而设置，裁减不必要的管理部门，实行归口管理，合并业务上有关联的职能部门，突出公司的主营业务职能部门设置。3、报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10以上的情况。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，公司在经营中遇到的困难主要有两个方面。第一个问题是主营业务产品的持续经营问题，这个问题已经困扰公司几年了，一直没有得到彻底 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文18的解决。报告期内，公司新任的董事会成员上任以后，竭尽全力解决这个问题，一方面立足于本公司的实际情况，将公司老产品进行局部的改进，恢复其小批量的生产，恢复公司管理层和员工的信心；另一方面开始走向国内和国外的市场，积极引进适合时代发展步伐和潮流的最新技术，同时也打造公司自己的品牌，聘请资深、经验丰富的美国设计师为公司设计新产品，目前已经取得了一定的成果，预计公司自己设计的 SLQ6503轻型客车将在 2003年 6月份大批量进入市场。在经营中遇到的第二个问题就是解决历史遗留问题。近几年来，公司的间接控制人频繁发生变化，个别由股东单位派遣到公司任职的董事在任职期间，凌驾于公司股东大会和董事会权利之上，伪造了几份公司为其他单位贷款提供连带责任担保的合同，致使公司蒙受了一定的潜在损失。公司目前正委派一部分人员尽全力解决这个问题，尽管有些法律判决目前对公司和股东是不利的，但公司相信法律是以事实为依据的，不能因为个人的意愿而使公司和全体股东蒙受不明的损失，同时这些问题也在一定程度上制约了公司恢复生产的进度。目前有关这方面的问题正在逐步的解决之中。（二）公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金也无以前年度募集的资金延续使用的情况。2、其他投资情况报告期内，随着公司主营业务的逐步恢复，公司按照恢复的进度逐步投入一定量的生产线续建和技术改造资金，主要来源是公司间接控制人投资。（三）公司财务状况（单位：万元）财务指标名称2002 年度末2001 年度末增减幅度（）总资产502,642,194.85598,346,653.79-15.99股东权益76,489,387.27205,812,465.58-62.842002 年度2001 年度增减幅度（）主营业务利润-净利润-170,097,143.31-51,936,426.69-227.51现金及现金等价物净增加额139,504.52-4,112,843.34+103.39变动原因：1、总资产比期初减少 15.99，原因是本年度亏损所致；松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文192、股东权益比期初减少 62.84，原因是本年度亏损所致；3、主营业务利润与前一年度没变化，公司 2002年度主营业务仍处于停滞状态；4、净利润比前一年度减少 227.51，原因是主营业务停滞及计提各项准备等所致；5、现金及现金等价物净增加额比前一年度增加 103.39，原因是筹资活动产生的现金净流量比前一年度增加。（四）公司董事会对审计报告中的解释性说明所涉及事项的说明本年度，经北京天华会计师事务所审计，对公司财务会计报告出具了有解释性说明的非标准无保留意见的审计报告，公司董事会经过认真研究，现对审计报告中解释性说明所涉及的事项说明如下：1、关于本公司与“一汽集团”下属的第一汽车制造厂模具技术开发公司委托合同纠纷的诉讼，自公司 1998年 5月 27日提请诉讼以来，吉林省高级人民法院在 2001年 2月 13日开庭审理后，一直处于庭内调解阶段。截止报告期内，此案的证据不是很充分，法院的判决结果未必对公司有利。为避免公司和股东利益受到损害及产生一定的政治影响，同时为公司在 2003年度恢复汽车生产奠定良好基础，公司决定暂时寻求庭外和解的办法，由吉林省高级人民法院为双方做庭外和解，寻求一个解决本案的更好途径，本公司于 2002年 12月 18日向吉林省高级人民法院提请撤诉，并得到了法院的允许，下发了（1998）吉经初字第 39号民事裁定书。目前庭外和解的协议正在协商之中。报告期内，公司对财务报告中涉及此诉讼的在建工程科目计提了减值准备，对公司本年度的经营成果和财务状况产生了一定的影响。另外，公司 SLQ6502在建工程项目由于第一汽车制造厂模具技术开发公司违约不能按时完工，造成公司技术改造工程停工和新产品开发失败，直接影响了公司主营业务的持续经营。报告期内，在公司新任董事会成员的正确领导下，公司尽全力解决的就是新产品开发和生产线的技术改造工程，以保证公司主营业务在 2003年度尽快恢复。在产品方面，经过改进的公司老产品 SLQ6501轻型客车已经开始小批量的试生产了，公司自行研制开发的 SLQ6503轻型客车的概念车已经完成，预计 2003年的 6月份可以正式投入大批量的生产；在生产线的技术改造方面，公司聘请原机械工业部洛阳第四设计院对公司现有的生产线、设备、厂房等进行整体规划，做出详细的续建、改进计划，改进后使其真正达到年产 3-6万辆的生产能力。目前以上工 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文20作正在顺利的进行中。2、关于公司有三份国有土地使用权证，即苏家屯国有（2001）字第 0599号、苏家屯国有（2001）字第 0600号、苏家屯国有（2001）字第 0601号的土地使用者名称未变更为本公司，其主要原因是公司近几年主营业务停滞，流动资金匮乏，在 2001年度政府部门集中办理土地使用证时，公司没有及时办理，暂时仍将土地证号为苏家屯国用（2001）字第 0599号、0600号的土地所有权名称挂在公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司名下；将土地证号为苏家屯国用（2001）字第 0601号的土地所有权名称挂在公司关联方沈阳松辽汽车销售有限公司名下，公司董事会承诺将上述暂时挂在公司控股股东和关联方名下的土地使用证尽快办理更名手续，预计在 2003年 6月之前办理完毕。（五）公司董事会对重大会计差错更正原因及影响的分析1、报告期内，公司发现 2001年度外币借款的汇率未进行调整而存在重大会计差错，主要是 2001年度及以前年度的外币借款汇兑损益 2，259，033.31元需追溯调整。此项会计差错公司在 2002年度中期报告中已经进行调整并说明，本次经北京天华会计师事务所进一步确认。该项调整增加 2001年度净利润26，847.16元，增加 2001年年初未分配利润 2，232，186.15元，增加 2002年初留存收益 2，259，033.31元，增加 2002年年初未分配利润 2，259，033.31元。2、报告期内，公司发现 2001年度坏账准备应收账款存在重大会计差错，主要是 2001年度由于重分类错误造成多提坏账准备 10,746,970.69元需追溯调整,该项调整增加 2001年净利润 10,746,970.69元；增加 2002年初留存收益10,746,970.69元；增加 2002年年初未分配利润 10,746,970.69元。因以上重大会计差错不能正确反映公司 2002年度财务状况和经营成果，公司对上述不恰当地使用谨慎原则而出现的重大会计差错已进行了更正并追溯调整，并与以前年度审计的会计师事务所进行了必要的沟通。北京天华会计师事务所认为：公司对重大会计差错进行的追溯调整，符合企业会计制度的规定，具体的会计处理是正确。（六）新年度的业务发展计划2003年对公司而言将面对着严峻的考验，一方面公司的主营业务在逐步的恢复之中，2003年能否保证公司主营业务持续经营，能否做大、做强主营业务，进一步提高公司大规模的生产能力，加快公司产品开发和升级换代的速度，将 松辽汽车股份有限公司 2002 年年度报告正文21是公司董事会、经营领导班子及全体员工必须面对的考验；另一方面，公司已经连续亏损 2年，根据有关规定，公司将面临退市的风险。对此，公司董事会和经营领导班子充满了迎接考验、化解风险的信心，一定要加快公司主业恢复的进度，实现公司在 2003年度进行大规模的生产，增强企业的发展后劲，提升公司的核心竞争能力。2003年主要做好以下几个方面的工作：1、加快公司 SLQ6503轻型客车的车身、内饰件及配套件的开发进度，加快公司生产线的续建和完善进度，使公司早日恢复大规模的生产；2、加快公司在全国的营销网络筹建工作，完善产品销售前的基础工作，加强公司销售队伍素质建设，使公司新产品顺利进入市场；3、继续推行和完善“管理数字化”，实行“管理标准化”，实现“全员利润化”的目标，充分调动公司员工的积极性，发挥财务部门资金使用的计划、监控、考核力度，积极挖掘内部潜力，抓好成本控制，降低生产成本和各项费用，提高公司的经济效益。4、加强人事制度和机构改革的力度，对新聘上岗的员工进行全方位的培训，以适应公司新的管理制度和现代化生产的需要，在机构设置方面要避免重复设置和冗员问题。5、加强企业的文化建设，营造良好的生产经营氛围，加快完善现代化企业制度建设的进程。（七）公司董事会的日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况和决议内容本报告期内，公司董事会共召开了 7次会议，具体内容如下：（1）公司四届二次董事会议于 2002年 4月 18日在上海召开，会议审议通过了以下事项：公司 200