600072_2003_中船科技_江南重工2003年年度报告_2004-04-14.pdf

江南重工股份有限公司 2003 年年度报告江南重工股份有限公司 2003 年年度报告 【重要提示】本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司负责人董事长陈金海先生、主管会计工作副总经理沈樑先生及会计机构负责人张兴河女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。江南重工股份有限公司董事会 江南重工股份有限公司董事会 二零零四年四月十五日二零零四年四月十五日 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 2第三章第三章 股东变动及股东情况股东变动及股东情况 4第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 6第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 8第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 9第七章第七章 董事会报告董事会报告 10第八章第八章 监事会报告监事会报告 18第九章第九章 重要事项重要事项 19第十章第十章 财务报告财务报告 21第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录 50 1 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江南重工股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO.,LTD (缩写:JNHI)2、公司法定代表人：陈金海 3、公司董事会秘书：施卫东 联系地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼江南重工公司办公室 电话：（021）53023456-672 传真：（021）63141103 电子信箱： 4、公司注册地址：上海市上川路 361 号 邮编：201209 公司办公地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 1113 楼 邮编：200023 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼江南重工公司办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：江南重工 股票代码：600072 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期为：1997 年 5 月 28 日 地址：中国上海东方路 1369 号 变更注册登记日期为：2002 年 7 月 16 日 地址：上海市上川路 361 号 企业法人营业执照号：3100001004712 税务登记号：国税沪字 310046132283663 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 办公地址：上海市昆山路 146 号 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司本年度主要利润指标(合并报表)如下：金额单位：人民币元 利润总额 8,913,004.57净利润 7,285,475.70扣除非经常性损益后的净利润 4,168,335.86主营业务利润 22,249,073.26其他业务利润 10,370,378.06营业利润 6,498,860.32投资收益 2,415,272.25补贴收入-营业外收支净额 1,128.00经营活动产生的现金流量净额 27,759,866.78现金及现金等价物净增加额-6,604,514.91注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的项目及金额分别为:1）、根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出958.80 元。2）短期投资损失 20,653.78 元。3）、以前年度已经计提各项减值准备的转回的金额 3,138,752.42 元。2、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 (单位：人民币)序号 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度(1)主营业务收入(元)1,328,836,417.76476,813,589.85413,253,281.71(2)净利润 (元)7,285,475.7030,299,713.6427,506,889.08(3)总资产 (元)1,232,858,730.891,101,872,422.04(4)股东权益 （元）999,186,184.451,120,108,961.57989,316,962.51959,017,248.87(5)每股收益 元/股 0.020.0920.100(6)扣除非经常性损益后 每股收益 元/股 0.010.0350.067(7)每股净资产 元/股 2.763.0033.493(8)调整后每股净资产 （加权）元/股 2.742.9503.440(9)每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.080.1410.313(10)净资产收益率(%)（加权）0.730.733.0633.1102.8682.910 3 根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2003 年度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.23 2.24 0.06 0.06 营业利润 0.65 0.65 0.018 0.018 净利润 0.73 0.73 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 0.42 0.42 0.01 0.01 3、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 329,496,960 518,515,950.15 61,783,947.5924,713,579.0479,520,104.77 989,316,962.51本期增加 32,949,696 2,583,746.24 1,909,930.08763,972.035,375,545.62 42,818,917.94本期减少 32,949,696 32,949,696期末数 362,446,656 488,150,000.39 63,693,877.6725,477,551.0784,895,650.39 999,186,184.45变动说明：（1）股本的增加系资本公积金转增所致。（2）资本公积增加系公司与集团公司资产置换所处置的应收帐款中已计提的坏帐准备的转出，减少系转增股本所致,。（3）未分配利润增加系本年度实现净利润（扣除计提盈余公积和公益金后留成）所致。（4）盈余公积和法定公益金的增加系公司本年度实现净利润提取所致。4 第三章 股本变动及股东情况介绍 第三章 股本变动及股东情况介绍 1、股本变动情况：股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减 （，）本次变动后 配股送股 公积金转股增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 179,736,960 17,973,696 17,973,696 197,710,656 其中：国家持有股份179,736,960 17,973,696 17,973,696 197,710,656 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.优先股及其他 未上市流通股份合计 179,736,960 17,973,696 17,973,696 197,710,656二、已上市流通股份 1.人民币普通股 149,760,000 14,976,000 14,976,000 164,736,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计149,760,000 14,976,000 14,976,000 164,736,000三、股份总数 329,496,960 32,949,696 32,949,696 362,446,656 股票发行与上市情况 2003 年 5 月 12 日公司 2002 年年度股东大会审议通过了公司 2002 年度资本公积金转增股本的预案。公司董事会按 2002 年度总股本 329,496,960 股为基数，每 10 股转增 1 股。其股权登记日为 2003 年 7 月 4 日，除权日为 2003 年 7 月 7日，新增可流通股份上市流通日为 2003 年 7 月 8 日，经此次分配后，公司的总股本变为 362,446,656 股，其中国有法人股 197,710,656 股，社会流通股164,736,000 股。2、股东情况介绍 报告期末股东总数为 68964 户。持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况：江南造船（集团）有限责任公司持有本公司197,710,656股国有法人股(本年度内增加了17,973,696股)，占总股本 54.55%。江南造船（集团）有限责任公司所持有的本公司 54.55%的国有法人股未作任何质押或冻结，亦未有其他法律争议。5 前十一名股东持股情况：股东名称 年末持股数量（股）占总股本比例（）股份类别 1、江南造船（集团）有限责任公司(国有法人股)19771065654.55 未流通 2、国泰君安 11304520.31 已流通 3、刘军 6680000.18 已流通 4、姚莉 5193980.14 已流通 5、蓝筹成长 5168900.14 已流通 6、田万良 4835000.13 已流通 7、文行遒 4336760.12 已流通 8、夏银娣 4187710.12 已流通 9、天同 180 3345750.09 已流通 10、梁志文 3092170.09 已流通 11、朱月娟 3002560.08 已流通 说明：上述十一名股东中江南造船（集团）有限责任公司持有本公司 54.55%的股份(系国有法人股)，其他都为社会公众股，他们之间是否存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人未知。对持有本公司 10%以上股份的法人股东情况:江南造船（集团）有限责任公司法定代表人：陈金海 成立日期：1996 年 6 月 3 日 注册资本为 129523.48 万元，其中中国船舶工业集团公司出资 87383.48 万元，占注册资本的 67.47%,中国华融资产管理公司出资 42140 万元，占注册资本的 32.53%。主要经营：军工产品、船舶修造、拆船、各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及外经贸部批准的自营进出口业务（按章程）、压力容器、起重机械、钢结构制造、金属材料、建筑装璜、汽车修理、货物运输及装卸、桥梁钢结构。中国船舶工业集团公司是江南造船（集团）有限责任公司的控股股东，是中央直接管理的特大型国有企业，其法定代表人为陈小津，注册资本为 637430 万元(国有独资)，经营范围：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工程及境内外招标工程。报告期内控股股东没有变化。6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓名 职位 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 陈金海 董事长 男 59 2003.5-2006.5 49920 27500 抛出、转增 黄成穗 董事、总经理 男 41 2003.5-2006.5 邱盛兴 董事 男 45 2003.5-2006.5 任大德 董事、副总经理 男 47 2003.5-2006.5 24960 27456 转增 南大庆 董事 男 44 2003.5-2006.5 0 0 林纳新 董事 女 35 2003.5-2006.5 0 0 陈俊芳 独立董事 男 58 2003.5-2006.5 0 0 高宗华 独立董事 男 60 2003.5-2006.5 0 0 赵恩棣 独立董事 男 59 2003.5-2006.5 施逸安 监事会主席 男 47 2003.5-2006.5 0 0 杨惠通 监事 男 47 2003.5-2006.5 0 0 薛静文 监事 男 52 2003.5-2006.5 0 0 万育红 监事 女 35 2003.5-2006.5 0 0 张立华 监事 男 41 2003.5-2006.5 0 0 刘建人 副总经理 男 46 2003.5-2006.5 0 0 丁仲全 副总经理 男 51 2003.5-2006.5 12480 13728 转增 沈 樑 副总经理 男 38 2003.5-2006.5 12480 13728 转增 施卫东 董事会秘书 男 36 2003.5-2006.5 12480 13728 转增 2、在股东单位任职情况 姓名 职务 陈金海 江南造船（集团）有限责任公司董事长 施逸安 江南造船（集团）有限责任公司副总会计师 3、年度报酬情况 本年度在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 37 万元，在公司领取报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 38 万元。本年度公司董事、监事及高级管理人员共有 8 人在公司领取报酬，年度报酬数额区间及人数如下：报酬区间 人数 1013 万 6 人 810 万 2 人 独立董事津贴 5 万/人年（含税）独立董事其他待遇 因参加公司董事会或股东大会发生的住宿、交通费由公司承担 陈金海董事长、施逸安监事会主席、杨惠通监事在江南造船（集团）有限责任公司领取报酬；南大庆董事在上海外高桥造船有限公司领取报酬；林纳新董事、万育红监事、张立华监事在中国船舶工业集团公司领取报酬。现任公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬的确定依据是：工资分配与经济效益挂钩。4、报告期内董事、监事、高级管理人员的离任、聘任或解聘情况 1）公司 2003 年 4 月 12 日召开了公司二届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于调整公司总经理人选的提案。鉴于身体及年龄的原因，公司原总经理王伯安先生辞去了公司总经理职务，经公司董事会推荐，聘任黄成穗先生担任公司 7 总经理。2）公司 2003 年 5 月 12 日召开了 2002 年年度股东大会，会议审议通过了关于公司董事会换届选举的预案。楼吉威先生、王伯安先生、沈樑先生、程钢先生、陈建良先生、刘群先生不再担任本公司董事，陆惠祖先生不再担任本公司独立董事。公司第三届董事会成员由陈金海、黄成穗、邱盛兴、任大德、南大庆、林纳新、陈俊芳、高宗华、赵恩棣组成。其中陈俊芳、高宗华、赵恩棣为独立董事。3）公司 2003 年 5 月 12 日召开了 2002 年年度股东大会，会议审议通过了关于公司监事会换届选举的预案。公司第三届监事会人员组成与上一届没有发生变化，由施逸安、万育红、张立华、杨惠通、薛静文组成。其中杨惠通、薛静文为公司职工监事。4）公司 2003 年 12 月 17 日召开三届第四次董事会，会议审议通过了关于顾心愉先生辞去公司副总经理职务的议案。二、公司员工情况：截止 2003 年年末，公司共有在职员工 931 人；离退休职工 36 人。其中：生产人员 628 人；占职工总人数的 67.45%管理及行政人员 100 人；占职工总人数的 10.74%销售人员 20 人；占职工总人数的 2.15%技术人员 168 人；占职工总人数的 18.05%财务人员 15 人；占职工总人数的 1.61%上述人员具有大专学历以上 150 人；占职工总人数的 16.11%8 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会相关法律、法规有关上市公司治理准则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作行为，切实做好公司信息披露的工作，建立了较为完善的法人治理制度。报告期内公司董事会进行了换届选举，新一届董事会由九人组成，其中三人为独立董事（具体人员情况详见上一节的相关内容），达到了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 对独立董事应不少于董事会成员三分之一的要求，对完善公司治理结构、保护中小投资者利益发挥了积极的作用。报告期内公司对中国证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知进行了认真的学习研究，结合公司的实际情况进行自查，按时完成并提交了自查报告。报告期内公司根据中国证监会上海证管办沪证司【2003】213 号文关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知的要求，建立与完善了信息披露制度；董事、监事及高管人员的诚信管理制度；投资者登记接待制度；电子网络数据维护制度，并于 2003 年 12 月 17 日三届董事会四次会议审议通过。投资者关系管理制度的建立是完善公司治理结构的重要内容之一，对进一步加强公司与投资者及潜在投资者沟通、规范董事、监事及高管人员自身行为起到了积极的作用，从而也更切实地保护了广大中小投资者的利益。二、独立董事履行职责情况：公司 2003 年 5 月 12日召开了 2002 年年度股东大会,会议审议通过了选举陈俊芳先生、高宗华先生、赵恩棣先生为公司三届董事会独立董事的预案。自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会各方面的决策发表了客观、公正、科学的独立见解，审查并批准了公司的重大关联交易，提高了公司董事会决策的客观性、科学性。作为独立董事，切实维护了公司及全体股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况：1、在人员方面：公司设有独立的人力资源部门，负责公司所有员工的劳动、人事和工资管理，高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务。2、在资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套的设施，权属清晰。3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立开立银行帐户，独立纳税。4、机构独立方面：公司设立了健全的机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层划分明确，具有独立的决策执行能力，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、业务分开方面：公司业务主要为大型钢结构、压力容器及船舶配套件的加工制造，独立于控股股东，具有自主经营、自我发展的能力。四、公司报告期内对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度：公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照年度目标对高管人员进行考核，并进行奖惩。9 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开了一次股东大会，即 2002 年年度股东大会，其有关情况如下：(1)2003 年 4 月 12 日，江南重工股份有限公司董事会在 上海证券报、中国证券报上刊登召开 2002 年年度股东大会的公告。并于 2003 年 5 月 12 日上午在上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼召开了 2002 年年度股东大会。(2)参加 2002 年年度股东大会并表决的股东有 76 人，所持股份为 180198160股，占总股本 32949.696 万股的 54.6889%，符合公司法及公司章程关于股东大会有效召开的有关规定。(3)会议审议并通过了如下决议：1)审议公司 2002 年度董事会工作报告；2)审议公司 2002 年度监事会工作报告；3)审议公司 2002 年度财务决算方案（预案）；4)审议关于修改公司章程部分条款的预案；5)审议关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司 2003 年财务审计机构的预案。6)审议关于公司董事会换届选举的预案。7)审议关于公司监事会换届选举的预案。8)审议关于公司第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案。9)审议公司关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案；10)2002 年度利润分配预案；11）2002 年度资本公积金转增股本的预案；2002 年年度股东大会决议公告于 2003 年 5 月 13 日刊登在上海证券报、中国证券报上。二、选举、更换公司董事情况 详见四（4）的相关内容。10 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、重大事项讨论与分析 2003 年中国经济继续高速增长，公司的主营业务大型钢结构制作总量也创历史新高，报告期内，公司实现主营业务收入 1,328,836,417.76 元，同比上期增长 178.69%；主营业务利润 22,249,073.26 元，同比上期降低 47.91%。利润大幅下降的主要原因是大量基础建设的投入，导致钢材市场出现供不应求的现象，钢材价格也持续上涨，而公司 2003 年完成的大量钢结构均为含料制作工程，钢材价格的上涨，造成了公司产品成本的急剧上升，致使公司 2003 年的钢结构制作业务毛利率锐减。对此，公司对内加强管理，降本增效，对外多次与各项目业主进行积极沟通，业主也在口头或有关会议纪要上承诺工程完工后给予公司合理的材料涨价补偿，由于这些项目尚未整体完工，最终补偿金额至报告期末尚未确定，致使报告期内上述相关项目利润偏低。另一方面，突如其来的“非典”及持续高温造成的缺电也对公司部分项目的进度产生较大影响，公司原先的全年生产计划被打乱，为了赶上进度，确保公司品牌及声誉不受影响，公司不得已把相当一部分工程项目分包外协，同样造成产品成本的上升，影响了利润。公司作为部分改制上市的国有控股上市公司，在体制上与新型的外资、合资及民营企业相比存在差距，公司固有的优势在这些企业冲击下，遭到了极大的削弱。为此，公司借世博规划搬迁至长兴岛之机，果断提出了“两条腿走路”的战略定位，即在确保公司继续保持传统钢结构市场领先地位的同时，依托江南造船（集团）有限责任公司乃至中国船舶工业集团公司的综合优势，抢占船配件市场的制高点，分享世界造船业复苏带来的新一轮商机，力争成为中国最大造船基地中船长兴造船基地的船舶配套中心，为企业增添新产业的新亮点。与此同时，公司也清醒地认识到搬迁是把双刃剑，在搬迁过程中暴露的许多问题如果处理得好，可以给公司的重新崛起带来极大的机会，反之则会阻碍公司的发展。所以公司今后几年将着重做好搬迁长兴岛的规划工作，在人、财、物各方面进行充分评估与协调，加强内部管理，完善决策体系，必要时引入外部专家，避免公司在战略转型过程中的重大失误。二、公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司的主营业务为：大型钢结构、压力容器、港口机械。其中钢结构目前仍是公司的最大产业，2003 年公司首次对海外钢结构市场进行了探索。2、报告期内公司的收入构成情况如下：分行业、产品 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）主营业务利润（万元）毛利率（%）钢结构 120998 1197791219 1.01压力容器 2905 1953952 32.77船配件 6759 6044715 10.58机械制造 1171 1641-470-40.09电气设备 1050 903147 14.04合计 132884 1303202564 1.93分地区 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）东北地区 2676690华东地区 1194741398西部地区 7316-295 11 华南地区 813-74出口 2605845其他 合计 13288425643、报告期内，公司主营业务或其结构较前一报告期未发生较大变化。但主营业务盈利能力受钢材等原材料价格持续上涨及“非典”造成的工期集中，临时外发业务的影响有较大下降。为此，公司对内加强管理，对外与业主积极沟通，争取补偿，但由于业主承诺的材料补偿在报告期内尚未实现，导致主营业务利润较上年同期大幅下降。三、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩：1、上海江南船用电气厂系公司全资子公司，注册资本 800 万元，本年度主要经营产品为船舶配套电气产品设备。2003 年度主营业务收入为 1100.94 万元，实现利润总额 57.10 万元，净利润为 35.42 万元。2、上海江南管业有限责任公司系公司的控股公司，注册资本 4000 万元，公司出资 3600 万元，占注册资本 90，主要经营产品为金属管子制作、表面处理，大型结构件制作。该公司本年度还处于筹建期间，所发生费用全部计入长期待摊费用，在开始生产年度将全部结转管理费用。四、主要供应商、客户情况：1、报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 10335 万元，占年度采购总额的 52.22%。2、报告期内公司向前五名客户合计销售额为 107969 万元，占公司销售总额的 81.25%。五、经营中出现的问题及解决方案：2003 年度公司首次实现销售收入超 10 亿元，投钢量超 10 万吨的“双十”目标，但在这成绩的背后，我们必须面对效益不理想的现实。“非典”的影响、钢材原材料价格的飞涨等是主要因素。为了把损失降至最低，公司已进行了多方面的努力：对在制项目尽量要求业主加帐，以弥补原材料涨价给公司带来的损失；对新接项目，在签订合同时充分考虑原材料涨价的风险，做到未雨绸缪；在管理上，致力于公司内部的降本增效，积极推行项目管理，提高管理水平，增强核心竞争力，以在竞争日益激烈的大型钢结构市场中继续保持龙头企业的地位。与此同时，借公司主要生产车间搬迁之机，瞄准中高端船配件市场，加大对这一市场的关注度和投入，培育新的利润增长点，实现两条腿走路的战略转移。六、报告期内公司未做利润预测。七、公司报告期内的投资情况:1、募集资金使用情况 截止报告期末，本公司募集资金承诺项目有四个项目延续到本报告期，其中设计所技术改造项目已实施完毕，本年度完成投资 125.28 万元，共投资 672.65万元。表面装饰厂、镀锌厂项目的一期工程上海江南管业有限责任公司报告期内已完成投资，本年度完成投资 3633.5 万元，共投资 3658.58 万元。二期工程及消声瓦车间、东区装焊工场国家高新工程适应性改造二个项目因公司所属主要车间面临世博用地规划即将搬迁的影响，继续暂缓实施。12 至此，公司所募集的资金实际总投资额 37673.46 万元，还剩 9022.81 万元。详见下表：（单位：万元）项目名称 投资总额实际投资预计竣工时间设计所技术改造项目 600 672.65 已完成 表面装饰厂、镀锌厂项目一期 3658.58 已完成 表面装饰厂、镀锌厂项目二期 9590 暂缓实施 消声瓦车间 2996 暂缓实施 东区装焊工场国家高新工程适应性改造 2024 暂缓实施 总 计 17880 4331.23 对暂缓项目的具体进展情况将在以后的定期报告予以披露。3、其他投资情况：在报告期内，公司泗泾钢结构基地技术改造投资项目已完成投资 3199.95 万元，共投资了 3267.79 元，占计划投资额的 93.37%。八、公司财务状况 项目 2003 年末（元）2002 年末（元）同比（%）总资产 1,232,858,730.891,120,108,961.57 10.07长期负债 2,015,000.00 股东权益 999,186,184.45989,316,962.51 1.00项目 2003 年 112 月2002 年 112 月 主营业务利润 22,249,073.2642,710,596.33-47.91净利润 7,285,475.7030,299,713.64-75.96现金及现金等价物净增加额-6,604,514.91-28,166,940.45 76.55变动说明：1、公司 2003 年末总资产 1,232,858,730.89 元，比 2002 年同期增长 10.07%，主要原因是流动资产增长11.44%,其中存货增加3369万元，其他应收款增加1629万元，短期投资增加 998 万元；固定资产和在建工程增加 6.60%、421.72%,分别增加了 3761 万元、2850 万元；2、长期负债主要是购置在建工程的长期分期付款。3、主营业务利润的减少主要是主营业务成本增加所致。4、净利润的减少主要原因是今年钢材原材料价格持续上涨，造成产品成本的上升；“非典”又造成许多工程项目的生产进度受到了影响，使得“非典”之后，大量工程集中，产能矛盾凸现，为确保公司品牌不受影响，临时将较多工程外包外协，致使产品成本上升。5、现金及现金等价物净增加额的增加主要系 2002 年度筹资活动偿还债务5000 万元，而本年度筹资活动产生现金净流入 400 万元所致。九、生产经营环境及变化宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果产生的重要影响 1、2003 年度中国经济持续向好，基础建设投资速度未缓，大型钢结构工程项目市场方兴未艾，给公司带来了很好的发展机遇，但钢材原材料的相对短缺，价格持续上涨也给公司带来了很大的冲击，导致公司产品毛利率偏低，虽公司一直在与相关项目的业主交涉，争取补偿，但业主承诺的材料涨价补偿在报告期内由于整体项目尚未完工而未能确定，致使公司今年的利润较上年出现了大幅下 13 降。2、2003 年世界造船业开始复苏，未来相当一段时间内中国造船业将会进入一个持续高速发展期，公司将利用此良机，加大在中高端船舶配套件市场的投入，启动钢结构和船配件两条腿走路的战略规划。3、由于上海世博会申办成功，公司在黄浦江沿岸的二个主力车间将面临搬迁重建，这在未来几年内对公司的生产经营及战略的定位带来挑战与机遇。十、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开六次董事会会议，具体内容及决议摘要如下：2003 年 4 月 12 日召开二届十六次董事会会议，会议审议并通过了：（1）、2002 年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。（2）、2002 年度总经理工作报告。（3）、2002 年度财务决算报告和 2002 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。（4）、公司 2002 年年度报告及摘要。（5）、关于修改公司章程部分条款的预案，并提交股东大会审议。（6）、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司 2003 年财务审计机构的预案，并提交股东大会审议。（7）、关于向深圳发展银行上海分行申请综合授信额度的议案。（8）、关于公司 2003 年度固定资产设备更新改造实施计划总额度的议案。（9）、关于调整公司总经理人选的提案。（10）、关于公司董事会换届选举的预案，并提交股东大会审议。（11）、关于公司第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案。并提交股东大会审议。（12）十二、关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案，并提交股东大会审议。（13）、关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案，公司定于 2003 年 5 月 12 日上午 8：30 召开公司 2002 年年度股东大会。2003 年 4 月 29 日通过书面形式召开了二届十七次董事会，书面表决通过了公司 2003 年第一季度报告。2003 年 5 月 12 日召开三届一次董事会会议，会议审议并通过（1）、选举陈金海为公司第三届董事会董事长。（2）、根据董事长的提名，聘任黄成穗为公司总经理。14（3）、根据总经理的提名，聘任任大德、刘建人、顾心愉、丁仲全、沈木梁为公司副总经理。（4）、根据董事长的提名，聘任施卫东为公司第三届董事会之董事会秘书。（5）、关于公司 2003 年度实行工效挂钩工资管理办法的议案；2003 年 8 月 24 日召开三届二次董事会会议，会议审议并通过了:（1）、2003 年半年度总经理工作报告；（2）、通过公司 2003 年半年度报告及摘要；（3）、关于向中国光大银行上海分行申请工程项目履约保证金综合授信额度的议案；（4）、关于筹建江南防火涂料有限公司(暂名)的预案;2003 年 10 月 27 日通过书面形式召开了三届三次董事会，书面表决通过了公司 2003 年第三季度报告。2003 年 12 月 17 日召开三届四次董事会会议，会议审议并通过了（1）关于公司与江南造船(集团)有限责任公司资产置换的议案(关联董事陈金海回避表决)；（2）关于投资者关系管理制度的议案;（3）、关于向中国民生银行虹口支行申请综合授信额度的议案；（4）、关于顾心愉辞去公司副总经理职务的议案；2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次股东大会，即 2003 年 5 月 12 日召开的 2002 年年度股东大会（详见第六章股东大会情况简介相关内容）。董事会本着对股东负责的精神，根据公司法、证券法及公司章程等有关法律、法规的要求，对本年度内股东大会所作的决议均严格认真进行落实。根据股东大会通过的“2002年度公积金转增股本的预案”，按 2002 年末总股本 32949.696 万股为基数，每10 股转增 1 股。其股权登记日为 2003 年 7 月 4 日，除权日为 2003 年 7 月 7 日，在规定时间内实施完毕。十一、公司 2003 年度利润分配预案或资本公积转增股本预案：经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2003 年度共实现利润7,285,475.70 元，按公司法及公司章程有关规定，提取 10%法定公积金计 763,972.03 元，提取 10%法定公益金计 763,972.03 元，提取 5%任意公积金计381,986.02 元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的 88,561.15 元)，加年初未分配利润 79,520,104.77 元，本年度实际可分配的利润为 84,895,650.39元，至 2003 年底，累计资本公积金为 488,150,000.39 元，由于受钢材原材料价格上涨、“非典”及持续高温造成缺电的影响，公司本年度实现的利润不甚理想，为了公司今后更好的发展，公司董事会本年度拟不进行利润分配。15 十二、公司选定信息披露报刊：公司选定信息披露的报刊为中国证券报及上海证券报。十三、关联方资金占用及对外担保情况专项说明 1、报告期内，公司无对外担保情况；2、以下为安永大华会计师事务所有限责任公司对关联方资金占用及担保情况的专项说明 关于江南 重工股份有限公司与控股股东及 其他关联方之间占用资金问题的专项说明 关于江南 重工股份有限公司与控股股东及 其他关联方之间占用资金问题的专项说明 江南重工股份有限公司全体股东：江南重工股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了江南重工股份有限公司(以下简称“贵公司”)2 0 0 3年1 2月 3 1日的资产负债表和合并资产负债表、2 0 0 3年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2 0 0 3 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2 0 0 4年 4月 1 3 日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：安永大华业字 2 0 0 4 第 5 9 8号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的中国注册会计师独立审计准则进行的。现根据贵公司 2 0 0 3年度财务会计资料，对 2 0 0 3年度贵公司与控股股东及其他关联方之间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2 0 0 3年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。一、截至 2 0 0 3年 1 2 月 3 1日止，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余额和全年累计发生额情况 16 1 由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股东及其他关联方款项 全年累计发生额 全年累计发生额 债务人名称 与贵公司关系 年初余额 本年借方 发生额 本年贷方发生额 新增资金 占用额 年末 余额 发生方式和原因债务人名称 与贵公司关系 年初余额 本年借方 发生额 本年贷方发生额 新增资金 占用额 年末 余额 发生方式和原因 江南造船（集团）有限责任公司 母公司 4,8 0 0,6 7 9.8 85 0,0 0 0.0 0-5 0,0 0 0.0 0 4,7 5 0,6 7 9.8 8 委 托 母公 司 支付 的 工程 项 目保证金 江南造船（集团）有限责任公司