600695_2002_绿庭投资_大江股份2002年年度报告_2003-04-25.pdf

上海大江二二年年度报告 1 上海大江（集团）股份有限公司 S h a n g h a i D a j i a n g (G r o u p)S t o c k C o.,L t d.二二年年度报告 2 0 0 2 A n n u a l R e p o r t 二三年四月二十八日 上海大江二二年年度报告 2 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司（境内）和浩华会计师事务所（境外）审计，上海上会会计师事务所有限公司为公司出具了有解释性说明的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长兼代总裁雷黎光先生、会计报表编制负责人武易中先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。郑学仁董事和杨志辉董事委托陈致理董事出席并代为表决，张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决。上海大江（集团）股份有限公司 董 事 会 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五章 公司治理结构 1 0 第六章 股东大会情况简介 1 1 第七章 董事会报告 1 2 第八章 监事会报告 1 8 第九章 重要事项 2 0 第十章 财务报告 2 3 第十一章 备查文件目录 6 7 上海大江二二年年度报告 3第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海大江（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Dajiang(Group)Stock Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SDJ 2、公司法定代表人：雷黎光（董事长）3、公司董事会秘书：顾德明 联系地址：上海市松江区谷阳南路 2 6 号 联系电话：8 6-2 1-5 7 8 1 7 5 6 6 传真号码：8 6-2 1-5 7 8 2 0 0 7 2 电子信箱：d a j i a n g d a j i a n g.c o m 证券事务代表：顾伟文 联系地址：上海市松江区谷阳南路 2 6 号 联系电话：8 6-2 1-5 7 8 1 7 5 7 1 传真号码：8 6-2 1-5 7 8 2 0 0 7 2 电子信箱：d a j i a n g d a j i a n g.c o m 4、公司注册地址：上海市松江区谷阳南路 2 6 号 公司办公地址：上海市松江区谷阳南路 2 6 号 邮政编码：2 0 1 6 0 0 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报（境内），香港商报（境外）。登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市松江区谷阳南路 2 6 号（公司总部）6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大江股份（A 股），股票代码 6 0 0 6 9 5。股票简称：大江 B 股（B 股），股票代码 9 0 0 9 1 9。7、公司首次注册日期：1 9 9 3 年 1 1 月 1 4 日 首次注册地址：上海市松江县谷阳南路 2 6 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 1 9 0 2 0 号 税务登记号码：3 1 0 0 4 7 6 0 7 2 7 0 3 3 0 公司聘请会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司（境内），上海市四川北路1 3 1 8号，福海商业中心九楼，邮政编码：2 0 0 0 8 0；浩华会计师事务所（境外），上海市南京东路 6 1 号四楼，邮政编码：2 0 0 0 0 2 上海大江二二年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（合并报表，金额单位：人民币元）利润总额-2 3 8,7 6 3,4 2 3.6 2 净利润-2 3 7,2 1 6,1 1 2.1 2 扣除非经常性损益后的利润-2 3 2,2 6 7,2 6 5.4 8 主营业务利润 3 2,2 8 0,0 2 6.2 5 其他业务利润 2 8 0,8 8 7.8 3 营业利润-2 4 1,9 9 2,7 9 8.5 8 投资收益 8,1 7 8,2 2 1.6 0 补贴收入 1,1 4 7,2 9 4.4 8 营业外收支净额-6,0 9 6,1 4 1.1 2 经营活动产生的现金流量净额 1 2 6,2 6 6,8 7 2.0 1 现金及现金等价物净增加额-6 9,5 1 3,0 4 1.7 8 注：扣除非经常性损益项目是：营业外收支净额-6,0 9 6,1 4 1.1 2元，补贴收入1,1 4 7,2 9 4.4 8 元（主要是出口商品贴息及出口退税扶持）。二、境内外审计差异 上海上会会计师事务所有限公司根据中国会计准则、会计制度进行审计，我公司净利润亏损 2 3 7 2 1.6 1 万元，净资产为 5 6 2 4 5.2 8 万元；浩华会计师事务所根据国际会计准则进行审计，我公司净利润亏损 2 5 2 7 6.5 万元,差异为 1 5 5 4.8 9 万元，净资产为 4 7 4 2 3.1万元，差异为 8 8 2 2.1 8 万元。境内外审计结果发生差异的主要情况如下：净利润（人民币万元）净资产（人民币万元）根据中国会计准则-2 3 7 2 1.6 5 6 2 4 5.3 冲回非外购商标成本(1)2 0 0.0 -2 1 5 0.0 冲回并入分公司的土地使用权高估之原值及摊销(2)3 7.1 -5 4 6.9 冲回递延负债及相关的摊销(3)-1 1 1.2 冲销重估投资之溢价(4)-6 2 4 7.8 并入子公司未确认之损失(5)-1 6 6 9.4 提取职工奖福基金(6)-5 9.0 附属公司少数股东权益摊薄之收益(7)6 5.6 6 5.6 其它-1 8.0 5 6.9 小计-1 5 5 4.9 -8 8 2 2.2 根据国际会计准则-2 5 2 7 6.5 4 7 4 2 3.1 1、A 股于以前年度确认非外购商标之成本并计提摊销，B 股不确认该无形资产。2、土地使用权之价值于以前年度当联营公司与控股公司合并时被高估，高估的价值及多计的摊销在 B 股冲销。3、该递延负债亦是于以前年度当联营公司与控股公司合并时产生。4、集团对投资的重估在 B 股不予确认。5、A 股不于损益表确认合并子公司的净负债，B 股直接计入当期损益。6、B 股对提取职工奖福基金视作费用计入损益，A 股则视作利润分配。7、对因子公司少数股东退资而引致应占净资产的增加，B 股直接于损益表计入收入，A 股则分十年摊销。上海大江二二年年度报告 5三、前三年度主要会计数据及财务指标（合并，金额单位：人民币元）指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 1,2 9 6,5 0 2,6 4 3.5 0 1,7 5 7,2 1 8,4 9 1.5 9 1,6 2 0,4 3 1,3 0 8.5 4 净利润-2 3 7,2 1 6,1 1 2.1 2 -1 4 1,5 6 2,8 1 3.3 9 9,4 3 0,0 1 9.6 3 总资产 1,5 9 3,1 4 0,4 6 2.0 7 2,0 1 4,7 8 2,1 3 0.1 1 2,1 5 9,2 4 0,7 9 6.9 6 股东权益（不含少数股东权益）5 6 2,4 5 2,8 3 6.8 9 8 1 6,9 5 3,2 7 2.2 1 9 5 6,1 0 9,3 7 7.3 7 每股收益（元）（摊薄）-0.3 5 1 -0.2 0 9 0.0 1 4 每股净资产（元）（摊薄）0.8 3 2 1.2 0 8 1.4 1 4 调整后的每股净资产（元）（摊薄）0.8 0 4 1.1 7 8 1.3 6 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 9 0.0 5 0.1 3 净资产收益率（%）（摊薄）-4 2.1 8 -1 7.3 3 0.9 8 净资产收益率（%）（加权）-3 3.9 7 -1 5.9 9 0.9 8 注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。四、利润表附表（合并，金额单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.7 4 4.6 2 0.0 5 0.0 5 营业利润-4 3.0 2 -3 4.6 5-0.3 6-0.3 6 净利润-4 2.1 8 -3 3.9 7-0.3 5-0.3 5 扣除非经营性损益后的净利润-4 1.3 0 -3 3.2 6-0.3 4-0.3 4 五、股东权益变动情况（合并，金额单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失股东权益合计 期初数 6 7 6,3 0 5,6 9 6.0 0 2 2 9,4 6 9,3 9 6.4 6 8 9,9 8 7,9 7 2.6 0 3 1,5 1 8,6 3 5.0 3 -1 7 8,8 0 9,7 9 2.8 5 8 1 6,9 5 3,2 7 2.2 1 本期增加 6 9 5,2 8 5.4 0 -2 3 8,5 0 1,6 8 0.3 0 1 6,6 9 4,0 4 0.4 2 -2 5 4,5 0 0,4 3 5.3 2 本期减少 期末数 6 7 6,3 0 5,6 9 6.0 0 2 2 9,4 6 9,3 9 6.4 6 9 0,6 8 3,2 5 8.0 0 3 1,5 1 8,6 3 5.0 3 -4 1 7,3 1 1,4 7 3.1 5 1 6,6 9 4,0 4 0.4 2 5 6 2,4 5 2,8 3 6.8 9 变动原因：1、盈余公积本期增加 6 9 5,2 8 5.4 0 元，是子公司按规定本年度计提所致。2、本年未确认的投资损失增加 1 6,6 9 4,0 4 0.4 2元，是下属联营企业净资产低于零的部分本公司未予确认。3、未分配利润本期减少 2 3 8,5 0 1,6 8 0.3 0 元，是本年度净利润亏损 2 3 7,2 1 6,1 1 2.1 2元及子公司按规定本年度计提盈余公积金 6 9 5,2 8 5.4 0 元、职工奖福基金 5 9 0,2 8 2.7 8 元所致。上海大江二二年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次增减变动（+，-）股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 8 6,6 7 2,8 4 8 2 8 6,6 7 2,8 4 8 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2 8 6,6 7 2,8 4 8 2 8 6,6 7 2,8 4 8 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1 7,1 6 0,0 0 0 1 7,1 6 0,0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 3 0 3,8 3 2,8 4 8 3 0 3,8 3 2,8 4 8 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 5,7 4 0,0 0 0 2 5,7 4 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3 4 6,7 3 2,8 4 8 3 4 6,7 3 2,8 4 8 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3 7 2,4 7 2,8 4 8 3 7 2,4 7 2,8 4 8 三、股份总数 6 7 6,3 0 5,6 9 6 6 7 6,3 0 5,6 9 6 （二）股票发行与上市情况 1、报告期及至报告期为止的前三年内，公司未有发行任何股票及衍生证券。2、报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。3、公司没有内部职工股份。二、股东情况 1、报告期末（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）公司股东总数为 6 0,4 8 5 名。2、报告期末前十名股东持股情况（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）股东名称 年末持有 股数（股）占总股本比例(%)增减变动（+-）股份类别 1、上海市松江区饲料公司 1 7 2,0 0 3,7 0 9 2 5.4 3 国有法人股 3、上海市松江区畜禽公司 1 1 4,6 6 9,1 3 9 1 6.9 6 国有法人股 2、正大上海有限公司 5 8,9 5 0,2 9 6 8.7 2 -1 8 7,3 9 6,5 2 8 B 股 4、上海松林工贸有限公司 2,4 3 6,6 1 2 0.3 6 募集法人股 5、长江经济联合发展(集团)股份有限公司 1,7 1 6,0 0 0 0.2 5 募集法人股 6、正大(汕头)投资有限公司 1,6 3 0,2 0 0 0.2 4 募集法人股 7、宁波国成塑料有限公司 1,3 7 2,8 0 0 0.2 0 募集法人股 8、林东敏 1,0 8 4,1 5 1 0.1 6 +8 8 4,1 5 1 B 股 9、C H I N A S E C U R I T I E S A D V I S O R L I M I T E D 1,0 6 3,7 0 0 0.1 6 +1,0 6 3,7 0 0 B 股 1 0、郝峰 1,0 4 9,1 4 3 0.1 6 +8 5 6,7 9 3 B 股 据公司所知，上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司及正大上海有限公司各自持有我公司的股份未作任何质押，亦未被冻结；公司前十名股东中，正大上海有限公司、正大(汕头)投资有限公司与宁波国成塑料有限公司均为泰国正大集团的控股子公司，其间存在关联关系；上海市松江区饲料公司和上海市松江区畜禽公司所持股份为国有法人股，正大上海有限公司、林东敏、C H I N A S E C U R I T I E S A D V I S O R L I M I T E D 和郝峰是外资股东。3、公司控股股东上海市松江区饲料公司属国有独资法人，成立于 1 9 8 5 年 7 月 6 日，法定代表人为陆长青，注册资本为人民币 5 7 6.6 万元，主要经营业务是加工和销售饲料、上海大江二二年年度报告 7饲料原料、粮油等。上海市松江区畜禽公司属国有独资法人，成立于 1 9 8 4 年 8 月 2 3 日，法定代表人为张益弟，注册资本为人民币 2 0 0 0万元，主要经营业务是家禽、蛋及蛋制品、饲料加工和销售。4、报告期内公司控股股东发生变更情况：截止 2 0 0 2年 5月 3 0日，正大上海有限公司在上海证券交易所 B股市场累计减持我公司 B股 1 1 5 5 9.5 8万股，累计减持比例为总股本的 1 7.0 9%，尚持有我公司 B 股 1 7 1 0 7.7 0 万股，占我公司总股本的 2 5.3 0%。其时我公司原第二大股东上海市松江区饲料公司持有我公司境内发起人股1 7 2 0 0.3 7 0 9 万股，占我公司总股本的 2 5.4 3%，由此，我公司第一大股东由正大上海有限公司变更为上海市松江区饲料公司。该事项已于 2 0 0 2 年 5 月 3 1 日在上海证券报、香港商报同时公告。上海大江二二年年度报告 8第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 止日期 年初持 股数（股）年末持 股数（股）增减变动（股）雷黎光 董事长兼代总裁 男 4 8 2 0 0 2.9-2 0 0 3.6 0 0 0 华国新 执行董事兼执行副总裁、总畜牧师 男 4 9 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 A 股 7,8 9 4 A 股 7,8 9 4 0 郑学仁 执行董事兼执行副总裁 男 4 9 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 0 陈致理 董事 男 5 2 2 0 0 2.9-2 0 0 3.6 0 0 0 杨志辉 董事 男 4 9 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 0 王晓枫 董事 男 4 8 2 0 0 2.9-2 0 0 3.6 0 0 0 张益弟 董事 男 3 9 2 0 0 1.5-2 0 0 3.6 0 0 0 孔庆源 独立董事 男 6 2 2 0 0 2.6-2 0 0 3.6 0 0 0 沈志义 独立董事 男 5 1 2 0 0 2.6-2 0 0 3.6 0 0 0 吴留熙 监事长 男 5 3 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 A 股 8,7 5 2 A 股 8,7 5 2 0 吴兴根 监事、工会主席 男 4 6 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 A 股 9,2 1 4 A 股 9,2 1 4 0 胡佩俐 监事、审计师 女 4 9 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 A 股 7,7 2 2 A 股 7,7 2 2 0 刘宏达 副总裁 男 5 7 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 A 股 1 1,1 5 4 A 股 1 1,1 5 4 0 顾德明 董事会秘书 男 5 8 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 A 股 7,7 2 2 A 股 7,7 2 2 0 公司董事、监事在股东单位任职情况：王晓枫董事任我公司股东上海市松江区饲料公司的上级主管单位上海松江粮油总公司总经理兼党委书记，任职期间为 2 0 0 1 年 1 1 月至今。张益弟董事任我公司股东上海市松江区畜禽公司的上级主管单位上海五丰企业（集团）有限公司董事长，任职期间为 2 0 0 1 年 4 月至今。杨志辉董事任我公司股东正大上海有限公司之控股股东正大集团辖下易初投资有限公司资深副总裁，任职期间为 1 9 9 6 年 1 0 月至今。陈致理董事任我公司股东正大上海有限公司之控股股东正大集团辖下易初投资有限公司资深副总裁，任职期间为 2 0 0 0 年 8 月至今。二、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员根据岗位及公司经营状况决定年度报酬。现任董事、监事、高级管理人员共 1 4人，其中雷黎光董事长、王晓枫董事、张益弟董事、杨志辉董事、陈致理董事等 5 人均未在公司领取报酬，均在股东单位的上级主管单位或股东单位的控股股东领取报酬、津贴；孔庆源独立董事、沈志义独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴金额每人每年 3 万元，将由公司第十一次股东大会（2 0 0 2 年年会）审议决定；在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员为 7 人，2 0 0 2 年度报酬总额为 1 7 8万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 9 8.5万元（仅有 2名董事在公司领取报酬，其中 1 名为外籍人士），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 5 6.5万元；在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，1 0 2 0万元 5人，2 0万元以上 2 人。上海大江二二年年度报告 9三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 姓名 原职务 任期 离职原因 李绍祝 董事长 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 外方股东持股数量变动及工作需要 李关生 副董事长兼总裁、总工程师 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 身体原因 邓伟冈 董事、总会计师 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 外方股东持股数量变动及工作需要 洪钧涛 董事 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 外方股东持股数量变动及工作需要 何平仙 董事 2 0 0 1.5 2 0 0 2.9 外方股东持股数量变动及工作需要 车传根 董事 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 工作调动 刘宏达 董事 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 工作需要 顾德明 董事 2 0 0 0.6 2 0 0 2.9 工作需要 报告期内公司聘任或解聘高级管理人员的情况 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日，公司董事会聘任雷黎光先生为公司代总裁。四、员工情况 集团公司员工总数为 8,0 1 1 人。其中公司在册员工为 1,3 3 8 人；在职员工 1,2 8 4 人，包括生产工人 6 1 5 人，销售人员 8 6 人，技术人员 3 0 0 人，财务人员 8 1 人，行政人员 2 0 2人；离退休员工 5 4 人。上述员工中硕士以上学历 3 人，本科学历 1 1 0 人，大专学历 1 1 3人，大专学历以下 1,0 5 8 人。上海大江二二年年度报告 10 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，具体情况如下：根据 2 0 0 2年 1月国家经贸委和中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，公司法人治理结构主要内容如下：1、2 0 0 2 年 6 月 1 9 日，公司第十次股东大会选举 2 名独立董事，建立了独立董事制度，将于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日之前召开第十一次股东大会增选 1 名独立董事，使公司独立董事占董事会成员的三分之一；因第一大股东持有股份不满公司总股本的 3 0%，故公司选举董事未采用累积投票制；因公司第十一次股东大会将进行董事会、监事会换届选举，股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则、董事会专门委员会实施细则将由新一届董事会、监事会负责在年内完成制订，并设立董事会专门委员会。2、公司认真参加由中国证监会和国家经贸委组织的关于上市公司建立现代企业制度的自查，并提交了自查报告；2 0 0 2年 9 月 2 3日，公司董事会临时会议向全体董事、监事、高级管理人员传达了中国证监会上海证管办的限期整改通知书全部内容，并审议通过了公司整改报告。经报送中国证监会上海证管办审查验收通过，于 2 0 0 2 年1 0 月 9 日在上海证券报和香港商报全文披露；根据中国证监会有关规定，公司于 2 0 0 2年 1 2月 1 7日将整改内容的进展情况报中国证监会上海证券监管办公室审核通过，1 2 月 1 9 日在上海证券报和香港商报全文披露。3、公司建立了与所有股东达到充分沟通的有效渠道，平等对待所有股东，确保所有股东合法、充分地行使权利和承担义务；公司股东大会的召集、召开程序、议事规则、决策程序及相关信息的披露符合法律、法规及公司章程的规定；公司与控股股东之间没有关联交易，关联交易符合公平合理原则，关联交易信息披露及时、充分。二、关于独立董事职责情况 公司 2 0 0 2 年 6 月 1 9 日召开的第十次股东大会选举孔庆源先生和沈志义先生为公司第三届董事会独立董事。独立董事就职后认真参加了公司第三届董事会的各次会议，对董事会的决策发表了客观、公正、科学的独立见解，提高了董事会决策的客观性、科学性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。2、人员方面：公司的人员独立；公司部分董事、所有监事、总裁、副总裁、总畜牧师、审计师、董事会秘书在本公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，权属清晰，且拥有独立的商标等无形资产。4、机构方面：公司拥有独立的办公场所，公司的组织机构健全并独立于控股股东，具有独立的决策受理能力。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照企业会计制度建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立核算，独立开设银行帐户，独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司尚未建立完善的高级管理人员考评及激励机制。公司将在第十一次股东大会（2 0 0 2 年年会）选举产生第四届董事会后，设立董事会专门委员会，由董事会薪酬与考核委员会制定较为完善的考评与激励机制。上海大江二二年年度报告 11 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会，其中一次为年度股东大会，一次为临时股东大会。简要情况如下：一、第十次股东大会（2 0 0 1 年年会）2 0 0 2年 4 月 2 5日，公司董事会在上海证券报和香港商报刊登关于召开第十次股东大会（2 0 0 1 年年会）的公告。会议于 2 0 0 2 年 6 月 1 9 日在松江区党校召开，出席大会股东（或股东代理人）2 3 4名，代表股份 4 6 2,7 6 5,8 5 1股，占公司总股本的6 8.4 2 5 5%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了2 0 0 1 年度董事会工作报告、2 0 0 1年度财务决算和 2 0 0 2年度财务预算报告、2 0 0 1年度利润分配方案（不分配，不转增）、2 0 0 1 年度监事会工作报告、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案、关于“上海松东水环境净化有限公司”投资方案的议案，选举孔庆源先生、沈志义先生为公司第三届董事会独立董事。本次会议经国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。上述决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 0 日的上海证券报和香港商报。二、2 0 0 2 年第一次临时股东大会 2 0 0 2 年 8 月 1 日，公司董事会在上海证券报和香港商报刊登关于召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会的公告；8 月 2 4 日，公司董事会在上海证券报和香港商报刊登了会议地点由上海市松江区党校变更为松江宾馆的提示性公告。会议于 2 0 0 2年 9月 3 日在松江宾馆召开，出席大会股东（或股东代理人）1 9 0 名，代表股份 3 9 7,7 1 0,7 9 3股，占公司总股本的 5 8.8 0 6 3%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了关于更换董事的议案：同意李绍祝先生、邓伟冈先生、洪钧涛先生、何平仙先生、李关生先生、车传根先生、刘宏达先生、顾德明先生辞去第三届董事会董事职务，选举雷黎光先生、王晓枫先生、陈致理先生任第三届董事会董事。本次会议经国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。上述决议公告刊登于 2 0 0 2 年 9 月 4 日在上海证券报和香港商报。上海大江二二年年度报告 12 第七章 董事会报告 一、重大事项讨论与分析 公司现有的生产经营主业对鸡肉出口市场的依存度比较高，随着日本、欧盟等世界主要鸡肉产品进口国技术壁垒限制的加强，公司鸡肉出口的市场风险加大，为此，公司要加强国内鸡肉市场的开拓。随着上海地区及公司所在地松江、青浦地区经济的快速发展和黄浦江上游水源保护的需要，公司养殖及鸡肉加工的规模将继续缩小，公司一方面将实行养殖业梯度转移，另一方面要突破鸡肉做大食品行业；饲料行业要提高核心竞争力和营销力度；涉足房地产业，融入上海及松江地区的经济发展。二、主营业务的范围及经营情况 1、公司实行饲料生产、良种繁育、畜禽饲养、屠宰加工、内外销售“一条龙”连贯作业以及生物制药、饲料机械制造、餐饮服务等，我公司是国内最大的农牧业龙头企业之一，是上海郊区重要的副食品生产、良种繁育、饲料生产和出口创汇基地之一。2、2 0 0 2 年度，公司合并主营业务收入净额 1 2.9 7 亿元，下降 2 6.2 2%，其中出口创汇 3 4 3 9.7 万美元，减少 3 6.3 1%，净利润亏损 2 3 7 2 1.6 1 万元，增加亏损 9 5 6 5.3 3 万元。分行业的主营业务收入、主营业务利润构成（合并，金额单位：人民币元）主营业务收入 主营业务利润 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 饲料 9 3 4,0 9 8,5 8 7.6 31,4 8 8,9 3 8,9 7 3.7 8 1 5 7,0 5 2,9 5 9.0 8 2 7 6,2 9 6,7 9 2.1 鸡肉分割产品 5 4 3,3 2 1,0 2 3.0 57 0 5,8 2 8,0 3 1.3 9 -2 0 9,4 4 2,7 2 7.4 1 -1,1 1 4,4 5 3,8 5 8.0 苗鸡 7 7 1,9 2 2,0 2 9.2 01,0 1 3,2 8 3,9 5 5.3 2 4 5,2 7 5,3 4 4.3 6 9 7 2,1 3 1,2 2 2.7 快餐 6,2 6 7,4 3 2.1 31 2,9 3 0,9 4 4.2 0 2,6 3 8,1 5 7.6 4 7,0 0 1,5 8 7.2 安装工程 2,6 0 4,9 3 3.0 6 0.0 0 6 2 9,8 7 7.0 生物制药 1,4 2 0,4 3 4.6 01,1 0 5,0 8 1.6 3 -1,8 3 0,1 2 6.9 3 -2 2,2 1 6.7 食品 3 0 6,0 3 4,8 0 7.0 03 4 7,3 5 3,9 6 7.2 8 1 8,9 5 2,7 8 0.4 8 3 5,1 1 1,5 1 2.9 饲料机械 4 5,8 0 1,7 9 6.7 54 3,9 8 6,9 0 9.3 0 1 4,6 6 4,0 0 6.4 1 1 4,6 6 6,1 8 6.5 其他 2,4 9 8,9 5 8.0 72 2,6 6 6,0 2 4.3 0 -3 2 1,2 6 0.8 7 -1,4 8 7,5 5 6.0 小计 2,6 1 1,3 6 5,0 6 8.4 33,6 3 8,6 9 8,8 2 0.2 62 6,9 8 9,1 3 2.7 6 1 8 9,8 7 3,5 4 7.7 公司内各业务相互抵销1,3 1 4,8 6 2,4 2 4.9 31,8 8 1,4 8 0,3 2 8.6 7-6,5 2 3,3 8 9.4 3 -1,0 0 8,1 3 1.5 合计 1,2 9 6,5 0 2,6 4 3.5 01,7 5 7,2 1 8,4 9 1.5 93 3,5 1 2,5 2 2.1 9 1 9 0,8 8 1,6 7 9.2 分地区主营业务收入、主营业务利润构成 主营业务收入 主营业务利润 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 境内 2,3 3 7,0 9 1,5 5 7.2 8 3,1 9 5,9 1 9,6 6 6.7 4 9 1,7 6 0,6 5 0.7 5 2 9 3,9 0 0,0 5 8.7 1 境外 2 7 4,2 7 3,5 1 1.1 5 4 4 2,7 7 9,1 5 3.5 2 -6 4,7 7 1,5 1 7.9 9 -1 0 4,0 2 6,5 1 1.0 5 小计 2,6 1 1,3 6 5,0 6 8.4 3 3,6 3 8,6 9 8,8 2 0.2 6 2 6,9 8 9,1 3 2.7 6 1 8 9,8 7 3,5 4 7.6 6 公司内各业务分部相互抵销 1,3 1 4,8 6 2,4 2 4.9 3 1,8 8 1,4 8 0,3 2 8.6 7 -6,5 2 3,3 8 9.4 3 -1,0 0 8,1 3 1.5 3 合计 1,2 9 6,5 0 2,6 4 3.5 0 1,7 5 7,2 1 8,4 9 1.5 9 3 3,5 1 2,5 2 2.1 9 1 9 0,8 8 1,6 7 9.1 9 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 企业名称 企业性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海大江洞泾饲料厂 其他经济 饲料 1 3,6 0 0,0 0 0 1 5,6 4 6,4 6 0.0 7-2,2 5 2,6 9 5.3 6上海大江得胜饲料厂 其他经济 饲料 9,0 0 0,0 0 06,7 6 3,1 7 6.2 6-6,3 8 5,9 8 9.2 4上海大江车墩蛋白饲料厂 联营经济（其他）饲用蛋白粉 7,5 0 0,0 0 04,8 0 8,0 0 5.7 6-4,0 7 5,7 4 4.2 8常州大江畜禽饲料公司 国企与中外合资企业联营 畜禽、饲料 2 1,9 5 0,0 0 0 3 3,5 7 0,1 0 6.1 4-4,4 7 7,4 5 2.3 7扬州大江畜禽饲料公司 国企与中外合资企业联营 畜禽、饲料 3 6,6 6 8,0 0 0 3 8,0 3 9,5 1 3.2 1-6,8 2 4,3 2 0.3 8上海大江二二年年度报告 13 杭州大江有限公司 中外合资 畜禽、饲料 5 0,0 0 0,0 0 0 4 6,7 4 8,9 8 0.5 0-4,7 5 2,6 5 9.2 5上海大江塘桥养鸡场 集体所有制 父母代种蛋、种鸡5,0 0 0,0 0 03,2 8 9,8 7 4.0 3-4,0 2 8,9 8 0.6 7松江区新业养鸡场 集体与股份制联营 商品代种蛋 9,3 0 0,0 0 09,6 2 1,0 8 7.4 24 4 8,4 5 2.7 1上海大江光星养鸡场 集体与合资联营 肉鸡 9,0 0 0,0 0 0 1 0,3 9 1,7 0 5.2 31,0 5 4,3 1 0.8 5松江区洞泾种禽场 集体与股份制联营 商品代种蛋 8,4 0 0,0 0 09,0 9 7,4 7 7.1 2-5 3 2,5 8 0.5 3松江区华阳鸡场 集体与股份制联营 商品代种蛋 4,8 0 0,0 0 0 1 1,0 8 5,3 6 3.6 82,7 0 7,5 8 1.5 6松江区塔汇鸡场 集体与股份制联营 商品代种蛋 3,8 0 0,0 0 04,1 2 0,6 7 3.5 7-2 3,9 3 0.2 1松江区新金养鸡场 集体与股份制联营 商品代种蛋 2 2,0 0 0,0 0 0 2 8,2 2 6,4 1 2.4 44,2 8 2,6 3 6.4 2松江长兴肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 8,8 8 3,1 8 6.7 51,3 1 0,1 3 6.8 1松江兴娄肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 7,7 1 4,1 4 0.1 36 4 9,5 0 5.4 6松江黄桥肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 9,4 9 2,4 2 1.3 61,8 5 5,0 1 8.6 7松江西林肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 7,5 0 3,1 6 1.0 64 2 6,0 9 9.0 4松江松新肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 8,6 9 4,1 5 8.2 81,2 5 1,5 1 9.7 5松江陈堵肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 9,3 6 4,9 6 2.7 01,9 0 2,3 6 6.3 2青浦泖洋肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 1 6,8 0 0,0 0 0 1 8,5 2 1,3 6 6.0 61,1 9 0,2 1 7.4 7松江区天马肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 3,8 0 0,0 0 03,4 7 6,2 1 6.1 2-4 8 2,7 0 4.2 7松江区昆冈肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 3,8 0 0,0 0 04,0 7 0,6 2 2.1 0-1 1,7 0 4.2 9松江区仓大肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 3,9 1 0,0 0 04,4 4 3,6 6 3.2 51 2 0,5 4 2.3 2青浦凤溪白马塘肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 7,9 5 0,0 0 09,7 9 9,0 7 8.5 57 2 5,8 7 0.4 8青浦朱家角周家港肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,8 0 0,0 0 08,8 3 8,9 0 4.8 21,0 7 9,8 2 0.7 4青浦沈巷保卫肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,8 0 0,0 0 09,8 1 1,3 3 3.9 71,4 4 7,4 9 8.0 8青浦沈巷新泾肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,8 0 0,0 0 08,5 7 3,9 5 6.9 64 6 0,6 4 9.2 0青浦沈巷王金肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 8,4 0 0,0 0 09,1 7 4,8 9 8.7 34 2 9,3 3 5.6 4清浦赵巷崧泽肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 5,4 0 0,0 0 07,1 0 4,7 3 1.2 57 3 4,3 9 0.8 2青浦环城王仙肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 8,4 0 0,0 0 09,0 5 2,2 7