600062_2003_华润双鹤_双鹤药业2003年年度报告_2004-04-23.pdf

北京双鹤药业股份有限公司 二北京双鹤药业股份有限公司 二O0O0三年度报告 三年度报告 2004 年 4 月 22 日 2004 年 4 月 22 日 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事胡惠、李晓鸣未出席审议本年度报告的董事会会议。天健会计师事务所为本公司出具了天健（2004）审字 049 号标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长乔俊峰先生、主管会计工作负责人财务总监郭霆先生、会计机构负责人计财部经理胡荣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 序号 内容 页码一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 20 八、监事会报告 39 九、重要事项 41 十、财务报告 46 十一、备查文件目录 114 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京双鹤药业股份有限公司 公司英文名称：BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：DCPC 2、公司法定代表人：乔俊峰 3、公司董事会秘书：倪军 证券事务代表：白丽萍 联系地址：北京市朝阳区光华路九号 联系电话：01065853578 传真：01065853578 电子信箱： 4、公司注册地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址：北京市朝阳区光华路九号 邮政编码：100020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：双鹤药业 股票代码：600062 7、公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地址：北京市朝阳区光华路九号 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 12 月 3 日 公司最近一次变更注册登记地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 企业法人营业执照注册号：1100001510319 税务登记号码：110105633796475 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度经营业绩(单位：元)项目 2003 年 利润总额 106,237,546 净利润 64,630,630 扣除非经常性损益后的净利润 57,938,820 主营业务利润 1,130,308,651 其他业务利润 30,798,443 营业利润 168,198,015 投资收益-51,485,342 补贴收入 16,737,926 营业外收支净额 27,213,053 经营活动产生的现金流量净额 148,936,978 现金及现金等价物净增减额-68,980,498 注：本年度公司非经常性损益构成如下(单位：元)项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；17,448,922 各种形式的政府补贴 10,047,472 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 1,465,929 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出；-21,813,608 以前年度已经计提各项减值准备的转回 78,082 债务重组损益 -534,987 合计 6,691,810 5 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：(1)主要会计数据和财务指标(单位：元)项 目 2003 年 2002 年调整前2002 年调整后2001 年调整前 2001 年调整后 主营业务收入 4,249,211,383 3,686,321,2213,686,321,2212,382,656,799 2,378,312,203 净利润 64,630,630 168,442,069 168,442,069 157,710,419 152,019,075 总资产 4,257,868,194 3,616,464,6553,616,464,6552,746,287,258 2,736,346,260 股东权益(不含少数股东权益)1,491,802,742 1,404,196,2341,448,303,8041,282,758,453 1,309,303,813 每股收益(元/股)0.1465 0.3819 0.3819 0.4648 0.4481 每股净资产(元/股)3.3822 3.1836 3.2836 3.7807 3.8590 调整后的每股净资产(元/股)3.3095 2.9792 3.0992 3.7165 3.7899 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.3377 0.3188 0.3188 0.4156 0.4156 净资产收益率(%)4.33 12.00 11.63 12.29 11.61 (2)利润表附表(单位：元)净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 75.77%76.34%2.5626 2.5626 营业利润 11.27%11.36%0.3813 0.3813 净利润 4.33%4.37%0.1465 0.1465 扣除非经常性损益后的净利润 3.88%3.91%0.1314 0.1314 6 3、报告期内股东权益变动情况(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 441,075,700 573,956,936144,873,91272,436,956288,397,256 1,448,303,804本期增加 22,975,87819,905,0219,952,510618,039 43,498,938本期减少 期末数 441,075,700 596,932,814164,778,93382,389,466289,015,295 1,491,802,742变动原因 主要为收到贷款贴息 本年度利润提取数 本年度利润提取数 本年度新产生的可供分配的利润 7 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 255,209,500 255,209,500其中：国家持有股份 境内法人持有股份 255,209,500 255,209,500境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 255,209,500 255,209,500二、已上市流通股份 1、人民币普通股 185,866,200 185,866,2002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 185,866,200 185,866,200三、股份总数 441,075,700 441,075,700 8 2、股票发行与上市情况(1)报告期末为止前三年历次股票发行情况：股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量2001 年 A 股 2001 年 7 月 13 日13.00 元/股 33,594,000 股2001 年 8 月 20 日 32,994,000 股 2002 年 2003 年 (2)本报告期内，公司股份总数无变动，仍为 441,075,700 股。单位：股 未上市流通股份 已上市流通股份 股份总数 期初数 255,209,500 185,866,200 441,075,700 本期内变动数-期末数 255,209,500 185,866,200 441,075,700 9 3、股东情况介绍(截止 2003 年 12 月 31 日)(1)报告期末股东总数为 6,895 户。(2)公司前十名股东、前十名流通股股东持股表（单位：股）报告期末股东总数 6,895 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内 增减 年末 持股数量 比例（）股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东）北京万辉药业集团-228,592,000 51.83%未流通 8,720,000 国有法人股北京永好科技发展有限责任公司-12,675,000 2.87%未流通 未知 社会法人股北京医药集团有限责任公司-7,605,000 1.72%未流通 未知 国有法人股福建省闽发证券有限公司-3,516,0733,961,504 0.90%已流通 未知 流通股北京道和投资管理有限公司 3,042,0003,042,000 0.69%未流通 未知 社会法人股北京科梦嘉生物技术开发 有限责任公司-1,774,500 0.40%未流通 未知 社会法人股南方证券股份有限公司-1,521,000 0.34%未流通 未知 社会法人股张建新-6,500818,805 0.19%已流通 未知 流通股南通琼宇工贸有限公司 30,000801,995 0.18%已流通 未知 流通股蒋全兴 523,886523,886 0.12%已流通 未知 流通股前十名股东关联关系或一致行动的说明在前 10 名股东中，除北京万辉药业集团为北京医药集团有限责任公司的全资子公司外，未知其他法人股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）福建省闽发证券有限公司 3,961,504 A 股 张建新 818,805 A 股 南通琼宇工贸有限公司 801,995 A 股 蒋全兴 523,886 A 股 田锋 509,530 A 股 喻竹妹 434,052 A 股 胡化 413,200 A 股 徐善初 385,370 A 股 黄仕兵 365,040 A 股 马孟青 358,930 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。10 注：北京万辉药业集团为北京医药集团有限责任公司的全资子公司，其所持股份未上市流通。报告期内，公司持股 5%以上(含 5%)的股东仅有北京万辉药业集团，持股比例为 51.83%；报告期内控股股东没有发生变化。2001年8月14日北京万辉药业集团所持有的本公司法人股中8,720,000股被冻结，冻结股份占公司总股份的 1.98%，冻结期原截止至 2002 年 8 月 13日，后展期至 2003 年 7 月 19 日，现正在北京市国有资产监督管理委员会办理相关手续。2002 年 10 月 31 日北京万辉药业集团以所持有的本公司法人股中16,000,000 股质押给中国工商银行北京分行宣武支行，质押股份占公司总股份的 3.63%，质押期截止至 2003 年 8 月 14 日。现该贷款已按时于 2003 年 8 月 14日归还银行，该股份质押也已解除。经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京市国有资产经营有限责任公司于 2003 年 12 月 8 日将所持有的本公司国有法人股 3,042,000 股转让给北京道和投资管理有限公司，并于 2003 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户手续。该股份属非国有股。南方证券股份有限公司因其资金交收透支，证券被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。(3)公司控股股东情况介绍：名 称：北京万辉药业集团 法定代表人：王兆奕 成立日期：1995 年 8 月 25 日 注册资本：20009 万元 股权结构：北京医药集团有限责任公司持有其 100股权 主要经营业务：加工、制造制剂药品、化学原料药、医药包装材料；经营本企业自产产品及相关技术出口业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。11(4)公司实际控制人情况介绍：名 称：北京医药集团有限责任公司 法定代表人：卫华诚 成立日期：1987 年 3 月 28 日 注册资本：42054 万元 单位性质：国有资产授权经营单位 主要经营业务：授权范围内的国有资产经营管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售中西医药、医疗器械、化工产品、建筑材料、百货、五金交电、机械电器设备；房地产项目开发；销售商品房；技术开发。12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况（截止 2003 年 12 月 31 日）姓名 性别 年龄职务 任期起止日期 年初持股数量(股)年末持股数量(股)股份变动原因乔俊峰 男 61 董事长 2003.042006.043954639546-刘志革 男 60 副董事长 2003.042006.04-张 宇 男 46 副董事长 2003.042006.041977319773-卫华诚 男 44 董事 2003.042006.04-王杰扬 男 40 董事 2003.042006.04-杨维平 男 43 董事、总经理 2003.042006.04-金忠毅 男 47 董事 2003.042006.042372823728-赵 宏 男 45 董事 2003.042006.041423614236-李晓东 男 35 董事 2003.042006.04-胡 惠 女 40 董事 2003.042006.04-李晓鸣 男 46 独立董事 2003.042006.04-王 斌 男 38 独立董事 2003.042006.04-高佐之 男 61 独立董事 2003.042006.04-李继延 男 39 独立董事 2003.042006.04-康荣平 男 54 独立董事 2003.042006.04-陈彩柱 男 58 监事会召集人 2003.042006.041423614236-李泽光 男 46 监事 2003.042006.04-冯建华 男 49 监事 2003.042006.04-郑贵兰 女 53 监事 2003.042006.04-郑泽平 女 46 监事 2003.042006.0423728 23728-于顺廷 男 40 副总经理 2003.042006.04-李 英 女 46 副总经理 2003.042006.04-曲 阳 男 40 副总经理 2003.042004.04130130-倪 军 男 41 董事会秘书、副总经理2003.042006.041423614236-汤承祁 男 33 副总经理 2003.042006.04-郑健伟 男 40 副总经理 2003.042004.04-严永明 男 45 副总经理 2003.082004.04-郭 霆 男 30 财务总监 2003.042006.04-13 注：在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 卫华诚 北京医药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002.07今 王杰扬 北京医药集团有限责任公司 副总经理 1997.05今 李晓东 北京永好科技发展有限责任公司 副董事长 2000.10今 李泽光 北京医药集团有限责任公司 发展规划部经理 2001.04今 胡 惠 南方证券股份有限公司 资产管理总部副总经理 2002.09今 冯建华 北京市国有资产经营有限责任公司产业投资部经理 2002.07今 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：(1)根据公司章程的有关规定，经第二届董事会第十九次会议提议，二 00二年度股东大会通过了关于调整高管人员薪金暨调整独立董事、非公司任职董事、监事津贴的议案。(2)本年度公司董事、监事及高级管理人员共计 28 人，其中 17 人在公司及控股子公司领取报酬，总额为 6,848,021 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 2,165,828 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1,400,657元。(3)年度报酬数额区间：报酬区间 人数 650,000 元以上 3 200,000650,000 元 8 200,000 元以下 6(4)公司董事卫华诚、王杰扬、李晓东、胡惠，监事李泽光、冯建华在本公司股东单位领取报酬。(5)公司给予独立董事每人 80,000 元的年度津贴，给予非公司任职董事、监事每人 40,000 元的年度津贴。报告期内董事卫华诚、王杰扬，监事李泽光未领取年度津贴。14 3、报告期内董事、监事、高级管理人员新聘、解聘及离任情况：(1)鉴于公司第二届董事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，经股东北京医药集团有限责任公司和董事会推荐，二 00 二年度股东大会审议通过，选举卫华诚、王杰扬、乔俊峰、刘志革、张宇、杨维平、金忠毅、赵宏、李晓东、胡惠、李晓鸣、王斌、高佐之、李继延、康荣平十五人为公司第三届董事会董事，其中李晓鸣、王斌、高佐之、李继延、康荣平五人为独立董事。经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举乔俊峰担任公司董事长，刘志革、张宇担任公司副董事长。此项公告刊登在 2003 年 3 月 27 日、2003 年4 月 30 日中国证券报、上海证券报。(2)鉴于公司第二届监事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，经股东北京医药集团有限责任公司和监事会推荐，二 00 二年度股东大会审议通过，选举陈彩柱、李泽光、冯建华、郑贵兰、郑泽平为公司第三届监事会监事，其中郑贵兰、郑泽平为经由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表。经公司第三届监事会第一次会议审议通过，选举陈彩柱担任公司监事会召集人。此项公告刊登在 2003 年 3 月 27 日、2003 年 4 月 30 日中国证券报、上海证券报。(3)经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任杨维平担任公司总经理职务，聘任于顺廷、李英、曲阳、倪军、汤承祁、郑健伟担任公司副总经理职务，续聘倪军担任公司董事会秘书职务，聘任郭霆担任公司财务总监职务。此项公告刊登在 2003 年 4 月 30 日中国证券报、上海证券报。(4)根据公司经营管理需要，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任严永明先生担任公司副总经理职务。此项公告刊登在 2003 年 8 月 9 日中国证券报、上海证券报。4、公司员工情况：(1)员工数量 报告期末，公司共有员工 15,129 名。(2)员工的教育程度：学历结构 人员数量(人)占员工总数比例()学历结构 人员数量(人)占员工总数比例()研究生以上 128 0.85 大学本科 1226 8.10 大专 2578 17.04 中专 2481 16.40 15 (3)专业构成：专业构成 人员数量 占员工总数比例（）专业构成 人员数量 占员工总数比例（）生产人员 8128 53.72 销售人员 3439 22.73 技术人员 1044 6.90 财务人员 582 3.85 行政人员 1936 12.80 员工总数 15129 100 (4)离退休人员：公司的离退休人员共 1509 人。16 五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况：公司按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司治理结构完善，符合中国证监会有关文件规定。(1)增选独立董事，完善董事会人员构成：根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，经公司第二届董事会第十九次会议、二 OO 二年度股东大会审议通过，增选高佐之、李继延、康荣平为公司第三届董事会独立董事。目前公司董事会共有 15 名董事，其中独立董事 5 名，占董事会组成的 1/3。(2)报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所等有关法律、法规，经第三届董事会第一次会议审议通过，对专门委员会进行了调整，设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会，制订了专门委员会实施细则，并经 2003 年临时股东大会审议通过，对公司章程进行了相应修改。(3)根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处京证监发2003171号关于加强北京辖区上市公司投资者关系管理工作的通知要求，经第三届董事会第五次会议审议通过，制定了投资者关系管理制度，在投资者与公司之间建立起双向沟通渠道。2、独立董事履行职责情况：报告期内，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和独立董事工作制度，聘有独立董事五人。董事会已对独立董事的任职资格和独立性发表了意见，独立董事本人也就其与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。截止 2003 年 12 月 31 日，公司独立董事共计 23 人次亲自出席董事会会议，并就董事会选举、高级管理人员考核奖励、聘任高级管理人员及有关关联交易事项等发表了独立意见，行使了独立董事的职责。3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东北京万辉药业集团及实际控制人北京医药集团有限责任公司完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体说明如下：(1)公司业务独立性：公司主营业务为加工、制造和销售制剂药品、化学原料药，与控股股东及实际控制人在主要产品结构上有显著区别，不存在经营业务交叉情况。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。(2)公司人员独立性：公司的人员独立，高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在双重任职情况。公司董事、经理人选的产生均符合法定 17 程序，不存在控股股东及实际控制人干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。(3)公司资产独立性：公司资产完整独立，生产、供应、销售系统与控股股东及实际控制人完全分开，公司与控股股东及实际控制人在工业产权及非专利技术方面完全独立。(4)公司机构独立性：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系。不存在大股东控制或者操纵公司运作的情况。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东及实际控制人分开，不存在合署办公、混合经营的情况。(5)公司财务独立性：公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系及财务管理制度。公司在银行开户、税收登记、帐本、财务人员、财务往来等方面均独立运作，不存在与控股股东及实际控制人帐务不清的情况。4、高级管理人员的考评及激励机制：第二届董事会第十九次会议和二 00 二年度股东大会审议通过 关于高管人员考核奖励（试行）方案，对高级管理人员形成有效的激励机制。报告期，根据董事会及股东大会决议，公司将 2002 年度净利润的 2.5%作为奖励，一次性给予努力工作的高管和有关人员。有关公告已经刊登在 2003 年 4 月 30 日中国证券报和上海证券报上，具体资料请参阅网站 http:/ 或 http:/。经第三届董事会第一次会议通过，公司建立了董事会薪酬与考核委员会，负责审查高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并制定董事会薪酬与考核委员会实施细则。18 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开四次股东大会，即二 O0 二年度股东大会、2003 年临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会和 2003 年第三次临时股东大会。具体情况如下：1、二 O0 二年度股东大会 公司于 2003 年 3 月 27 日将二 OO 二年度股东大会的召开时间、地点、审议事项等相关董事会决议、股东大会通知以公告的方式刊登在 中国证券报、上海证券报。2003 年 4 月 29 日二 OO 二年度股东大会在公司会议室召开，会议以记名投票表决方式审议通过了以下事项：(1)董事会工作报告；(2)监事会工作报告；(3)关于二 00 二年财务决算和二 00 三年财务预算的议案；(4)二 OO 二年度报告及年报摘要(5)关于二 00 二年度利润分配的预案(6)关于高管人员考核奖励（试行）方案暨 2002 年度奖励的决定(7)关于调整高管人员薪金暨调整独立董事、非公司任职董事、监事津贴的议案(8)关于前次募集资金使用情况的说明的议案(9)关于符合现行配股规定的议案(10)关于二 00 三年度实施增资配股的议案(11)关于二 00 三年配股募集资金投向及可行性的议案(12)关于董事会换届选举的议案(13)关于监事会换届选举的议案(14)关于变更公司注册地址暨修改公司章程的议案(15)关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案(16)关于与北京医药股份有限公司签署避免同业竞争的备忘录 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 30 日 中国证券报、上海证券报。详 细 公 告 和 具 体 资 料 请 参 阅 网 站http:/或http:/。2、2003 年临时股东大会 公司于 2003 年 4 月 30 日将 2003 年临时股东大会的召开时间、地点、审议事项等相关董事会决议、股东大会通知以公告的方式刊登在 中国证券报、上海证券报。2003 年 6 月 3 日 2003 年临时股东大会在公司会议室召开，会议以记名投票表决方式审议通过以下事项：(1)关于修改公司章程的议案(2)关于投资组建北京万辉双鹤药业有限责任公司的议案 19(3)关于双鹤（北京）工业园资产报废的议案(4)关于向银行申请授信额度贷款的议案 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 4 日中国证券报、上海证券报。详 细 公 告 和 具 体 资 料 请 参 阅 网 站 http:/或http:/。3、2003 年第二次临时股东大会 公司于 2003 年 6 月 4 日将 2003 年第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项等相关董事会决议、股东大会通知以公告的方式刊登在 中国证券报、上海证券报。2003 年 7 月 8 日 2003 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，会议以记名投票表决方式审议通过以下事项：(1)关于受让“北京费森尤斯卡比医药有限公司”股份的议案(2)关于为控股子公司提供担保额度的议案 本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 9 日中国证券报、上海证券报。详 细 公 告 和 具 体 资 料 请 参 阅 网 站 http:/或http:/。4、2003 年第三次临时股东大会 公司于 2003 年 8 月 9 日将 2003 年第三次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项等相关董事会决议、股东大会通知以公告的方式刊登在 中国证券报、上海证券报。2003 年 9 月 9 日 2003 年第三次临时股东大会以通讯方式召开，会议以记名投票表决方式通过了关于光华路厂区拆迁及补偿的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 10 日 中国证券报、上海证券报。详 细 公 告 和 具 体 资 料 请 参 阅 网 站 http:/或http:/。5、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2003 年 4 月 29 日召开的二 OO 二年度股东大会审议通过了:(1)关于董事会换届选举的议案 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，经股东北京医药集团有限责任公司和董事会推荐，选举卫华诚、王杰扬、乔俊峰、刘志革、张宇、杨维平、金忠毅、赵宏、胡惠、李晓东、李晓鸣、王斌、高佐之、李继延、康荣平十五人为公司第三届董事会董事，其中李晓鸣、王斌、高佐之、李继延、康荣平五人为公司独立董事。(2)关于监事会换届选举的议案 鉴于公司第二届监事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，经股东北京医药集团有限责任公司和监事会推荐，选举陈彩柱、李泽光、冯建华、郑贵兰、郑泽平为第三届监事会监事。决议公告刊登在 2003 年 4 月 30 日中国证券报、上海证券报。20 七、董事会报告 七、董事会报告 2003 年，公司由于受非典疫情以及快速扩张过程中产生的问题影响，未能全部完成即定目标，但在全体员工的努力下，按照 2003 年初制定的集团改制、商业拉动、科学管理等重点工作，在主营业务收入、降低费用等方面取得了一定的业绩。1、公司报告期内经营情况(1)公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围：加工、制造原料药、注射剂(水针、粉针、输液)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊、制药机械设备；销售公司自产产品、机械电器设备、医疗器材、保健食品；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。公司属于医药制造行业，主营业务以加工、制造和销售制剂药品、化学原料药为主，报告期内公司共实现主营收入 4,249,211,383 元，净利润 64,630,630元。报告期内，公司存在的问题和不足：?投资战略出现失误，集团化管理和对子公司的监控不到位。?由于 2003 年非典疫情、市场竞争导致药品价格下降、计提坏帐准备的影响，造成部分控股子公司业绩下降或亏损。昆山双鹤药业有限责任公司因“清朗”问题药问题和原料药价格下降的影响，造成重大亏损。湖北恒康双鹤股份有限公司因另一方股东湖北省医药公司历史债务问题没有合理解决，严重影响湖北恒康双鹤股份有限公司的资产质量和业务发展，该投资计提部分减值准备。针对经营困难，公司采取了积极应对措施：?推进集团化管理体制变革，初步建立事业部管理体制?2003 年 6 月启动 0 号“920”行动，建立有效的终端销售模式?推行预算管理，降低生产成本及营业、管理费用?加强销售基地建设，完善并推广“快批”商业模式?公司网站改版成功，启动邮件系统，加快内部信息有效沟通 21 公司主营业务收入、主营业务净利润按行业、产品和地区分类的构成情况：?按行业分类的构成情况（单位：元）行业 主营业务收入 占主营业务收入比例主营业务利润 占主营业务利润比例药品 4,185,466,726 98.50%1,119,056,703 99.00%其他 63,744,657 1.50%11,251,948 1.00%合计 4,249,211,383 100.00%1,130,308,651 100.00%?按产品分类的构成情况（单位：元）产品名称 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务 利润比例 制剂药品（不含大输液）797,639,18618.77%539,871,274 47.76%大输液 649,641,39315.29%202,880,553 17.95%原料药 127,396,9023.00%2,322,842 0.21%天然药品 259,676,1186.11%142,107,161 12.57%医药设备 58,364,376 1.37%12,035,920 1.06%?按地区分类的构成情况（单位：元）地区 主营业务收入 占主营业务收入比例主营业务利润 占主营业务利润比例西北地区 541,195,06210.44%121,331,747 10.80%西南地区 375,178,0667.24%47,612,950 4.24%华北地区 1,301,625,98125.11%505,515,211 45.01%华中地区 1,935,709,08437.34%178,012,827 15.85%华南地区 196,323,2713.79%33,422,500 2.98%东北地区 170,164,8503.28%31,641,993 2.82%华东地区 658,179,35412.70%202,807,360 18.06%其他地区 5,401,3010.10%2,771,516 0.25%小计 5,183,776,969100.00%1,123,116,104 100.00%公司内各业务分部间相互抵消 934,565,586-7,192,547 合计 4,249,211,3831,130,308,651 22 公司主要产品情况及其市场占有率情况?制剂药品（不含大输液）：2003 年实现销售收入 797,639,186 元，销售成本 253,560,168 元，毛利率 68.21%。产品在华北地区占有较大的市场份额，其中 0 号在全国占有较大的市场份额。?大输液：2003 年实现销售收入 649,641,393 元，销售成本 443,333,821元，毛利率 31.76%，在全国的市场占有率约为 18%。?天然药品：2003 年实现销售收入 259,676,118 元，销售成本116,199,101 元，毛利率 55.25%，产品温、养胃舒等占有较大的市场份额。公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比没有较大变化。(3)主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：元 公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 北京双鹤药业经营有限责任公司 药品销售 销售本公司及控股子公司的工业产品。59,326,800336,084,658 562,800昆山双鹤药业有限责任公司 加工、制造化学药品 生产氧氟沙星、二甲双胍、复方新诺明原料，生产及销售奥复星、二甲双胍、复方新诺明、新速效感冒片等。77,945,000342,845,421-35,215,929武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 医药制剂加工制造 生产及销售大输液及化学药制剂等。99,708,200248,826,752-14,518,853北京双鹤现代医药技术有限责任公司 技术开发转让和服务；加工制造原料药片剂 生产及销售复方益肝灵、硝普钠等化学制剂。56,229,20080,378,715 6,063,626牡丹江温春双鹤药业有限责任公司 药品制造及销售 生产及销售大输液及化学药制剂等。61,856,000109,900,202-20,510,436安徽双鹤药业有限责任公司 药品制造 生产及销售大输液及化学药制剂等。82,608,700230,796,959 15,524,650山西晋新双鹤药业有限责任公司 药品制造及销售 生产及销售透析器、小针系列、儿泻康等化学药制剂及甲硝唑原料药。44,191,000147,735,717 1,057,163长沙双鹤医药有限责任公司 药品销售 销售本公司及控股子公司的工业产品。46,000,000299,431,909 2,470,093 23 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 药品制造及销售 生产及销售温养胃舒、儿泻停、益胆片、六味地黄丸等。96,500,000205,159,883 14,095,229西安京西双鹤药业有限公司 药品制造及销售 生产及销售大输液及化学药制剂等。55,421,600104,266,595-13,950,610西安双鹤医药股份有限公司 药品制造及销售 生产及销售大输液及化学药制剂等。124,617,700277,229,714 3,414,166湖北恒康双鹤医药股份有限公司 药品销售 销售本公司及控股子公司的工业产品。61,618,000133,246,636-5,843,441北京万辉双鹤药业有限责任公司 药品制造及销售 生产及销售糖适平、利佳片等。83,862,600164,126,210 1,096,491（3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 149,376,337 元，占年度采购总额的 4.82%。公司前五名客户销售额合计 168,233,606 元，占公司销售总额的 3.96%。（4）经营中出现的问题与困难及解决方案 针对投资战略出现的失误，公司已聘请专业战略咨询公