600511_2002_国药股份_国药股份2002年年度报告_2003-03-14.pdf

国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 国药集团药业股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 2 目 录 重要提示.3 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.8 六、股东大会情况简介.1 0 七、董事会报告.1 0 八、监事会报告.1 5 九、重要事项.1 6 十、财务报告.1 8 十一、备查文件目录.5 6 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 3 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长付明仲、主管会计工作负责人及会计机构负责人张锡麟保证本报告中财务会计报告的真实、完整。国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 4 一、公司基本情况简介 1.中文名称：国药集团药业股份有限公司 中文简称：国药股份 英文名称：C h i n a N a t i o n a l M e d i c i n e s C o r p o r a t i o n L t d.英文简称：S I N O P H A R M(CNCM LTD)2.法定代表人：付明仲 3.董事会秘书：龚家申 联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 1 2 号 电话：8 6-1 0-0 1 0-6 7 2 6 2 9 1 7 传真：8 6-1 0-0 1 0-6 7 2 6 2 9 1 9 电子信箱：z j b c n c m.c o m.c n 4.注册地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 1 2 号 办公地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 1 2 号 邮政编码：1 0 0 0 7 7 国际互联网址：h t t p:/w w w.c n c m.c o m.c n 5.信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 刊载年报的指定国际互联网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年报备置地点：北京市崇文区永外三元西巷甲 1 2 号国药股份 4 0 3 室 6.股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：国药股份 股票代码：6 0 0 5 1 1 7.首次注册日期：1 9 9 9 年 1 2 月 2 1 日 首次注册地点：北京市崇文区永外三元西巷甲 1 2 号 变更注册日期：2 0 0 3 年 1 月 8 日 法人营业执照注册号：1 0 0 0 0 0 1 0 0 3 2 6 8(2-1)税务登记号码：1 1 0 1 0 3 7 1 0 9 2 5 7 3 7 聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京朝阳区宵云路 2 6 号鹏润大厦 1 2 0 1 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据(单位：万元)项 目 金 额 利润总额 4,4 3 7 净利润 2,6 1 8 扣除非经常性损益后的净利润*2,7 9 7 主营业务利润 1 3,1 3 4 其他业务利润 4 9 3 营业利润 4,6 0 7 投资收益 1 5 营业外收支净额 -1 8 6 经营活动产生的现金流量净额 1,5 1 9 现金及现金等价物净增减额 2 8,3 7 9 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 5*注：非经常性损益包括如下内容：项目 （单位：万元）营业外收入 9 营业外支出 195 合计收益-186 所得税影响数-7 扣除所得税后影响数-179（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据(单位：万元)项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 1 2 2,3 8 2 1 2 2,0 8 9 1 0 9,8 7 2 利润总额 4,4 3 7 3,4 9 0 2,5 8 4 净利润 2,6 1 8 1,9 8 6 1,3 9 9 扣除非经常性损益的净利润 2,7 9 7 1,9 9 3 1,4 0 7 项目 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 2 0 0 0 年末 总资产 8 0,8 3 7 4 3,5 7 6 3 8,2 8 3 股东权益(不含少数股东权益)3 9,8 3 0 1 3,2 5 7 1 2,2 7 1 经营活动产生的现金流量净额 1,5 1 9 -1,1 8 0 4,4 2 2 注：公司 2 0 0 2 年毛利率增长 1.3 8 个百分点是利润增长的主要原因，其中母公司毛利率增长了 1.1 1 个百分点，主要因为公司整合后统一购进，使采购成本下降；国瑞公司毛利率增长 2.3 2 个百分点，主要因为产品价格上升、销售数量增加、成本下降和产品结构调整所致。总资产和股东权益增长较快的主要原因是 2 0 0 2 年 1 1 月 2 7 日公司 5 3 0 0 万 A 股成功发行上市所致。2.主要财务指标 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 每股收益(人民币元/股)(摊薄)0.1 9 7 0.2 4 8 0.1 7 5 每股收益(人民币元/股)(加权)0.3 1 0 0.2 4 8 0.1 7 5 净资产收益率(%)(摊薄)6.5 7 1 4.9 8 1 1.4 0 净资产收益率(%)(加权)1 5.6 9 1 4.9 8 1 1.4 0 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(摊薄)7.0 2 1 5.0 3 1 1.4 7 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(加权)1 6.7 6 1 5.0 3 1 1.4 7 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元/股)0.1 1 4 -0.1 4 7 0.5 5 3 项目 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 2 0 0 0 年末 每股净资产(人民币元/股)2.9 9 5 1.6 5 7 1.5 3 4 调整后的每股净资产(人民币元/股)2.9 7 6 1.6 4 3 1.5 2 9 注：公司 2 0 0 2 年全面摊薄的每股收益和净资产收益率下降是由于2 0 0 2年 1 1月 2 7 日公司 5 3 0 0 万 A 股成功发行上市所致，加权平均的每股收益和净资产收益率分别是 0.3 1 0 元和 1 5.6 9%，比 2 0 0 1年有所上升。2 0 0 2年现金流量增长除了公司上市融资外，主要是经营活动产生的现金净流量大幅提高所致。每股净资产的增加主要是公司股票成功发行上市所致。国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 6（三）股东权益变动情况表(单位：万元)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 8,0 0 0 5,3 0 0 1 3,3 0 0 资本公积 4,2 2 3.5 1 9,9 8 4.5 2 4,2 0 8 盈余公积 5 0 8 3 9 2 9 0 0 其中：法定公益金 1 6 9 1 3 1 3 0 0 未分配利润 5 2 6 8 9 5 1,4 2 1 股东权益 1 3,2 5 7 2 6,5 7 3 3 9,8 3 0 变动原因：资本公积增加的主要原因是发行新股产生溢价 1 9,9 6 3 万元，盈余公积、法定公益金、未分配利润增加的原因是当年产生利润及利润分配所形成的。三、股本变动和股东情况（一）股本变动情况 1.公司股份变动情况表(单位:股)本次变动增减（，-）项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 发行新股 小 计 期末数 一、尚未流通股份 发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 外资法人持有股份 其 他 募集法人股 内部职工股 优先股或其他 未上市流通股份合计 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 5 3,0 0 0,0 0 0 5 3,0 0 0,0 0 0 5 3,0 0 0,0 0 0 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其 他 已流通股份合计 5 3,0 0 0,0 0 0 5 3,0 0 0,0 0 0 5 3,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 8 0,0 0 0,0 0 0 5 3,0 0 0,0 0 0 5 3,0 0 0,0 0 0 1 3 3,0 0 0,0 0 0 2.股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 1 0 3号文核准，公司于 2 0 0 2年 1 1月1 2 日在上海证券交易所以上网配售方式成功地发行了人民币普通股 5,3 0 0 万股，每股面值 1.0 0 元，每股发行价 5.0 0 元，发行市盈率 2 0 倍，募集资金净额 2 5,2 6 3 万元（已扣除发行费用）。此次发行完成后，本公司的总股本 1 3,3 0 0 万股，注册资本 1 3,3 0 0 万元。经上海证券交易所上证上 2 0 0 2 第 1 8 7号关于国药集团药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知同意，公司 5,3 0 0 万股人民币普通股于 2 0 0 2 年 1 1月 2 7日起在上海证券交易所挂牌交易。（二）主要股东持股情况 报告期末股东总数为 2 4,8 6 5 户，前十名股东持股情况如下：国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 7 股东名称 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例(%)中国医药集团总公司-7 8,0 3 6,6 0 0 5 8.6 7 4 广州南方医疗器材公司-6 5 4,5 0 0 0.4 9 2 国药集团上海医疗器械有限公司 -6 5 4,5 0 0 0.4 9 2 沈桂英+4 2 0,0 0 0 4 2 0,0 0 0 0.3 1 6 鞠桂芬+3 5 0,0 0 0 3 5 0,0 0 0 0.2 6 3 朱汉城+3 2 9,1 0 0 3 2 9,1 0 0 0.2 4 7 北京仁康医疗器材经营部-3 2 7,2 0 0 0.2 4 6 天津启宇医疗器械有限责任公司-3 2 7,2 0 0 0.2 4 6 马秀芳+3 2 1,0 0 0 3 2 1,0 0 0 0.2 4 1 东航集团财务有限公司+3 1 6,1 0 0 3 1 6,1 0 0 0.2 3 8 公司前十名股东中，中国医药集团总公司（第一大股东）是本公司其他四家发起人，即广州南方医疗器材公司（第二大股东）、国药集团上海医疗器械有限公司（第二大股东）、北京仁康医疗器材经营部（第七大股东）、天津启宇医疗器械有限责任公司（第七大股东）的控股单位,合并持股份 8,0 0 0 万股为国有法人股，占总股本的 6 0.1 5%，暂不流通，没有股权质押、冻结情况。其它股东所持股份均可流通,并未知有关联关系或一致行动关系，没有股权质押、冻结情况。中国医药集团总公司为本公司的母公司，是以中国医药（集团）公司为核心企业，接受中国医药工业公司、中国医疗器械工业公司、中国医药对外贸易总公司的整体划转，合并组建由中央企业工委直接管理的大型国有企业，于 1 9 9 8 年 1 1 月正式更名为中国医药集团总公司。主要从事组织医疗器械、化学试剂、玻璃仪器（国家有专营专项规定的除外）的生产和销售；医药企业受托资产管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销等业务。法定代表人为郑鸿，注册资本为人民币 2 8,4 0 8 万元。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况 1.基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 付明仲 董事长 女 5 3 2 0 0 1.0 2-2 0 0 2.1 2 孙 诚 副董事长、总经理 男 5 3 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 龚家申 董事、董事会秘书、副总经理 男 4 9 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 张有生 董事、副总经理 男 5 2 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 陈为钢 董事 男 4 5 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 韩 栋 董事 男 5 5 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 李光甫 董事 男 4 6 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 魏玉林 董事 男 4 6 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 刘 伟 独立董事 男 4 6 2 0 0 2.0 5-2 0 0 2.1 2 张连起 独立董事 男 4 0 2 0 0 2.0 5-2 0 0 2.1 2 宋学成 独立董事 男 5 3 2 0 0 2.0 5-2 0 0 2.1 2 张予敏 监事 男 5 8 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 张世均 监事 男 4 9 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 8 吕致远 监事 男 3 7 1 9 9 9.1 2-2 0 0 2.1 2 张锡麟 财务总监 男 5 0 2 0 0 1.0 6-2 0 0 2.1 2 2.在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 付明仲 中国医药集团总公司 董事 1 9 9 8.1 2 至今 孙 诚 中国医药集团总公司 董事 1 9 9 8.1 2 至今 3.以上各位董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。（二）年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事薪酬由股东大会批准后实施，考核目标为股东大会确定的薪酬制度中包含的各项经济管理指标，高级管理人员报酬由董事会批准，考核目标为董事会批准的工作计划。董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为 1 7 5.5 万元，其中年度报酬数额在 2 5 万元至 3 0 万元有 3 人，在 2 0 万元至 2 5 万元有 3 人，1 0 万元以下有 4 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 7 9.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 7 3 万元。独立董事年度津贴（税前）均为 5 万元。参加董事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：韩栋、陈为钢、魏玉林、李光甫、张予敏、张世钧。（三）在报告期内离任、聘任或聘解的董事、监事、高级管理人员情况 2 0 0 2 年 5 月 1 1 日，2 0 0 2 年度第一次临时股东大会同意陆志平先生、夏云梅女士和张琳女士于公司辞去董事职务；2 0 0 2 年 5 月 1 1 日，公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会选举刘伟、张连起、宋学成为公司独立董事。（四）员工情况 公司员工总数为 8 5 7 人，其中销售人员 2 3 4 人，生产人员 3 9 5 人，技术人员 2 9 8 人，管理人员 1 3 3 人，具有大专及以上学历的 2 3 6 人。年末公司需承担费用的离退休人员 9 0人。五、公司治理结构（一）公司治理结构完善情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，并对照上市公司治理准则修改了公司章程，建立了较完善的法人治理制度。公司以严格有效的内外部审计监督、及时准确的持续信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理。2 0 0 2 年 5 月 1 1 日召开的 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过了选举独立董事的议国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 9 案，并在报告期内聘请了三名独立董事，其中财务专家一名、法律专家一名、管理专家一名。公司不断完善独立董事制度，确保独立董事充分发挥独立性，并以其丰富的专业知识促进公司决策水准的提高。根据 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会决议，公司设立了由独立董事负责的审计委员会、战略委员会、薪酬委员会，并制定了相应的工作制度。公司将在董事会、独立董事指导下，继续按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和规章的规定，对重大对外投资决策制度、关联交易决策制度、信息披露制度等专项制度进行进一步的完善。（二）独立董事履行职责情况 独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，参与董事会专门委员会的建设及决策，履行章程赋予的特别职权，审查并批准了公司的重大关联交易，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。（三）公司与控股股东的分开情况 本公司设立后，按照公司法及其它法律、法规的要求，依据资产权属关系建立健全了独立完整的运行体系，其中发起人投入本公司的业务体系健全、资产结构完整、人员和机构独立完整，为本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东独立设立并独立运行奠定了良好的基础。在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与中国医药集团总公司完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在中国医药集团总公司兼任（除董事以外的）任何职务。在资产完整方面，公司拥有独立的经营资产，商标、工业产权和专利技术均由公司所有，由本公司独家使用。根据本公司设立时的资产评估和出资情况，发起人投入本公司的资产已经全部办理完毕相关法律交接手续及权属变更，并由中国医药集团总公司与本公司签订的交接确认书予以确认；其中具有权属证书的固定资产等已经变更为本公司所有。本公司已根据（国务院第 1 9 2 号令）企业国有资产产权登记管理办法取得了中华人民共和国企业国有资产产权登记证。在机构独立方面，公司建立了完善的组织机构，董事会、监事会独立运作，公司的机构与控股股东完全分离。在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司主营业务:组织药品生产；化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；保健食品的销售;与上述业务有关的咨询。本公司经销的药品采购自药品生产企业，并直接与其签订经销协议或代理协议，销售直接面向医疗机构、药品经销企业、普通消费者，本公司上述业务的开展与股东之间不存在任何依赖关系，完全独立,自主经营。在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价。董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会批准后作为考核目标，董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 0 六、股东大会情况简介（一）2 0 0 2 年 1 月 1 7 日，公司在北京天元宫会议室召开 2 0 0 1 年度股东大会，会议审议通过了下述决议：通过董事会 2 0 0 1 年工作报告；通过监事会 2 0 0 1 年工作报告；通过第一届董事会第七次会议提交的公司 2 0 0 1 年度审计报告暨公司决算方案的议案；通过第一届董事会第七次会议提交的公司 2 0 0 2 年度盈利预测报告暨公司财务预算方案的议案；通过第一届董事会第七次会议提交的公司 2 0 0 1 年度利润分配方案的议案；通过第一届董事会第七次会议提交的公司聘请审计机构的议案。（二）2 0 0 2 年 5 月 1 1 日，公司在北京天鸿科园饭店会议室召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了下述决议：通过了关于建立独立董事制度，进一步完善公司法人治理结构并改选部分董事的议案，会议同意陆志平先生、夏云梅女士和张琳女士辞去董事职务，增选刘伟先生、张连起先生和宋学成先生为公司独立董事；通过了关于董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等三个专门委员会的议案；通过了重新修订的董事会议事规则；通过了修改公司董事会投资权限的议案；通过了根据以上四项议案修改后的公司章程。七、董事会报告（一）公司经营情况 1.报告期内整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 2 年是国药集团药业股份有限公司锐意进取、与时俱进的一年。公司严格按照上市公司要求规范运作，团结一致，努力拼搏，完成了年初确定的股份公司 2 0 0 2 年度重点工作，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。2 0 0 2 年是三项医疗体制改革全面实施的第一年，公司及时调整经营模式，积极、全面推行现代企业制度，加强现代企业制度管理及战略发展规划的研究，先后完成了业务财务一体化的整合和上市工作。2 0 0 2 年全年实现主营业务收入 1 2 2,3 8 2 万元，同比增加0.2 4%，利润总额 4,4 3 万元，同比增长 2 7.1%，净利润2,6 1 8 万元，同比增长 3 1.8 2%，毛利率 1 0.8 5%，同比增长 1.3 8 个百分点。经营中出现的困难与问题：国瑞公司、国大药房正处在投入期，存在一定的经营性亏损。应收账款的管理方面需进一步完善和加强。经营品种结构有待于进一步按临床需求不断调整。公司将进一步准确把握复杂多变的医药市场形势，强化风险意识，紧紧抓住新一轮发展机遇，开拓创新，务求实效，有效解决经营中面临的困难与问题。充分利用整合后的各种资源，进一步深化企业内部改革，改善公司的营销服务，扩大市场份额，全力提高公司运营质量，最终增强公司的盈利能力。2、主营业务分行业、分产品情况表 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 1 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药商业 1 1 8，2 2 7 1 0 5，7 2 0 1 0.5 8 0.0 4 -1.4 3 1.3 3 医药工业 4,1 5 5 3,3 8 5 1 8.5 1 6.2 6 3.3 1 2.3 2 其中：医药商业关联交易 8,1 8 4 7,3 4 6 1 0.2 8 -3 7.2 2 -3 7.9 6 1.1 1 关联交易的定价原则 公司与关联方发生的购货合同和采购合同与其他非关联企业之间的价格完全保持一致，以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定价格，充分体现公平性。关联交易必要性、持续性的说明 药品批发业务是公司的主营业务，因此不可避免与关联方发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司将继续聘请有关中介机构开展财务顾问工作，对公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易提出意见和建议；通过完善独立董事制度和业务管理制度，避免关联交易损害股东的利益。3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）北京 1 1 8,2 2 7 0.0 4 安徽淮南 4,1 5 5 6.2 6 4、公司控股公司的经营情况(1)国药集团国瑞药业有限公司，注册资本 1000 万元，本公司占注册资本的 95%；经营范围：新药、成药制造；2002 年总资产 6,375 万元，净利润为-512 万元，主要是因为现有产品果糖二磷酸钠、阿奇霉素等产量较小，暂时没有形成规模效益；GMP 改造及拟投资项目刚刚投入，新的利润增长点未能形成所致。(2)国大药房连锁有限公司：注册资本 300 万元，本公司占注册资本的 74%；经营范围：销售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械、仪器仪表、保健品等；2002 年总资产772 万元，净利润为-241 万元，主要是因零售连锁经营处于起步阶段，零售连锁经营未形成规模，且前期资金、人力等投入较大所致。5、采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 3 0,3 7 5.1 5 占采购总额比重 2 4.6 5%前五名销售客户销售金额合计 1 1,6 4 3.4 6 占销售总额比重 9.9 6%（二）公司财务状况 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 2 1.经营成果和现金流量(单位：万元)项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 本年比上年增减(%)主营业务收入 1 2 2,3 8 2 1 2 2,0 8 9 0.2 4 主营业务利润 1 3,1 3 4 1 1,3 9 3 1 5.2 8 期间费用 9,0 2 1 8,1 8 9 1 0.1 6 营业利润 4,6 0 7 3,4 9 8 3 1.7 0 利润总额 4,4 3 7 3,4 9 0 2 7.1 4 净利润 2,6 1 8 1,9 8 6 3 1.8 2 经营活动产生的现金流量净额 1,5 1 9 -1,1 8 0 现金及现金等价物+2 8,3 7 9 -2,9 9 9 2、资产负债(单位：万元)项目 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 本年末比上年末增减(%)应收账款 2 2,6 4 7 1 7,2 9 9 +3 0.9 2 应收票据 4 应付账款 1 9,6 4 9 1 4,8 6 3 +3 2.2 0 应付票据 9 4 5 3 0 0 +2 1 5.0 0 短期借款 9,1 9 4 5,4 3 4 +6 9.1 9 长期借款 3 0 0 （三）公司投资情况 1.募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 3,5 5 9.5 募集资金总额 2 5,2 6 3 已累计使用募集资金总额 3,5 5 9.5 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 年产 10 吨果糖二磷酸钠原料药项目 2,8 0 0 否 0 年产 5,000 万片丙氧匹林片技改项目 2,0 0 0 否 0 年产 3,000 万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目 2,4 0 0 否 0 年产 200 万瓶阿奇霉素冻干粉针项目 2,8 6 0 否 0 国瑞药业GMP综合改造项目 2,6 8 0 否 0 国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 3 年产 400 吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目 2,9 2 0 否 0 年产 500 吨 5-氨基水杨酸生产线技改项目 4,0 0 0 否 0 建立计算机管理信息系统项目 2,0 0 5.5 否 0 合计 2 1,6 6 5.5 0 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）公司刚刚于 2 0 0 2 年 1 1 月发行股票，募集资金到位时间较短，因此目前处在项目投入的前期筹备阶段，大部分项目尚未使用募集资金，公司将大力推进募集资金的投入工作。变更原因及变更程序说明（分具体项目）无 2.非募集资金投资情况 报告期内，公司不存在非募集资金的对外长短期投资情况。（四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 1、医疗卫生体制、药品生产流通体制、全国城镇职工基本医疗保险制度改革 国家大力推行医疗卫生体制、药品生产流通体制、全国城镇职工基本医疗保险制度等“三项改革”，“三项改革”是关系国计民生的大事，是带有全局性和根本性的改革，也是社会进步的重要标志，同时对整个医药市场、医药生产和医药商业带来重大变革。随着“三项改革”的顺利进行，对本公司的业务方式、业务结构、总代理总经销品种选择、奖励机制、人才管理等都将产生深远的影响，对企业管理提出更高的要求。本公司将积极、全面推行现代企业制度的改革，加强现代企业制度管理、战略发展规划的研究，以适应“三项改革”实施后市场变化的要求。2、药品集中招标采购 根据国家药品监督管理局医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定，2 0 0 1年 4 月开始在北京市社保医院，联合对抗生素类和抗微生物类药品进行集中招标采购，公司针对集中招标采购的特点开展各项工作，一是增加总代理和总经销产品的品种，引进新厂家、新品种；二是增加品种的市场覆盖率，扩大销售地区，开发新市场等。3、环保政策 本公司的子公司国瑞药业从事药品制剂生产，药品制剂生产产生的污染物低于药品化学原料药生产产生的污染物，但药品制剂在生产过程中也会产生部分废水、废气、废渣等污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定不利影响。目前，本公司环保治理符合国家和地方环保部门规定的环保标准。公司将继续贯彻公司业务发展计划，密切注意和及时把握最新政策和行业动态，同时加强技术改造和技术更新，保证产品具有良好的市场竞争力。（五）新年度经营计划 2 0 0 3 年是党的十六大胜利召开后的第一年，也是医药企业生存、发展的关键一年。面对竞争日趋激烈的市场形势，我们要在总结 2 0 0 2 年工作的基础上，继续转变观念，开拓创新。我们要注重挖掘潜在的市场需求，积极调整经营策略，不断巩固完善与供应商、国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 4 分销商及医院的战略伙伴关系，以诚挚的服务，逐步实现从经营产品向经营服务的转变；以利润为中心，以营销工作为重点，进一步巩固财务、业务一体化整合的各项成果，不断完善公司的制度建设，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，使公司经济效益及管理水平再创新高，以良好的业绩回报社会、回报股东。（六）董事会日常工作情况 1.报告期内董事会会议情况和决议内容 2 0 0 2 年 1 月 1 6 日，公司第一届董事会第七次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了下述决议：审议并通过公司 2 0 0 1 年度审计报告暨公司决算方案的议案；审议并通过公司 2 0 0 2 年度盈利预测报告暨公司财务预算方案的议案；审议并通过公司 2 0 0 1 年度利润分配方案的议案；审议并通过公司聘请审计机构的议案；审议并通过公司 2 0 0 1 年度工作总结和 2 0 0 2 年度工作计划的议案；审议并通过公司全面预算制度暨全面预算管理实施办法；审议并通过公司修改财会制度的议案；审议并通过公司 2 0 0 2 年度对外投资计划；审议并通过公司各项人事管理制度，包括：股份公司高级管理人员和经营者考核制度、股份公司人事制度改革办法、股份公司劳动用工制度改革办法、股份公司内部分配制度改革办法、股份公司吸引人才管理办法；审议并通过公司完善法人治理结构、健全各项规章制度的议案；审议并通过股份公司十五规划及未来发展战略。2 0 0 2 年 4 月 1 0 日，公司第一届董事会第八次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了下述决议：审议并通过关于建立独立董事制度，进一步完善公司法人治理结构并改选部分董事的议案；审议并通过关于董事会下设董事会战略委员会等三个专门委员会的议案；审议并通过重新修订的董事会议事规则；审议并通过修改公司董事会对外投资权限的议案；审议并通过根据以上四项议案修改后的公司章程。2 0 0 2 年 7 月 1 8 日，公司第一届董事会第九次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了如下决议：审议并通过了公司 2 0 0 2 年半年度财务报告暨岳华会计师事务所出具的审计报告；审议并通过了公司 2 0 0 2 年上半年工作总结和下半年工作计划；2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日，公司第一届董事会第十次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了如下决议：审议并通过了公司增资扩股并变更企业法人营业执照注册资本的决议；审议并通过了根据公司首次公开发行 A 股股票而修改公司章程相关条款的议案；审议并通过了募集资金财务处理的议案。国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 5 2 0 0 2 年 1 2 月 6 日，公司第一届董事会第十一次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了如下决议：审议并通过了向 2 0 0 3 年第一次临时股东大会申请延长第一届董事会任期至 2 0 0 2 年年度股东大会召开并选举新一届董事会为止的议案；审议并通过出资 2,7 6 0 万元（自有资金）与安维世远东有限公司、久裕企业股份有限公司、哈药集团制药总厂、华北制药股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、中国医药工业公司等 6 家发起人共同发起设立国药物流有限责任公司（注册资本 6,0 0 0 万元，本公司占该公司注册资本的 4 6%）的议案；审议并通过了关于召开公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的议案。2.董事会对股东大会决议的执行情况（1）报告期内，公司董事会对 2 0 0 1 年度股东大会、2 0 0 2 年第一次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。（2）公司 2 0 0 1 年度股东大会通过公司 2 0 0 1 年度利润分配方案的议案，2 0 0 1 年公司可分配利润 1 5,2 5 7,1 1 0.8 2 元，共分配利润 1,0 0 0 万元，其余未分配利润 5,2 5 7,1 1 0.8 2 元以及 2 0 0 2 年 1 月 1 日至公司股票发行之日实现的税后利润由公司新老股东共享。该决议董事会已经完全执行。（3）公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于建立独立董事制度，进一步完善公司法人治理结构并改选部分董事的议案。同意陆志平先生、夏云梅女士和张琳女士辞去董事职务，增选刘伟先生、张连起先生和宋学成先生为公司独立董事，该决议董事会已经完全执行，并且在董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等三个专门委员会。(七)本次利润分配预案 公司2 0 0 2 年度实现净利润2,6 1 8 万元，按1 0%的比例提取法定公积金2 6 1.8 万元，按5%的比例提取公益金1 3 0.9 万元，加上期初未分配利润5 2 5.7 万元，可供股东分配的利润共2,7 5 1 万元。公司于2 0 0 3 年3 月1 3 日第一届董事会第十三次会议审议通过，以 2 0 0 2 年1 2 月3 1 日的总股本1 3,3 0 0 万股为基数，每1 0 股派发现金1.0 0 元人民币（含税），共计1,3 3 0 万元。此项决议将提交2 0 0 2 年度股东大会审议，通过后派发。2 0 0 2 年度无资本公积金转赠股本的预案。八、监事会报告（一）监事会工作情况：1、公司监事会在报告期内，严格按照公司法和公司章程所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2、监事会会议情况：2 0 0 2 年 1 月 1 6 日，公司第一届监事会第六次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了下述决议：国药集团药业股份有限公司（6 0 0 5 1 1）国药股份 2 0 0 2年度报告 1 6 审议通过公司2 0 0 1 年度审计报告暨公司决算方案的议案；审议通过公司2 0 0 2 年度盈利预测报告暨公司财务预算方案的议案；审议通过公司2 0 0 1 年度利润分配方案的议案；审议通过公司2 0 0 1 年度工作总结和2 0 0 2 年度工作计划的议案；审议通过公司全面预算制度暨全面预算管理实施办法；审议通过公司修改财会制度的议案；审议通过公司2 0 0 2 年度对外投资计划；审议通过公司完善法人治理结构、健全各项规章制度的议案。2 0 0 2 年 7 月 1 8 日，公司第一届监事会第七次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了下述决议：审议并通过了公司2 0 0 2 年中期财务报告暨岳华会计师事务所出具的2 0 0 2 年中期审计报告；审议并通过了公司2 0 0 2 年上半年工作总结和下半年工作计划。2 0 0 2 年 1 2 月 9 日，公司第一届监事会第八次会议在北京市天元宫会议室召开，会议审议通过了以下决议：审议并通过了向 2 0 0 3 年第一次临时股东大会申请延长第一届监事会任期至 2 0 0 2 年年度股东大会召开并选举新一届监事会为止的议案。（二）对公司 2 0 0 2 年度的工作，监事会发表如下意见：1、公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作