600805_2002_悦达投资_悦达投资2002年年度报告_2003-04-29.pdf

江苏悦达投资股份有限公司 二 O O 二年年度报告 二 O O 三年四月二十八日 江苏悦达投资股份有限公司 2目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介13 第八节 董事会报告15 第九节 监事会报告19 第十节 重要事项20 第十一节 财务报告22 第十二节 备查文件目录65 附件 会计报表 江苏悦达投资股份有限公司 3 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司原第二大股东江苏省国际信托投资有限责任公司股权变更，派出董事王树华、邵衍伟未出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。中审会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长胡友林先生、主管会计工作负责人郑潮亚先生、副总会计师崔林先生和财务部部长刘亚东先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。江苏悦达投资股份有限公司 4第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏悦达投资股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT CO.,LTD.2、法定代表人：胡友林 3、董事会秘书：高一山 联系地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 联系电话：0515-8202599 传 真：0515-8334601 电子信箱：gao_ 董事会证券事务代表：董广勇 联系地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 电话号码：0515-8202863 传 真：0515-8334601 电子信箱： 4、公司注册地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 公司办公地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 邮政编码：224002 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：悦达投资 股票代码：600805 7、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 4 月 12 日 首次注册登记地点：江苏省盐城市工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2000 年 12 月 29 日 变更登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103224 税务登记号：320901140141745 公司聘请的会计师事务所：中审会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦六层 江苏悦达投资股份有限公司 5第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：元）项 目 金额 利润总额-166,536,393.21 净利润-182,482,889.00 扣除非经常性损益后的净利润-99,270,289.00 主营业务利润 291,256,560.78 其他业务利润 8,474,407.57 营业利润-136,837,920.30 投资收益-7,270,600.91 补贴收入 5,623,152.70 营业外收支净额-28,051,024.70 经营活动产生的现金流量净额 292,110,565.12 现金及现金等价物净增减额-81,480,125.49 注：扣除非经营性损益项目和金额 非经营性损益共计为8,321.26 万元，主要项目为：非经常性损益项目 涉及金额（万元）减：（1）赛达药业项目贴息 100.00（2）天辰公司政府补贴 100.00 加：（3）股权转让投资损失 5,794.11（4）京沪高速股权收购款逾期利息 1,450.00（5）营业外支出 1,165.73（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 1,5 1 3,8 1 5,7 2 0.4 9 1,2 6 4,0 1 0,2 0 7.9 4 1,0 3 7,0 9 4,8 6 3.6 6 净利润-1 8 2,4 8 2,8 8 9.0 0 1 0,7 5 9,6 0 5.7 7 1 2 7,3 4 1,7 9 0.2 6 总资产 5,3 4 8,3 8 8,8 8 8.9 0 5,3 4 3,5 9 5,4 2 8.9 4 3,6 6 6,3 6 0,6 1 3.4 0 股东权益（不含少数股东权益）1,5 0 4,9 1 7,9 3 6.9 9 1,6 8 4,5 2 1,2 2 6.5 2 1,6 7 3,7 6 1,6 2 0.7 5 每股收益：摊薄-0.3 3 0.0 2 0.2 3 4 每股净资产 2.7 6 3.0 9 3.0 7 调整后每股净资产 2.7 2 3.0 7 3.0 5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5 4 0.8 2 0.9 2 净资产收益率（%）-1 2.1 3 0.6 4 7.6 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）-6.3 0 -2.29 3.5 2 江苏悦达投资股份有限公司 6（三）报告期内股东权益变动情况及其原因(单位:元)项目 期初数 本期变化（）期末数 股本 5 4 5,4 4 5,1 8 8 0 5 4 5,4 4 5,1 8 8 资本公积 8 3 2,3 9 1,0 7 0.9 8 2,8 7 9,5 9 9.4 7 8 3 5,2 7 0,6 7 0.4 5 盈余公积 1 3 4,9 0 4,6 5 0.8 2 7,5 4 2,1 9 9.4 6 1 4 2,4 4 6,8 5 0.2 8 法定公益金 2 6,4 2 8,8 5 3.7 2 2,5 1 4,0 6 6.4 7 2 8,9 4 2,9 2 0.1 9 未分配利润 1 7 1,7 8 0,3 1 6.7 2 -1 9 0,0 2 5,0 8 8.4 6 -1 8,2 4 4,7 7 1.7 4 股东权益合计 1,6 8 4,5 2 1,2 2 6.5 2 -1 7 9,6 0 3,2 8 9.5 3 1,5 0 4,9 1 7,9 3 6.9 9 变动原因：盈余公积增加系本年度提取盈余公积金。法定公益金增加系本年度提取法定公益金。未分配利润减少系本年度经营业绩亏损。股东权益减少系本年度经营业绩亏损。江苏悦达投资股份有限公司 7第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减 项 目 期初数 配股 送股公积金转增 增发 其他 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 3 3,3 6 6,6 3 4-2 3 3,3 6 6,6 3 4 其中：国家持有股份 2 3 3,3 6 6,6 3 4-2 3 3,3 6 6,6 3 4 2、募集法人股份 2,5 8 8,0 4 0 -2,5 8 8,0 4 0 3、优先股或其他-未上市流通股份合计 2 3 5,9 5 4,6 7 4-2 3 5,9 5 4,6 7 4 二、已上市流通股份 境内上市人民币普通股 3 0 9,4 9 0,5 1 4-3 0 9,4 9 0,5 1 4 已上市流通股份合计 3 0 9,4 9 0,5 1 4-3 0 9,4 9 0,5 1 4 三、股份总数 5 4 5,4 4 5,1 8 8-5 4 5,4 4 5,1 8 8 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字1999159 号文批准,公司于 2000年 2 月实施了增发 8000 万人民币普通股，其中向原有流通股股东按照每 10 股配售 4 股的比例进行配售，共计 4709.4 万股；向证券投资基金配售 2000 万股；其余部分在上海证券交易所公开上网定价发行，计 1290.6 万股，每股发行价为 6.6元，配售部分股权登记日为 2000 年 2 月 24 日，其余于 2000 年 3 月 8 日上网公开发行。2000 年 3 月 24 日在上海证券报上刊登了股份变动公告及上市公告，向原有 A 股流通股股东配售及上网发行部分共 6000 万股于 2000 年 3 月 27 日上市流通，向证券投资基金配售部分共 2000 万股于 2000 年 5 月 31 日上市流通。（2）报告期内本公司股份总数及结构未发生变化。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 159,491 户。2、本公司前十名股东持股情况：股东名称 持有数量(股)持股比例(%)股份类别 江苏悦达集团有限公司 1 2 8,2 3 4,4 8 6 2 3.5 1 国有法人股 江苏省国际信托投资公司 7 2,1 4 4,0 0 0 1 3.2 3 国有法人股 盐城市国有资产投资经营公司 3 2,9 8 8,1 4 8 6.0 5 国家股 季静 5,3 9 8,0 0 0 0.9 9 流通股 刘可牧 1,4 0 4,0 0 0 0.2 6 流通股 王连荣 1,4 0 4,0 0 0 0.2 6 流通股 桑军庆 1,4 0 4,0 0 0 0.2 6 流通股 潘太军 1,4 0 4,0 0 0 0.2 6 流通股 桑会庆 1,1 7 7,5 5 6 0.2 2 流通股 宋音莲 9 8 4,0 7 6 0.1 8 流通股 江苏悦达投资股份有限公司 8注：（1）、江苏悦达集团有限公司为公司国有法人股股东，2002 年 12 月 17日，悦达集团将持有的 6,400 万股国有法人股质押给国家开发银行南京分行，作贷款担保，质押期间：2002 年 12 月 17 日至 2003 年 12 月 16 日。（2）、持股 5%以上的股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东未知其关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生质押、冻结、或托管的情况。（三）公司控股股东情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：江苏悦达集团有限公司 法定代表人：胡友林 成立日期：1995 年 8 月 4 日 注册资本：14154 万元人民币 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：国内商业，物资供销和仓储业（国家法律及政策禁止的除外）；面包车、客货两用汽车、拖拉机生产、销售；海洋货运；旅游服务；铁路、公路运输（待领取许可证后经营）。拖拉机，农机具，工具及零配件，服装，工艺品，玩具，电子原件，塑料制品，渔具，食品，家用电器出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口（除国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。报告期内本公司控股股东没有发生变化。2、江苏悦达集团有限公司控股股东情况介绍 经江苏省人民政府苏政复19991 号文批复，授权江苏悦达集团有限公司为国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。（四）其它持股在 10%以上的法人股东情况介绍 股东名称：江苏省国际信托投资公司 法定代表人：黄东峰 成立日期：1992 年 6 月 5 日 注册资本：248,389.9 万元 经济性质：国有企业 经营范围：信托存贷款投资、房地产投资、有价证券等金融业务。江苏悦达投资股份有限公司 9第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：1、基本情况 持股数(股)姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 增减 胡友林 董事长、C E O 男 5 3 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 3 8 4 6 1 3 8 4 6 1 0 郑潮亚 副董事长、常务副总裁 男 4 9 2 0 0 2.3-2 0 0 3.5 0 0 0 陈云华 董事 男 5 1 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 2 7 8 4 0 2 7 8 4 0 0 刘必茂 董事、副总裁 男 4 5 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 0 姚 红 董事、副总裁 男 4 2 2 0 0 2.3-2 0 0 3.5 0 0 0 潘万渠 董事、副总裁 男 4 7 2 0 0 2.3-2 0 0 3.5 0 0 0 高一山 董事、副总裁、董秘 男 3 5 2 0 0 1.3-2 0 0 3.5 0 0 0 张 群 董事 男 4 0 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 0 王树华 董事 男 3 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 0 邵衍伟 董事 男 3 4 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 0 王世定 独立董事 男 5 9 2 0 0 2.3-2 0 0 3.5 0 0 0 杨盛福 独立董事 男 6 3 2 0 0 2.3-2 0 0 3.5 0 0 0 王庆华 监事会主席 男 4 4 2 0 0 2.3-2 0 0 3.5 0 0 0 薛 恬 监事 女 4 9 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 0 陈春华 监事 男 4 2 2 0 0 2.4-2 0 0 3.5 0 0 0 刘 亚 监事 男 4 2 2 0 0 2.1 1-2 0 0 3.5 0 0 0 单 宁 监事 男 4 2 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 0 荣乃顺 副总裁 男 4 0 2 0 0 2.1-2 0 0 3.5 0 0 0 崔 林 副总会计师 男 4 0 2 0 0 2.4-2 0 0 3.5 0 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：董事、监事、高级 管理人员名单 股东单位职务 胡友林 江苏悦达集团有限公司董事局主席 陈云华 江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁 张 群 盐城市国有资产经营投资公司总经理 王树华 江苏省国信资产管理集团有限公司办公室主任 邵衍伟 江苏省国信资产管理集团有限公司能源投资二部项目经理 单 宁 江苏省国信资产管理集团有限公司财务部经理 2、年度报酬情况（1）根据董事、监事年薪实施办法和高级管理人员年薪实施办法，对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩考评，确定年度报酬，并享受相应的员工福利。不在公司领取报酬的董、监事的报酬由派出股东方支付，公司不单独（额外）为其发放工资、津贴、福利。（2）本年度公司支付给董、监事年度报酬总额为 84 万元，高级管理人员年度报酬总额为 76 万元，数额区间及人数如下：报酬区间 人数 江苏悦达投资股份有限公司 1011-15 万 2 9-11 万 1 7-9 万 6 7 万以下 3 年度报酬最高的前三名董事报酬总额为 37 万元，年度报酬最高的前三名高级管理人员报酬总额为 37 万元。（3）公司董事、监事、高级管理人员中，陈云华、张群、王树华、邵衍伟及单宁不在公司领取报酬，由委派的股东单位支付报酬。（4）独立董事王世定先生领取津贴 8 万元（税后），杨盛福先生领取津贴 6万元（税后）。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（1）2002 年 1 月 26 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意陆道斌、陈启民、陈云华、王均亮辞去公司副总经理职务，聘任胡友林为公司首席执行官，聘任郑潮亚为公司常务副总裁，聘任荣乃顺、刘必茂、姚红、潘万渠和高一山为公司副总裁。（2）2002 年 3 月 1 日，经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，同意陆道斌、陈启民、王均亮、荣乃顺、王雨和、巫振华、杨峰、周崇华辞去董事职务；同意孙为民辞去公司监事。选举郑潮亚、姚红、潘万渠为公司董事，选举王庆华为公司监事。聘请王世定、杨盛福为公司独立董事。（3）2002 年 3 月 1 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，选举郑潮亚为公司副董事长。（4）2002 年 3 月 1 日，经公司第四届监事会第八次会议审议通过，选举王庆华为公司监事会主席。（5）2002 年 4 月 24 日，经公司职工代表大会审议通过，同意崔林辞去职工监事职务，选举陈春华为职工监事。（6）2002 年 4 月 24 日，经公司第四次董事会第二十次会议审议通过，同意郑友宽辞去副总会计师职务，聘任崔林为副总会计师。（7）2002 年 11 月 26 日，经公司职工代表大会审议通过，同意王怀喜辞去职工监事职务，选举刘亚为职工监事。（二）公司员工情况 2002 年底，本公司在职员工 4764 人，离退休员工 652 人，公司员工中有各种专业职称的人数为 713 人，占员工总数的 14.19%，其中高级职称 43 人、中级职称 244 人、初级职称 426 人。1）员工的专业构成：行政人员 525 人 占 11.02%财务人员 241 人 占 5.06%技术人员 418 人 占 8.77%销售人员 392 人 占 8.23%生产人员 3185 人 占 66.86%2）员工的教育程度 研究生以上 26 人 占 0.55%本科 192 人 占 4.03%大中专 1366 人 占 28.67%高中或以下 3180 人 占 66.75%江苏悦达投资股份有限公司 11第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，进一步规范公司运作，完善了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。报告期内公司按照上市公司治理准则要求规范运作，主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见及公司章程的要求召集、召开股东大会，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证并出具法律意见书；公司与大股东的关联交易以中介机构评估结果为依据，合理确定交易价格，并及时履行信息披露的义务，在股东大会审议表决时关联方股东均予以回避。今后公司将努力争取通过各种途径提高广大股东参与股东大会的比例。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面互相独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东与公司不存在同业竞争。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会制定了董事会议事规则；公司能够按照法定程序召开董事会。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事有足够的知情权，列席公司董事会；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护股东、银行及其他债权人、职工、客户、消费者等利益相关者的合法权益，保证公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度：公司建立并不断健全信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。（二）独立董事履行职责情况 经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请王世定、杨盛福为独立董事。报告期内王世定和杨盛福先生分别参加了六次董事会，未有连续三次未亲自出席董事会的情况。独立董事还对公司将持有的南京悦家超市有限公司部分股权转让给江苏悦达南方控股有限公司、收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦悦达生物技术有限公司 65股权和与江苏悦达集团有限公司进行资产置换的三项关联交易发表了意见。独立董事自任职以来，为董事会的科学决策起到江苏悦达投资股份有限公司 12了促进作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、本公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道及工业产权、商标、非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。2、公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，拥有独立于控股股东的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。3、公司与控股股东的资产产权界定明确，拥有与公司产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术，有独立的生产经营场所。4、公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东亦未有以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。5、本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。本公司拥有独立的银行帐户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行帐户。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高级管理人员实行年薪制，按照年初与高级管理人员签订的岗位或目标责任书的规定，在年度结束后对高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行了考评，并根据考评结果确定最终薪酬。2002 年高级管理人员岗位职责完成情况考评及薪酬兑付工作已经完成。江苏悦达投资股份有限公司 13第七节 股东大会情况简介 2002 年公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会：1、公司于 2002 年 1 月 18 日在上海证券报上刊登了召开 2002 年第一次临时度股东大会的通知，会议于 2002 年 3 月 1 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 10 人，所持股份 162,315,178 股，占公司有表决权股份总额的 29.76%，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过：（1）关于修改的议案；（2）关于调整部分董事的议案；（3）关于提名独立董事候选人的议案；（4）关于独立董事津贴的议案；（5）关于调整部分监事的议案；（6）关于公司 2002 年度从证券市场筹集资金的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2002 年 3 月 2 日的上海证券报。2、公司于 2002 年 3 月 30 日在上海证券报上刊登了召开 2001 年年度股东大会的通知，会议于 2002 年 5 月 15 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 8 人，所持股份 162,273,934 股，占公司有表决权股份总额的 29.75%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过：（1）2001 年年度董事会工作报告；（2）2001 年年度监事会工作报告；（3）2001 年年度财务决算及利润分配议案；（4）关于修改股东大会议事规则部分条款的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 16 日的上海证券报。3、公司于 2002 年 5 月 28 日在上海证券报上刊登了召开 2002 年度第二次临时股东大会的通知，会议于 2002 年 6 月 27 日上午在公司总部三楼三号会议室召开，出席会议的股东代表 8 人，所持股份 162,273,934 股，占公司有表决权股份总额的 29.75%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过关于公司与盐城成大实业总公司合作开发汽车配套项目用地的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 28 日的上海证券报。4、公司于 2002 年 8 月 22 日在上海证券报上刊登了召开 2002 年度第三次临时股东大会的通知，会议于 2002 年 9 月 26 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东代表 8 人，所持股份 165,540,101 股，占公司有表决权股份总额的 30.35%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过 关于将持有的江苏悦达起亚汽车有限公司 25%股权转让给东风汽车公司的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2002 年 9 月 27 日的上海证券报。5、公司于 2002 年 11 月 30 日在上海证券报上刊登了召开2002 年度第四次临时股东大会的通知，会议于 2002 年 12 月 30 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东代表 7 人，所持股份 167,643,570 股，占公司有表决权股份总额的 30.74%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过 关于公司控股子公司江苏天辰股份有限公司和分公司悦达国际大酒店提江苏悦达投资股份有限公司 14取固定资产减值准备的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 31 日的上海证券报。6、选举、更换公司董事、监事情况 具体内容见本报告第五节第一大项第三小项“报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因”。江苏悦达投资股份有限公司 15第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围是：公路开发、经营，能源投资，农用机械、汽车制造和销售，酒店服务业。（1）按行业、产品分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况：按行业分析 单位:元 项 目 主营业务收入 主营业务毛利 毛利率（%）制造业 8 6 2,0 3 3,9 0 4.3 2 1 0 1,2 4 8,2 5 7.8 0 1 1.7 5 流通业 3 6 2,2 1 0,3 3 3.2 2 9 4,4 9 9,2 9 2.8 9 2 6.0 9 交通业 2 2 9,0 0 4,7 9 1.0 8 9 4,4 0 2,6 9 3.3 8 4 1.2 2 服务业 6 0,5 6 6,6 9 1.8 7 2 6,2 0 6,8 5 0.5 0 4 3.2 7 （2）占主营业务收入 10%以上的业务经营活动及主要产品 项 目 主营业务收入（元）占主营业务收入的比例(%)汽车制造 5 7 2,4 8 5,2 5 7.2 3 7.8 2 拖拉机制造 2 2 0,5 0 5,1 8 4.5 2 1 4.5 7 物资贸易 3 6 2,2 1 0,3 3 3.2 2 2 3.9 3 公路经营 2 2 9,0 0 4,7 9 1.0 8 1 5.1 3 （3）占主营业务利润 10%以上的业务经营活动及主要产品 项 目 主营业务利润（元）占主营业务利润的比例(%)汽车制造 7 9,3 4 0,4 9 6.8 9 2 7.2 4 物资贸易 9 1,1 4 6,7 7 9.4 0 3 1.2 9 公路经营 9 1,2 9 1,9 2 6.4 9 3 1.3 4 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 名称 注册资本(万元)持股比 例(%)业务范围 总资产(万元)净利润(万元)陕西西铜高速公路有限公司 114,315.00 70 公路经营 122,130.15 5,158.37 徐州通达（广通、运通）公路有限公司 26,000.00 55 公路经营 70,401.66 2,680.33 上海赛达生物药业有限公司 9,455.00 42.70 生物制药 16,755.83-1,473.74 江苏天辰股份有限公司 3,925.00 92.77 水泥制造 12,408.65-2,446.79 江苏悦达贸易股份有限公司 1,200.00 90 物资贸易 5,460.17-260.61 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 90 拖拉机销售 14,420.95-37.41 华能淮阴发电有限责任公司 26,500 26.36 发电 100,892.75 6,878.20 3、主要供应商和客户情况 公司向前五名供应商的采购金额为 109,172,828.78 元，占公司全部成本的9.12%。公司销售前五名客户收入总额 581,366,292.60 元，占公司全部销售收入的 38.40%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内经营业绩亏损：主要是为了应对中国加入 WTO 之后汽车市场的激江苏悦达投资股份有限公司 16烈竞争，经国家有关部门批准，通过与东风汽车公司、韩国现代起亚株式会社合作重组汽车项目，股权转让本公司损失 700 万美元本公司需 2002 年进行会计处理等等。公司股东大会已通过决议将持有的江苏天辰公司 92.77%的股权与悦达集团持有的盐城市自来水公司城东水厂部分资产进行置换，置换工作已在 2003年一季度完成。（二）、公司投资情况：截止 2002 年 12 月 31 日长期投资余额 1,962,474,274.40 元，长期投资减值准备 360,000.00 元，长期投资净额为 1,962,114,274.40 元 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金也没有募集资金使用情况。2、报告期内非募集资金投资的重大项目的情况说明 经公司 2000 年临时股东大会审议通过以 126,018 万元价格收购江苏高速公路集团有限公司持有的江苏京沪高速公路有限公司 21%股权。2002 年 12 月 23日支付了股权收购尾款 266,539,660 元。公司子公司-东风悦达起亚汽车有限公司 2002 年度进行资产重组，公司对截止 2002 年 7 月 31 日的累计经营亏损按照持股比例 50%进行弥补亏损，弥补亏损金额 5,708.86 万元；东风悦达起亚汽车有限公司注册资本由1500 万美元增加到 7000 万美元，公司按 50%的股权比例增加出资 2750 万美元(折合人民币23,206.99 万元)。以上共增加长期投权投资 28,915.85 万元，其中：股权投资成本28,693.54 万元，股权投资差额 222.31 万元。公司于 2002 年 4 月向盐城成大实业总公司投资 48,242.88 万元，合作投资开发土地，用于汽车扩能及配套项目的工业用地。年末公司收回投资 24,950 万元，尚有 23,292.88 万元未收回。（三）公司财务状况 单位：元 项目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 增减变动数 总资产 5,3 4 8,3 8 8,8 8 8.9 0 5,3 4 3,5 9 5,4 2 8.9 4 4,7 9 3,4 5 9.9 6 股东权益 1,5 0 4,9 1 7,9 3 6.9 9 1,6 8 4,5 2 1,2 2 6.5 2 -1 7 9,6 0 3,2 8 9.5 3 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务利润 2 9 1,2 5 6,5 6 0.7 8 2 7 3,9 5 3,1 2 4.0 7 1 7,3 0 3,4 3 6.7 1 净利润-1 8 2,4 8 2,8 8 9.0 0 1 0,7 5 9,6 0 5.7 7 -1 9 3,2 4 2,4 9 4.7 7 现金及现金等价物增加额-8 1,4 8 0,1 2 5.4 9 -2 9 4,4 9 9,6 6 4.3 5 2 1 3,0 1 9,5 3 8.8 6 主要原因：总资产增加系长期投资增加。股东权益减少系报告年度经营业绩亏损。主营业务利润增加系汽车经营收入增加及合并报表范围发生变化。净利润减少系报告年度经营业绩亏损。现金及现金等价物变化系合并报表范围发生变化。（四）1、中审会计师事务所有限公司就本公司在长期债权投资中与盐城成大实业总公司合作开发土地尚未收回的 2.33 亿元款项，因审计范围受到限制，会计师对投资的安全性和可收回性无法表示意见，而出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为该合作项目投资以来，没有参与项目实质性管理，缺乏合理的控制措施。2003 年，公司将进一步与合作方沟通，强化管理，充分利用汽车市场普遍看好的时机，扩大汽车配套项目招商力度，确保年内全部收回投资。2、中审会计师事务所有限公司对本公司 2002 年经营业绩审计时，发现认为江苏悦达投资股份有限公司 17公司存在会计差错（具体内容见会计报表附注），需予以更正。董事会将根据企业会计制度和企业会计准则予以调整。追溯调整结果：调减了 2001 年年初留存收益 7,457,059.00 元，调减了 2001 年度净利润 9,596,231.17元，调减了 2002 年年初留存收益 17,053,290.17 元，其中：未分配利润调减了 13,494,148.63 元，盈余公积调减了 3,559,141.54 元。（五）新年度的经营计划 1、以经济效益为中心，做大做强主业，制定切实可行的扭亏措施，确保 2003年全年经营业绩盈利。2、进一步强化预算管理，通过优化资本结构等手段，降低公司财务风险，提高企业的核心竞争力。3、有效地控制对外投资规模，充分运作好现有产业。4、进一步规范运作，切实履行上市公司的各项义务。（六）董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年度，公司董事会共召开了 10 次董事会会议：（1）公司第四届董事会第十七次会议于 2002 年 1 月 16 日在公司总部召开，会议审议通过关于修改的议案、关于陆道斌先生、陈启民先生辞去公司副董事长、副总经理的议案、关于调整部分董事的议案、关于提名独立董事候选人的议案、关于独立董事津贴的议案、关于陈云华先生、王均亮先生辞去公司副总经理职务的议案、关于聘任公司首席执行官、副总裁的议案、关于公司 2002 年从证券市场筹集资金的议案和关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案此次会议决议公告刊登于 2002 年 1 月 18 日上海证券报。（2）公司第四届董事会第十八次会议于 2002 年 3 月 1 日在公司总部召开，会议审议通过关于选举公司副董事长的议案。此次会议决议公告刊登于 2002年 3 月 2 日上海证券报。（3）公司第四届董事会第十九次会议于 2002 年 3 月 28 日在公司总部召开，会议审议通过 2001 年董事会工作报告、2001 年年度报告及年度报告摘要、2001年年度财务决算及利润分配预案、关于 2002 年年度利润分配的预测方案、关于依法运作自查报告、关于对巡回检查发现问题的整改报告、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案、关于修改董事会议事规则部分条款的议案、关于支付江苏天衡会计师事务所有限公司 2001 年度有关费用的议案和关于召开公司 2001 年股东大会年会的有关事项。此次会议决议公告刊登于2002 年 3 月 30 日上海证券报。（4）公司第四届董事会第二十次会议于 2002 年 4 月 24 日在公司总部召开，会议审议通过公司 2002 年第一季度报告、关于 2001 年度业绩预警情况的专项说明、关于将持有的南京悦家超市有限公司股权转让给江苏悦达南方控股有限公司的议案和关于调整公司副总会计师的议案。此次会议决议公告刊登于2002 年 4 月 27 日上海证券报。（5）公司第四届董事会第二十一次会议于 2002 年 5 月 27 日在公司总部召开，会议审议通过 关于公司与盐城成大实业总公司合作开发汽车配套项目用地的议案和关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案。此次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日上海证券报。（6）公司第四届董事会第二十二次会议于 2002 年 6 月 27 日在公司总部召江苏悦达投资股份有限公司 18开，会议审议通过公司建立现代企业制度自查报告的议案。（7）公司第四届董事会第二十三次会议于 2002 年 8 月 19 日在公司总部会议室召开，会议审议通过2002 年半年度报告及摘要、关于上海赛达生物药业有限公司有关事项的议案、关于汽车项目有关事项的议案和有关召开公司2002 年第三次临时股东大会的议案。此次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 22日上海证券报。（8）公司第四届董事会第二十四次会议于 2002 年 10 月 29 日在公司总部会议室召开，会议审议通过2002 年第三季度报告。（9）公司第四届董事会第二十五次会议于 2002 年 11 月 28 日在公司总部会议室