600052_2003_浙江广厦_浙江广厦2003年年度报告_2004-04-09.pdf

浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司 ZHEJIANG GUANGSHA CO.,LTD.二三年年度报告二三年年度报告 二四年四月八日二四年四月八日 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司独立董事王泽霞女士因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事姚先国先生代为表决。浙江天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长楼江跃、主管会计工作负责人楼忠福、会计机构负责人楼建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江广厦股份有限公司 董 事 会 二四年四月八日 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介-4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要-5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况-7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构五、公司治理结构-11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介-12 七、董事会报告七、董事会报告-12 八、监事会报告八、监事会报告-18 九、重要事项九、重要事项-19 十、财务报告十、财务报告-23 十一、备查文件目录十一、备查文件目录-92 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江广厦股份有限公司 中文简称：浙江广厦 公司法定英文名称：Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.英文简称：ZJGS（二）公司法定代表人：楼江跃（三）公司董事会秘书：许晓琳 联系地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 电 话：0571879699881211 传 真：057185125355 电子信箱： （四）公司注册地址：浙江省东阳市吴宁西路 21 号 公司办公地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 邮政编码：310013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 年报登载互联网址：http:/ 公司年报备置地点：浙江省杭州市玉古路 166 号浙江广厦董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浙江广厦 股票代码：600052（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 7 月 13 日 公司首次注册地点：浙江省东阳市 公司最近一次变更注册日期：2003 年 1 月 13 日 企业法人营业执照注册号：3300001000957 税务登记号：浙地税东字 330783147229111 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江大厦 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额 82,298,349.48 净利润 44,097,566.71 扣除非经常性损益后的净利润-11,474,345.70 主营业务利润 229,825,740.48 其他业务利润 1,340,244.73 营业利润 29,372,628.65 投资收益 53,798,029.25 补贴收入 1,960,000.00 营业外收支净额-2,832,308.42 经营活动产生的现金流量净额 347,888,031.06 现金及现金等价物净增加额 5,378,513.51 注：非经常性损益涉及金额：55,571,912.41 1、处理长期股权投资和固定资产收益 45,787,857.98 2、短期投资收益 12,701,846.32 3、收取的资金占用费 9,913,838.95 4、其他各项营业外收支净额 2,768,288.48 6、所得税影响数 10,063,342.36 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002年度 2001年度 项 目 2003年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 644,449,518.98 914,009,042.01914,009,042.01409,248,507.07 409,248,507.07净利润 44,097,566.71 101,019,011.37101,846,965.4970,980,375.52 74,055,452.33总资产 4,319,754,920.47 3,746,993,445.6 13,747,821,399.733,034,714,724.92 3,035,497,998.34股东权益(不含少数股东权益)1,574,784,921.18 1,529,712,986.981,530,540,941.101,423,950,734.32 1,427,025,811.13每股收益 0.09 0.210.210.15 0.15 每股净资产 3.26 3.163.162.94 2.95调整后每股净资产 3.25 3.133.132.93 2.93每股经营活动产生的现金流量净额 0.72 0.780.78-0.43-0.43净资产收益率 2.80%6.60%6.65%4.98%5.19%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率-0.73%6.28%7.59%7.48%7.47%(三)、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.59 14.80 0.48 0.48 营业利润 1.87 1.89 0.06 0.06 净利润 2.80 2.84 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 -0.73 -0.74 -0.02-0.02 （四）公司本年度股东权益变动情况：（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 483,633,492.00 00483,633,492.00 资本公积 775,464,973.51 146,413.37775,611,386.88 盈余公积 112,261,138.06 8,281,868.72120,488,361.80 其中：法定公益金 53,939,954.47 4,113,611.8758,053,566.34 未分配利润 159,181,337.53 44,097,566.718,227,223.74195,051,680.50 股东权益 1,530,540,941.10 52,471,203.828,227,223.741,574,784,921.18 1、公司本年度股本未发生变化；2、公司本年度资本公积增加系股权投资准备增加；3、公司本年度盈余公积增加系计提利润所致；4、公司本年度未分配利润增加系本期的净利润转入，减少系计提法定盈余公积和法定公益金；5、公司股东权益增加系前述各项变化所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 86,424,450 86,424,450 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 86,424,450 86,424,450 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 141,681,042 141,681,042 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 228,105,492 228,105,492 已上市流通股份 1、人民币普通股 255,528,000 255,528,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 255,528,000 255,528,000 三、股份总数 483,633,492 483,633,492 2、公司近三年股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监公司字200175 号文核准通过，公司于 2001 年 7月 27 日刊登配股说明书并于 2001 年 8 月 20 日完成配股。此次配股价格为每股人民币10.12 元，配股数量为 60,273,492 股，其中向社会公众股股东配售 58,968,000 股，向法人股股东配售 1,305,492 股。该次配股可流通部分 58,968,000 股于 2001 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。（二）主要股东持股情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总户数为 101,314 户。2、报告期末，持有本公司 5%以上股份及前 10 名股东的持股情况：序号 股 东 名 称 年度内增减 年末持股数量股份类别 比例(%)1 广厦建设集团有限责任公司 86,424,450法人股 17.87 2 东阳市泰恒投资有限公司 32,602,500法人股 6.74 3 浙江万福建材有限公司 18,752,900法人股 3.88 4 杭州市股权管理中心 15,790,154法人股 3.26 5 浙江广厦自应力压力管厂 4,373,926法人股 0.90 6 浙江广厦装璜材料公司 4,252,500法人股 0.88 7 浙江广厦白云建筑工程公司 4,212,000法人股 0.87 8 浙江广厦第一建材厂 4,110,750法人股 0.85 9 东阳市房地产开发有限公司 3,898,363法人股 0.81 3,000,000法人股 10 金信信托投资股份有限公司 780,000流通股 0.78 说明：1)公司前十名股东中，浙江广厦自应力压力管厂、浙江广厦装璜材料公司、浙江广厦白云建筑工程公司、浙江广厦第一建材厂为广厦建设集团有限责任公司控股子公司。2)金鑫证券投资基金期初持流通股数量为3,952,191股，持股比例为0.82%；期末持股数量为0股。3)公司前十名股东中，法人股不存在被质押、冻结的情况，流通股情况不详。（三）控股股东情况 公司控股股东为广厦建设集团有限责任公司，其法定代表人为楼明先生，成立于1994年11月8日，注册资本300,000,000元，经营范围主要为特一级工程总承包、建筑材料制造、建筑机械制造、二级房地产开发。公司大股东广厦建设集团有限责任公司的控股股东为广厦控股创业投资有限公司（持股比例80.44%）。其法定代表人为楼忠福先生，成立于2002年2月5日，注册资本85000万元，经营范围为从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术型服务，企业资产重组、收购、兼并，企业投资。广厦控股创业投资有限公司的控股股东为楼忠福先生，持股比例67%，中华人民共和国公民，无其他国家或地区居留权。近五年来一直从事房地产业和建筑业方面的工作，曾担任广厦建设集团有限责任公司董事局主席、本公司董事长，现任广厦控股创业投资 有限公司董事局主席，本公司副董事长、总经理。（四）报告期末，公司前10名流通股股东持股情况：股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H或其他）楼忠福 1,437,345A股 楼正文 1,197,788A股 吴小伟 1,197,788A股 胡家骅 833,531A股 金信信托 780,000A股 张伟生 446,236A股 许越英 437,836A股 孙力川 427,248A股 施晓春 359,800A股 乐嗣霖 344,163A股 前10名流通股股东关系的说明 楼忠福为公司副董事长、总经理，而金信信托投资为公司第十大股东。公司未知其他流通股股东之间是否有关联关系或为一致行动人 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、新的四届董事、监事、高管人员情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 职 起 止 日 期年初持股数/年末持股数(股)增减变动(股)楼江跃 男 30 董事长 2002.12.20-2005.12.190/00 楼忠福 男 50 副董事长、总经理2002.12.20-2005.12.191437345/14373450 顾锦荣 男 41 副董事长 2002.12.20-2005.12.190/00 蒋海华 男 52 董事 2002.12.20-2005.12.1952650/526500 楼金生 男 45 董事 2002.12.20-2005.12.1911755/117550 曹 敏 男 41 董事 2002.12.20-2005.12.190/00 柴 强 男 44 独立董事 2002.12.20-2005.12.190/00 姚先国 男 50 独立董事 2002.12.20-2005.12.190/00 王泽霞 女 39 独立董事 2002.12.20-2005.12.190/00 吕育土 男 52 监事会主席 2002.12.20-2005.12.1951597/515970 朱新民 男 46 监事 2002.12.20-2005.12.190/00 张 霞 女 25 监事 2002.12.20-2005.12.190/00 许晓琳 女 28 董事会秘书 2002.12.20-2005.12.190/00 楼建华 男 50 财务负责人 2002.12.20-2005.12.190/00 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1)公司董事长楼江跃先生在本公司第一大股东广厦建设集团有限责任公司担任董事，任职期间为 2003 年 11 月至 2006 年 11 月；2)公司副董事长楼忠福先生在本公司第一大股东广厦建设集团有限责任公司担任董事，任职期间为 2003 年 11 月至 2006 年 11 月；3)公司副董事长顾锦荣先生在本公司第二大股东东阳市泰恒投资有限公司担任董事长，任职期间为 2002 年 10 月至 2005 年 10 月；4)公司董事蒋海华先生在本公司第一大股东广厦建设集团有限责任公司担任董事及总会计师，任职期间为 2003 年 11 月至 2006 年 11 月；5)公司董事曹敏先生在本公司第二大股东东阳市泰恒投资有限公司担任董事，任职期间为 2002 年 10 月至 2005 年 10 月；6)公司监事会主席吕育土先生在本公司第一大股东广厦建设集团有限责任公司担任监事会主席，任职期间为 2003 年 11 月至 2006 年 11 月；7)公司监事朱新民先生在本公司第二大股东东阳市泰恒投资有限公司担任董事，任职期间为 2002 年 10 月至 2005 年 10 月。（二）年度报酬情况 综合董事、监事和各高级管理人员在公司所从事事务的繁简程度、岗位的重要程度以及所需的专业知识等各方面因素，公司拟定各位董、监事及高级管理人员的基本年薪。本年董事、监事和高级管理人员中在公司领取报酬的 7 人，年度报酬总额为 225万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 175 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 110 万元。其中年度报酬在 70-80 万元人民币的有 2 人，年度报酬在 20-40万元人民币的有 1 人，年度报酬在 10-20 万元人民币的有 2 人，年度报酬在 10 万元人民币以下的有 2 人。不在公司领取报酬的有 7 人，董事顾锦荣、曹敏在第二大股东东阳市泰恒投资有限公司领取报酬，在公司领取津贴各 3 万元整；监事朱新民在第二大股东东阳市泰恒投资有限公司领取报酬，在公司领取津贴 2 万元整；董事蒋海华在子公司广厦房地产开发集团有限公司领取报酬；公司独立董事姚先国、柴强、王泽霞在公司领取津贴各 4 万元整。（三）、报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员离任的情况；也未发生新聘或解聘公司高级管理人员的情况。（四）、截止 2003 年 12 月 31 日，公司员工总数为 929 人，其中技术人员 373 人，财务人员 60 人，行政人员 140 人，生产销售人员 51 人；研究生以上学历 20 人，本科学历284 人，大专学历 154 人，具有大专以上学历人员占公司员工总数的 49.30%。公司没有需承担费用的离退职员工。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会发布的规范性文件上市公司治理准则的相关要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司严格按照有关规定召开股东大会，与股东保持积极、有效地沟通，保证所有股东特别是中小股东对公司事务的知情权、参与权、表决权，并制订了投资者关系管理制度；年内公司董事会新设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，进一步提高了董事会的工作效率和科学决策水平；公司监事会恪尽职守，对公司财务、关联交易事项、董事及其他高管人员履行职责的合法合规性进行了严格认真地监督；及时准确地持续信息披露，诚信经营、透明管理。（二）、公司独立董事履职情况 公司现有 3 名独立董事，独立董事的人数达到中国证监会规定的人数比例。自任职以来，公司的独立董事忠实地履行了自己的职责，认真行使职权，为公司在财务、法律等方面出谋划策，对公司的法人结构治理、董事会的高效运作提出科学建议，对公司重要事件独立发表专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的利益。（三）、公司与控股股东五分开情况 报告期内，公司与控股股东不存在任何交叉关系，保持了业务、人员、资产、机构和财务五方面的完全独立，公司为自主经营、自负盈亏的独立法人。（四）、公司激励制度 报告期内，公司董事会新设立了薪酬与考核委员会，公司拟根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）、公司 2002 年度股东大会，于 2003 年 4 月 12 日发布了召开的时间、地点、会议议程等相关事项，于 2003 年 5 月 16 日在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室召开。会议审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告、2002 年度监事会工作报告、2002 年度报告及年报摘要、2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配预案、公司续聘浙江天健会计师事务所的提案、公司 2002 年度董监事职务津贴的提案、修改公司经营范围的提案。会议决议内容于 2003 年 5 月 17 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（二）、2003 年第一次临时股东大会，于 2003 年 5 月 28 日发布了召开的时间、地点、会议议程等相关事项，于 2003 年 6 月 30 日在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会召开。会议审议通过了修改公司章程部分条款的提案、关于公司 2003 年关联交易决策程序补充规定的提案。会议决议内容于 2003 年 7 月 1 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（三）、关于选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司未发生董事、监事更换情况。七、董事会报告七、董事会报告 （一）主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务包括：房地产开发、销售，实业投资，建筑材料、建筑机械的制造、销售，水电开发等。报告期内，公司经营状况整体良好，但受到了非典、干旱等因素影响，公司旅游业、水电产业的业绩增长缓慢，且公司大部分房产项目都处于开发阶段，能够在本年度内实现收入确认的房产项目较为有限，故公司今年的业绩比去年同期大幅下降。报告期内公司实现主营业务收入 644,449,518.98 元，净利润 44,097,566.71 元，其中商品房销售收入为 376,765,329.73 元，占公司主营业务收入的 58.46%。公司 2003 年度每股收益为 0.09元，比 2002 年度同比下降约 57%，但公司的重庆广厦城、南京四季阳光及杭州天都城的房地产项目将陆续进入回收期，为公司的长远发展打下了良好的基础。1、公司分行业主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：人民币元）行 业 主营业务收入 占总额比例 主营业务毛利润 占总额比例 毛利率 商品房销售收入 376,765,329.73 58.46%122,863,386.61 47.39%32.27%土地转让收入 102,513,367.00 15.91%68,620,739.09 26.47%66.94%工程结算收入 65,753,422.59 10.20%5,116,979.58 1.97%7.78%宾馆收入 49,129,344.96 7.62%40,184,426.62 15.50%81.79%发电收入 39,987,764.37 6.20%28,344,358.43 10.93%70.88%2、公司分地区主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：人民币元）地 区 主营业务收入 占总额比例主营业务毛利润 占总额比例 浙 江 392,149,052.4660.85%207,096,994.51 79.87%重 庆 228,872,160.2435.51%45,413,198.40 17.51%南 京 23,428,306.283.64%6,775,189.43 2.61%（二）、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 广厦重庆置业发展有限公司：注册资本 3000 万元（本公司占 95%股权），主营业务范围为房地产开发、旅游开发、农业开发、室内装饰、销售建筑材料；目前主要从事重庆市“广厦城”住宅项目的开发；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为454,369,793.34 元，净利润 8,862,486.12 元。广厦（南京）置业发展有限公司：注册资本 8000 万元（本公司占 95%股权），主营业务范围为商品房屋开发建设、租赁、销售及售后服务；目前主要从事南京市“四季阳光”住宅项目的开发；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 650,414,840.26 元，净利润-2,555,057.90 元。浙江天都实业有限公司：注册资本 20000 万元（本公司占 90%股权），主营业务范围为旅游、花卉、苗木、蔬果的种植及销售、房地产开发及物业管理；目前主要从事杭州市余杭区天都城项目的开发建设；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为879,826,482.22 元，净利润-28,405,654.96 元。杭州华侨饭店有限责任公司：注册资本 5000 万元（本公司占 90%股权），主营业务范围为住宿、餐饮、娱乐；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 181,558,606.41元，净利润-5,525,699.12 元。浙江广厦文化旅游有限公司：注册资本 5000 万元（本公司占 90%股权），主营业务范围为公园管理、旅游服务；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 108,428,258.32 元，净利润-4,722,071.82 元。浙江广厦教育发展有限公司：注册资本 18100 万元（本公司占 96.7%股权），主营业务范围为教育投资、教育后勤服务；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 327,889,747.88 元，净利润 5,735.30 元。浙江景宁英川水电开发有限公司：注册资本 14047 万元（本公司占 85%股权），主营业务范围为水电开发生产；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模 325,765,936.41元，净利润 15,574,186.91 元。浙江蓝天白云会展中心有限公司：注册资本 25000 万元（本公司占 95%股权），主营业务范围为会展、餐饮服务；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 269,835,528.32元，净利润-1,675,761.49 元。广厦房地产开发集团有限公司：注册资本 12000 万元（本公司占 44.45%股权），主营业务范围为房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 1,001,960,167.14 元，净利润 8,448,421.83 元。通和投资控股有限公司：注册资本 18000 万元（本公司占 18.38%股权），主营业务范围为国家法律法规及政策允许的对外投资；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 1,589,914,148.66 元，净利润 27,990,931.61 元。金信信托投资股份有限公司：注册资本 101800 万元（本公司占 9.832%股权），主营业务范围为信托业务、基金业务、中介业务等；截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产规模为 5,322,007,842.37 元，净利润 65,449,661.02 元。（三）、主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 190,530,424.37占销售总额比重 29.56%（四）、经营中出现的问题与困难的解决方法 公司在经营中出现的最大问题还是由于房产项目开发周期不平衡致使公司利润集中在某一阶段体现且业绩在年度之间出现较大波动的问题，但随着公司新房产项目的陆续投入开发，在公司合理的统筹安排下，该问题预计从明年开始会逐步得到解决。（四）、董事会报告期内投资情况 截至报告期末，公司累计投资额达 742,668,187.36 元，比 2002 年末增加 10.52%。1、报告期内，募集资金运用情况说明：(1)、公司的募集资金陆续投放在杭州天都城香榭花园与爱丽山庄项目上。本年度已使用募集资金总额 172,206,787.41 元 募集资金总额 598,388,877.57元 已累计使用募集资金总额 450,834,176.56 元 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划进度和预计收益 香榭花园 6.4 亿元 否 239,421,840.12元 0 土建施工延迟 爱丽山庄 1.6 亿元 否 56,640,113.33元 0 土建施工延迟 注：两项目配套设施已投入154,772,223.11元，但尚未分摊入两项目开发成本。合 计 8 亿元 450,834,176.56 元 0 未达到计划进度和收益的说明 1、香榭花园项目原计划：于 2001 年 12 月开始土建施工，2004 年 12 月底前全部竣工，2005 年底前销售完毕，预计税后财务内部收益率 16.4%。由于征地拆迁工作缓慢，致使项目主体的开工有所推迟。该项目已预售商品房近 16 万方，估计年底将交房。2、爱丽山庄项目原计划：于 2001 年 12 月开始土建施工，2004 年 3 月底前全部竣工，2004 年底前销售完毕，预计税后财务内部收益率 25%。该项目目前征地、前期工作已完成，正在规划设计。公司基于销售策略的考虑，准备待周边环境成熟，房产氛围形成后再推出。项目的预计收益可能增加。2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明：根据公司 2003 年 12 月 11 日四届九次董事会决议，公司受让了浙江国信控股集团有限公司持有的浙江商业银行 1,829 万股股权，受让价格为每股 1.10 元人民币，受让金额为20,119,000.00 元；同时，公司向浙江商业银行（筹）认购新增股本 10,171 万股，认购价格为每股 1.50 元人民币，认购金额为 152,565,000.00 元。认购完成后，公司将持有浙江商业银行 10.60 亿股总股本中的 12,000 万股，占其总股本的 11.32%，为其第四大股东。目前，浙江商业银行正在组建过程中，还未正式营业，预计该项目在第三年开始投资利润率可达到 5%，以后两年将以 100%的速度递增。（五）、报告期内公司财务状况、经营成果分析（单位：人民币元）会 计 项 目 2003年1-12月 2002年1-12月 增减变动 主营业务收入 644,449,518.98 914,009,042.01-29.49%主营业务利润 229,825,740.48 388,833,724.54-40.89%净利润 44,370,791.57 101,846,965.49-56.43%现金及现金等价物净增加额 5,378,513.51-6,230,178.45-186.33%项 目 2003年末 2002年末 增减变动 总资产 4,319,754,920.473,747,821,399.73+15.26%股东权益 1,575,058,146.041,530,540,941.10+2.91%1、总资产增加系企业规模扩大及利润增加所致；2、主营业务收入、主营业务利润减少系主要房地产项目尚未进入回收期以及部分预售款未能在本年确认确认所致；3、现金及现金等价物净增加额增加系本年度公司各房地产项目预售款回笼所致；4、股东权益增加系利润增加所致。（六）董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容：(1)公司于 2003 年 1 月 24 日以通讯表决方式召开了四届二次董事会，会议审议通过了对浙江天都实业有限公司增资的提案。会议决议内容于2003年1月25日刊登在 中国证券报和上海证券报上。(2)公司于 2003 年 4 月 10 日在杭州华侨饭店召开了四届三次董事会，会议审议通过了 2002 年度董事会工作报告、2002 年度总经理业务报告、2002 年度报告及年报摘要、2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配预案、董事会对公司带解释性说明段审计报告所涉事项的说明、续聘浙江天健会计师事务所与支付报酬的提案、2002 年度公司董、监事职务津贴的提案、对浙江广厦教育发展有限公司增资的提案、召开 2002 年度股东大会的提案。会议决议内容于 2003 年 4 月 12 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(3)公司于 2003 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开了四届四次董事会，会议审议通过了公司 2003 年第一季度报告。会议决议内容于 2003 年 4 月 25 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(4)公司于 2003 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开了四届五次董事会，会议审议通过了修改公司章程部分条款的提案、公司 2003 年度关联交易决策程序补充规定的提案、对浙江省景宁英川水电开发有限责任公司增资的提案、召开 2003 年第一次临时股东大会的提案。会议决议内容于 2003 年 5 月 29 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(5)公司于 2003 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开了四届六次董事会，会议审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。会议决议内容于 2003 年 8 月 2 日刊登在 中国证券报和上海证券报上。(6)公司于 2003 年 10 月 29 日在杭州华侨饭店召开了四届七次董事会，会议审议通过了投资入股广厦(南京)房地产投资实业有限公司的提案、出让杭州国商地产投资有限公司股权的提案、公司投资者关系管理制度、董事会提名委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、选举董事会各专门委员会组成人选的提案、公司 2003 年第三季度报告。会议决议内容于 2003 年 11 月 1 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(7)公司于 2003 年 11 月 28 日以通讯表决方式召开了四届八次董事会，会议审议通过了对浙江蓝天白云会展中心增资的提案。会议决议内容于 2003 年 11 月 29 日刊登 在中国证券报和上海证券报上。(8)公司于 2003 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开了四届九次董事会，会议审议通过了公司投资入股浙商银行（筹）的提案。会议决议内容于 2003 年 12 月 12 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（七）、利润分配预案 经浙江天健会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 41,136,118.72 元(母公司)，根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金 4,113,611.87 元，提取 10%的法定盈余公益金 4,113,611.87 元，本年度可供股东分配利润 32,908,894.98 元，上年度结存未分配利润 158,512,914.18 元，可供股东分配利润 191,421,809.16 元。公司董事会拟定 2003 年度不分红派息，也不以公积金转增股本。本年结余利润191,421,809.16 元结转下一年度，用于公司经营及投资项目建设。（八）、其他 1、按照 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的规定，浙江天健会计师事务所有限公司出具了关 于浙江广厦股份有限公司 2003 年度关联方占用资金情况的专项审计说明，附表附后。关于浙江广厦股份有限公司 2003 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会2004第 132 号 中国证券监督管理委员会：我们接受委托，对浙江广厦股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙江广厦股份有限公司的责任，我们的责任是对浙江广厦股份有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合浙江广厦股份有限公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2003 年度浙江广厦股份有限公司控股股东及其他关联方占用浙江广厦股份有限公司资金情况以附表的形式作出说明。浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱大为 中国杭州 中国注册会计师 沈凌波 中国注册会计师 朱剑敏 报告日期：2004 年 4 月 8 日 2、按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的规定，公司独立董事姚先国、柴强、王泽霞对公司累计和当期对外担保情况进行检查，并发表专项说明和独立意见如下：截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 1.52 亿元，占公司净资产的9.6%，其中当期对外担保为 10225 万元，未发现公司存在违规担保情况。为了进一步加强对外担保的风险控制，建议公司按证监发200356 号的规定修改公司章程的有关条款，完善对外担保程序。八、监事会报告八、监事会报告 （一）、监事会工作情况 本报告期内共召开了一次监事会会议，如下：四届二次监事会会议于 2003 年 4 月 10 日在杭州华侨饭店召开，会议审议通过了2002 年度监事会工作报告、董事会对 2002 年度审计报告解释性说明段事项的说明。以上决议已于 2003 年 4 月 12 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（二）、公司依法运作情况 根据 公司法、证券法、上市公司治理准则 等法律法规以及公司章程的规定，监事会对公司的经营运作情况进行了检查。认为：公司决策程序合法，内部控制制度比较完善；公司严格遵守国家法律、法规，按上市公司规范程序运作；公司董事、高级管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)、检查公司财务情况 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，财务会计处理过程严格遵守了国家会计法规以及股份公司财务会计准则的要求。公司 2003 年度的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（四）、公司最近一次募集资金使用情况 公司于 2001 年 8 月实施配股，共募集资金近 5.98 亿元（扣除发行费用）。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。（五）、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，在交易活动中，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，也未造成公司资产流失。（六）、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格合理，无损害公司利益现象。九、重要事项九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况：公司诉广东亚太经济时报社委托合同纠纷一案，经广州市中级人民法院一审、