600426_2002_华鲁恒升_华鲁恒升2002年年度报告_2003-02-28.pdf

山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 第一节 重要提示-3 第二节 公司基本情况简介-4 第三节 会计数据和业务数据摘要-5 第四节 股本变动及主要股东持股情况-7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第六节 公司治理结构-1 1 第七节 股东大会情况简介-1 2 第八节 董事会报告-1 3 第九节 监事会报告-17 第十节 重要事项-1 9 第十一节 财务报告-20 第十二节 备查文件-21 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第一节 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长费云良先生、总经理杨振峰先生及财务负责人李红女士保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事长：费云良 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司 中文缩写：华鲁恒升 公司法定英文名称：SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.，LTD 2、公司法定代表人：费云良 公 司 总 经 理：杨振峰 3、公司董事会秘书：宋 杰 证券事务代表：段亚鹏 联系地址：山东省德州市天衢西路 2 4 号 联系电话：0 5 3 4-2 4 6 0 4 2 6 传 真：0 5 3 4-2 4 6 2 4 2 1 电子信箱：H L 6 0 0 4 2 6 s i n a.c o m 4、公司注册地址：山东省德州市天衢西路 2 4 号 公司办公地址：山东省德州市天衢西路 2 4 号 邮政编码：2 5 3 0 2 4 公司国际互联网网址:h t t p:/w w w.h l-h e n g s h e n g.c o m 公司电子信箱：H L 6 0 0 4 2 6 s i n a.c o m 5、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 信息披露媒体网站： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华鲁恒升 股票代码：6 0 0 4 2 6 7、其他有关资料 公司注册日期：2000 年 4 月 25 日 地 点：山东省德州市天衢西路 2 4 号 营业执照注册号：3700001806025 税务登记号码：3714017233286858 会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 地 址：青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26 楼 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2002 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 6 1 4 2 8 7 5 7.4 7 净利润 4 6 0 9 2 0 4 8.2 5 扣除非经常性损益后的净利润 3 6 1 6 4 8 8 1.2 3 主营业务利润 9 0 0 8 1 6 8 9.2 9 其他业务利润 2 2 6 2 6 4 7.4 5 营业利润 5 4 0 9 7 0 1 5.6 6 投资收益 -补贴收入 8 0 2 8 6 5 4.6 1 营业外支出净额-6 9 6 9 1 2.8 0 经营活动产生的现金流量净额 4 9 4 7 7 3 5 6.4 4 现金及现金等价物净增加额 1 5 8 2 5 7 1 3 9.9 1 注：非经常性损益项目和金额（扣除所得税影响）单位：人民币元 项 目 金 额 1、各项营业外收支净额-4 6 6 9 3 1.5 7 2、补贴收入 5 3 7 9 1 9 8.5 9 3、资源综合利用项目免征所得税 5 0 1 4 9 0 0.0 0 合 计 9 9 2 7 1 6 7.0 2 二、近三来主要会计数据及财务指标 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入（元）4 5 1 0 9 9 3 0 1.2 3 3 7 5 2 3 0 5 6 9.2 4 3 9 2 3 6 8 5 3 7.8 5 净利润（元）4 6 0 9 2 0 4 8.2 5 3 3 5 7 4 8 2 0.1 6 3 4 3 8 2 1 0 7.3 7 总资产（元）8 9 6 6 6 9 7 9 4.5 1 4 4 7 5 2 7 6 7 6.2 1 4 3 1 3 5 7 1 0 7.8 7 股东权益（元）5 5 8 1 5 3 1 1 5.9 5 1 7 2 9 5 5 7 8 3.5 9 1 6 7 9 1 9 5 6 0.5 6 每股收益（全面摊薄）（元股）0.2 7 6 0.3 1 0.3 2 每股收益（加权平均）（元股）0.3 3 6 0.3 1 0.3 2 扣除非经常性损益后的每股收益（元股）0.2 1 7 0.2 8 0.3 2 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）9.6 3 1 6.0 1 2 1.4 5 每股净资产（元股）3.3 4 1.6 2 1.5 7 调整后每股净资产（元股）3.3 4 1.6 2 1.5 7 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3 0 0.4 2 0.0 2 净资产收益率（全面摊薄）8.2 6 1 9.4 1 2 0.4 8 净资产收益率（加权平均）1 2.2 8 1 8.1 8 2 0.5 6 说明：经营活动产生的现金流量净额 2 0 0 0 年为 5 1 2 月份。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 三、利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 6.1 4 2 3.9 9 0.5 3 9 0.6 5 8 营业利润 9.6 9 1 4.4 1 0.3 2 4 0.3 9 5 净利润 8.2 6 1 2.2 8 0.2 7 6 0.3 3 6 扣除非经常性损益后的净利润 6.4 8 9.6 3 0.2 1 7 0.2 6 4 四、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项 目 股 本（万股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合 计 期初数 1 0 7 0 0 5 7 6 2 8 3 4 2 7 8 -1 7 2 9 6 本期增加 6 0 0 0 2 9 9 1 4 6 9 1 2 3 0 3 9 1 8 4 0 5 2 3 本期减少 2 0 0 4 2 0 0 4 期末数 1 6 7 0 0 3 5 6 7 6 1 5 2 5 5 0 8 1 9 1 4 5 5 8 1 5 变动原因 发行新股 发行新股 提盈余公积 提公益金 本年实现 注：1、资本公积金增加原因为公司首次发行新股溢价所致。2、盈余公积金、法定公益金增加原因为报告期内所形成的利润及利润分配所致。3、股东权益增加原因为发行新股和报告期内形成净利润所致。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第四节 股本变动及主要股东持股情况 一、公司股份变动情况：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 0 7 0 0 0 0 0 0 1 0 7 0 0 0 0 0 0 1 0 7 0 0 0 0 0 0 +6 0 0 0 0 0 0 0 +6 0 0 0 0 0 0 0 1 0 7 0 0 0 0 0 0 1 0 7 0 0 0 0 0 0 1 0 7 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1 0 7 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 1 6 7 0 0 0 0 0 0 注：上表中公司增发的 6 0，0 0 0，0 0 0 股股份为公司首次公开发行。二、股票上市与上市情况 截止到报告期末，公司共发行一次股票，基本情况如下：发行种类：人民币普通股 发行日期：2 0 0 2 年 6 月 5 日 发行价格：6.2 8 元股 发行数量：6 0 0 0 万股 上市日期：2 0 0 2 年 6 月 2 0 日 获准上市交易数量：6 0 0 0 万股 三、股东情况（一）截止到报告期末，公司股东共 3 0 4 0 1 名。（二）公司前十名股东情况如下 名次 股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数 量 所占 比例（）股份类别注 4（已流通或未流通）股东性质（国有股东或外资股东）1 山东华鲁恒升集团有限公司 0 1 0 5 3 7 5 0 0 0 6 3.1 0 非流通 国有法人股 2 景宏证券投资基金+1 1 0 7 2 9 5 1 1 0 7 2 9 5 0.6 6 流通 社会公众股 3 南京晨光集团有限责任公司+5 5 5 0 0 0 5 5 5 0 0 0 0.3 3 流通 社会公众股 4 冯运强+5 0 0 0 3 1 5 0 0 0 3 1 0.3 流通 社会公众股 5 扬子石油化工有限责任公司+4 6 5 0 0 0 4 6 5 0 0 0 0.2 8 流通 社会公众股 6 章桦+4 3 6 0 0 0 4 3 6 0 0 0 0.2 6 流通 社会公众股 7 山东化肥工业总公司 0 3 2 5 0 0 0 0.1 9 非流通 国有法人股 8 山东省石油化工经贸集团总公司 0 3 2 5 0 0 0 0.1 9 非流通 国有法人股 9 山东德棉集团有限公司 0 3 2 5 0 0 0 0.1 9 非流通 国有法人股 1 0 鲁银投资集团股份有限公司 0 3 2 5 0 0 0 0.1 9 非流通 法人股 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 1、前十名股东之间,国有股股东及法人股股东之间无关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。2、在公司前十名股东中，持公司 5%以上（含 5）股份的股东为山东华鲁恒升集团有限公司,为公司第一大股东，截止报告期末持有公司股份为 1 0 5,3 7 5,0 0 0股，属于国有法人股，占总股本的 6 3.1 0%，其所持股份无质押、冻结和托管事项。公司未知其他股东所持股份是否发生质押、冻结和托管情况。（三）、公司控股股东情况 1、控股股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司 2、法人代表：吴瑞林 3、成立日期：1 9 9 6 年 4、注册资本：1 0 1 1 7 万元 5、公司类别：国有独资 6、业务范围：化学建材；塑钢门窗；塑料制品制造；塑钢门窗安装，化工原料，保健品批发、零售，煤炭零售，化工工程设计及咨询服务 7、实际控制人名称：山东华鲁集团有限公司 8、法人代表：费云良 9、成立时间：1 9 9 7 年 1 0、注册资本：4 8 2 5 5 万元 1 1、公司类别：国有独资 1 2、业务范围：投资生产化肥、石化产品及相关产品；投资置业；机械电子设备、食品、饮料、烟草（零售）、家庭日用品(不含专营商品)、能源材料的销售；房地产开发、许可范围内的进出口、“三来一补”业务和对外贸易、转口贸易；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 费云良 董事长 男 5 3 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 杨振峰 董事兼总经理 男 4 4 2 0 0 0.8 -2 0 0 3.4 0 0 无 丛湘滋 董事 男 5 6 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 赵胜利 董事 男 5 3 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 宋 杰 董事兼董秘 男 3 4 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 许延城 监事会召集人 男 4 6 2 0 0 1.1-2 0 0 3.4 0 0 无 倪守民 监事 男 4 1 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 肖域斌 监事 男 5 5 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 丛吉滋 独立董事 男 6 1 2 0 0 2.4-2 0 0 3.4 0 0 无 顾宗勤 独立董事 男 4 8 2 0 0 2.4-2 0 0 3.4 0 0 无 李 红 财务负责人 女 4 8 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 常怀春 副总经理 男 3 6 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 李绍磊 副总经理 男 4 5 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 无 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 公司一届十一次董事会和 2 0 0 2年公司第二次临时股东大会审议并通过了公司董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度，确定了公司董事、监事和高级管理人员报酬的依据。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 3 4.5 8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1 0.7 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1 0.0 4 万元 独立董事津贴 4.2 万元（两名）独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 1 万3 万（不含 3 万元）5 3 万5 万及以上 7 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日公司召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了董事会增选顾宗勤、丛吉滋为公司独立董事的议案。其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。四、员工情况 截止到 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，在职职工共 1 6 0 3 人，（不含劳务用工），无离退休人员。1、员工专业构成 管理人员 6 5 人 占职工总人数 4.0 5 生产人员 1 2 6 8 人 占职工总人数 7 9.1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 经营人员 8 6 人 占职工总人数 5.3 6 技术人员 1 1 4 人 占职工总人数 7.1 1 财务人员 2 2 人 占职工总人数 1.3 7 其 他 4 8 人 占职工总人数 3.0 1 2、员工受教育程度：大专及以上 4 9 7 人 占职工总人数 3 1 其 他 1 1 0 6 人 占职工总人数 6 9 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会法律法规的要求，对公司章程进行了相应的修改，并制定了一系列公司内部制度，使公司的治理结构得到了进一步完善。公司根据中国证监会和国家经贸委联合下发的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，积极组织公司各部门进行了认真的自查，并结合公司实际进行了自我整改，按时完成并提交了自查报告。由于生产经营需要，公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司将发生持续的关联交易。为保证交易严格按公平、公正、公开、价格公允的原则进行，报告期内与关联方签订了一系列关联交易协议，并根据公司章程、相关法律法规，充分发挥独立董事决策作用和监事会的监督作用，严格按照协议执行，保护了中小投资者的利益。二、独立董事履行职责情况。2 0 0 2年 4月 2 5日，公司召开的第一次临时股东大会，聘任顾宗勤、丛吉滋为公司董事会独立董事。自任职以来，两位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司的关联交易以及其他议案发表了专业性意见，对公司与控股股东进行资产收购、关联交易协议等事项做出客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。三、公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司“五分开”情况。1）在业务方面：公司具有独立完整的业务即自主经营能力，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力；2）在人员方面：公司的人员独立，公司经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东任职；3）在资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营 形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等租赁手续、协议清楚，并符合有关法律规定。4）在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；5）在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况。公司按照山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员的年薪及 激励制度的规定，对公司高级管理人员进行业绩考核兑现工资和绩效奖励。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，具体情况如下：（一）2002 年第一次临时股东大会 山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2002 年1 月 8 日在本公司召开了公司 2002 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代表共有 6 名，代表股份 10700 万股，占总股份的 100%，符合公司法及公司章程的有关规定。经出席会议的股东和股东代表审议，通过如下决议：1、通过了根据有关主管部门对我公司首次公开发行股票申请材料审核后提出 的要求，而对公司原 2000 年度财务决算中利润总额、净利润及可供投资者分配的利润总额等财务数据进行的调整。2、审议通过了因公司 2000 年度财务数据的调整，现对原利润分配方案进行的 调整。（二）2001 年度股东大会 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 4 月 25 日在本公司召开，出席会议的代表共六名，代表股份 10700 万股，占总股份的 100%，符合公司法及公司章程的规定。经出席会议的股东和股东代表审议，通过如下决议：1、审议通过了 2001 年度公司董事会工作报告 2、审议通过了 2001 年度公司监事会工作报告 3、审议通过了 2001 年度公司财务报告 4、审议通过了 2001 年利润分配方案 5、审议通过了公司建立独立董事制度的议案 6、审议通过了修改部分公司章程的议案 7、审议通过了聘请顾宗勤、丛吉滋为公司独立董事的议案 8、同意公司本次申请公开发行人民币普通股股票，申请发行数额 6000 万股，授权 董事会按有关法律法规办理有关事宜（三）2002 年第二次临时股东大会 2002 年 9 月 20 日，公司召开了本年度第二次临时股东大会，会议审议通过了以 下决议：1、变更会计师事务所议案 2、公司和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司修订供热协议的议 案 3、关于公司和山东华鲁恒升集团有限公司解除甲醇、CO 供应的协议 及甲醇、CO 供应协议之补充协议议案 4、关于公司和德州大华实业有限公司签订劳务服务协议的议案 5、审议通过了 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励制度的议案 本次临时股东大会的召开通知和决议分别刊登于 2002 年 8 月 15 日、2002 年 9 月21 日的中国证券报和上海证券报 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第八节 董事会工作报告 一、报告期内公司重大事项的讨论与分析 1、公司于 2002 年 6 月 5 日发行了 6000 万股人民币普通股，募集资金 35897 万元（扣除发行费用），公司依照招股说明书中所作的承诺使用募集资金于 2002 年 7 月 31日公司收购了山东华鲁恒升集团有限公司 DMF、甲醛生产线的相关资产。收购该项相关资产在本年度内给公司带来主营业务收入 81891094.31 元，利润总额 13319397.38 元。公司招股说明书承诺使用募集资金投资的大氮肥项目于 2002 年 7 月 18 日，国 家经贸委以国经贸投资2002514 号文件，正式批准大氮肥项目的可行性报告。并于2002 年 9 月份开工建设。2、报告期内公司利用自有资金共投资了 4 个项目，即合成氨系统改造工程、变压吸附（PSACO）装置技术改造工程、资源综合利用项目和 2 万吨/年 DMF 生产装置扩建项目。其中前三个属于技改项目，已经完成，并大大提高了产品的质量，降低了产品的生产成本。2 万吨/年 D M F 生产装置为扩建项目，已基本完工。二、公司经营情况 1、主营业务范围。公司主营业务为尿素、甲醇、甲醛、三甲胺及 D M F 的生产和销售。2、主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况 产品名称 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率 所属行业 市场占有率 尿素 322610804.69 252913285.08 21.6 化肥 1.88 甲醇 46597402.23 45008420.69 3.41 化工 1.52 DMF 58003678.85 43272087.20 25.4 化工 12.2 甲醛 6548559.91 5887874.67 10.09 化工 0.86 三甲胺 17338855.55 11200132.80 35.4 化工 18.5 说明：公司产品 DMF、甲醛和三甲胺为 2002 年 7 月底收购 DMF、甲醛相关资产所 带来的新的利润点。3、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北方市场 3 9 9 7 7 7 8 3 5.5 3 1 8.1 9 南方市场 5 1 3 2 1 4 6 5.7 0 3 8.7 9 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1 7 5 8 7 0 0 7 6.5 6 占采购总额比重 5 4.6 1 前五名销售客户销售金额合计 6 8 4 7 6 9 5 2.7 4 占销售总额比重 1 5.1 8 注：公司前五名供应商采购占全年采购金额的 54.61%,主要原因为原材料采购中煤 炭和动力电采购比例较高所致，在前五名采购供应商之中，公司全年采购动力电为89497669.86 元（不含税）为采购之首（采购供应商为德州电业局），占到全年采购金额的 27.79；其余四名为煤矿和煤炭运输公司大户，总采购金额为 86372406.7 元，占全年度采购金额的 26.82，他们分别为，山西省沁水侯村煤矿、洛阳铁路运通（集团）济源煤炭运销公司、济源市汇星煤炭运销公司和山西国阳新能股份有限公司。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 三、公司财务状况分析 单位：人民币元 项目 2002 年 2001 年 变动幅度（）总资产 896669794.51 447527676.21 100.36 长期负债 115000000.00-股东权益 558153115.95 172955783.59 222.71 主营业务利润 90081689.29 65347725.38 37.85 净利润 46092048.25 33574820.16 37.28 变动原因：(1)总资产大幅增加主要为本公司首次发行新股募集资金和大氮肥项目借款所致。(2)长期借款增加是公司为调整贷款结构和大氮肥项目借款所致。(3)股东权益大幅增加主要为公司发行新股所致。(4)利润增加主要是加大技术改造力度、降低生产成本、加强内部管理和利用募集资金 收购控股股东 DMF、甲醛生产线的相关资产所产生的效益。四、在经营中出现的问题及解决方案 本公司主要原材料为煤炭，报告期内，公司针对煤炭价格居高不下的不利局面，通过实施技术改造,发挥技术和管理优势、保持装置长周期稳定运行；根据市场变化适时调整产品生产结构；加强营销策划，实行区域市场管理。以上措施的实施，使得公司产品成本得到有效控制，市场得到有效拓展，同时也保证了主营业务收入和利润的稳步增长。五、公司投资情况（一）募集资金运用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 2 7号文审核批准，公司 2 0 0 2年 6月 5 日在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售成功发行新股 6,0 0 0 万股，发行价6.2 8 元/股，共募集资金人民币 3.7 6 8 亿元。扣除发行费用，实际募集资金 3 5 8 9 7 4 1 2 5.3 3元人民币。公司严格按照招股说明书承诺运用募集资金,截止到报告期末，共投入使用募集资金 1 7 1 6 2 3 6 6 6.7 0 元人民币，2 0 0 3 年公司将按照招股说明书承诺将剩余募集资金继续投入到大氮肥项目中。（1）公司于 2 0 0 2年 7月 3 1日用募集资金成功收购山东华鲁恒升集团有限公司D M F、甲醛生产线的相关资产，投资收购金额为 6 8 1 4 0 3 6 1 元人民币。（2）募集资金投入的大氮肥项目于 2 0 0 2年 9月份开工。大氮肥项目建设的各项工作进展情况如下：厂区完成了“五通一平”（五通指：水、电、气、通讯及道路基础已经完工；一平指的是场地已经平整，已经具备施工条件）；大氮肥的工程施工合同、监理合同、长周期设备采购合同已经签订，公用工程款、主要设备预付款已部分支付，监理人员、大型施工设备正陆续进入施工现场；人员培训方面，员工进入学习培训阶段。截止到报告期末,公司建设大氮肥项目已使用募集资金 1 0 3 4 8 3 3 0 5.7 0 元人民币。（二）非募集资金投资情况（1）、合成氨系统改造工程 公司投资 2 2 5 9 万元进行的合成氨系统改造项目，工程于 9 月底完工，报告期内降低生产成本 1 8 9 万元。（2）、变压吸附（P S A C O）装置技术改造工程 公司投资 1,7 3 4万元进行的 P S A C O装置技术改造项目，工程于 9月底完工，报告期内降低生产成本 1 4 9 万元（3）、资源综合利用项目 公司投资 3 6 7 4 万元的资源综合利用项目，工程于 9 月底完工，报告期内共为公司降低生产成本 1 1 8 9 万元。（4）扩建一套 2 万吨/年 D M F 生产装置 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 公司投资扩建一套 2 万吨/年 D M F 生产装置，工程已基本完工，报告期内未产生效益。六、董事会日常工作 董事会会议情况及决议内容。董事会在 2002 年先后召开了 6 次董事会议：包括一届七次、一届八次、一届九次、一届十次、一届十一次和 2002 年第一次临时董事会。各次董事会议审议通过的决议主要有：2002 年 1 月 13 日召开第一次会议，根据本公司的实际情况以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知（证监发200102 号）的有关规定，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会召开了一届七次会议审议通过公司建立独立董事制度的议案。2002 年 1 月 28 日召开了第二次会议，为进一步优化股份公司的资产质量和使用效率，提高公司资源配置效率，降低生产成本，保证公司经济效益稳步提高，公司董事会召开了一届八次会议审议通过了“股份公司准备完成技术改造投资 7064 万元”的议案，其中：（1）合成氨系统扩产改造工程，投资概算 2350 万元；（2）变压吸附（PSA-CO）工程,投资概算 1734 万元;（3）75 吨/小时循环流化床项目.投资概算 2980 万元.2002 年 2 月 25 日召开了第三次会议，公司一届九次董事会议审议通过了：1）2001 年董事会工作报告 2）2 0 0 1 年度财务决算报告以及利润分配方案 3）股份公司独立董事制度 4）修订股份公司章程 5）关于独立董事人数的确定和聘请丛吉滋、顾宗勤同志为股份公司独立董事的议案 6）提请公司 2 0 0 2年年度股东大会重新批准申请发行股票 6 0 0 0万股，授权董事会办理相关事宜 7）提议 2 0 0 2年 4月 2 5日召开公司 2 0 0 1年年度股东大会审议上述六项提案。2002 年 8 月 1 日召开了第四次会议，公司董事会一届十次会议通过了：1）公司募集资金投资项目“大型氮肥装置国产化工程”已经通过国家经 贸委“国经贸投资2002514 号”文件批复 2）公司募集资金投资项目“投资不超过 8000 万元收购山东华鲁恒升集团有 限公司 DMF、甲醛生产线相关资产”，经过具有从事证券业务资产评估许可证的山东正源和信会计事务所有限责任公司评估和山东省财政厅备案后，收购资产评估价值为 68140361.00 元。公司已经在 2002 年 7 月 31 日收购完成，相关资产交接工作也已完成，收购价格为 68140361.00 元。会议审议通过了 关于投资扩建 2 万吨 DMF/年项目的议案：公司完成收购 1.6万吨 DMF/年生产线后，公司将利用现有的技术优势，投资扩建一套 2 万吨/年 DMF 装置。本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 2 日的上海证券报。2002 年 8 月 13 日召开了第五次会议，公司董事会一届十一次会议审议通过了：1）关于股份公司 2 0 0 2 年半年度报告的议案 2）关于变更会计师事务所的议案 3）关于建立现代企业制度自查报告的议案 4）关于股份公司和集团公司热电有限公司修订供热协议的议案 5）关于股份公司和集团公司解除甲醇、C O 供应的协议及甲醇、C O 供应 协议之补充协议的议案 6）关于股份公司和德州大华实业有限公司签订劳务服务协议的议案 7）关于股份公司董事、监事及高管人员年薪及激励制度的议案 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 8）关于募集资金使用计划的议案；关于调整公司组织机构设置的议案。本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 15 日的上海证券报和中国证券报。2 0 0 2年1 0月 2 1日召开了第六次会议，公司2 0 0 2年第一次临时董事会，审议通过了股份公司 2 0 0 2年第三季度报告的议案。落实股东大会决议情况。2002 年度，公司召开了 3 次股东大会，各项决议得到了 切实圆满地落实。根据公司 2002 年 1 月 8 日召开的临时股东大会决议，公司董事会积极组织财务部 门对公司原 2000 年度财务决算中利润总额、净利润、及可供投资分配的利润总额等财务数据进行调整；并对原利润分配方案进行调整。2002年4月25日召开2001年度股东大会，审议并通过了2001年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务工作报告、2001 年度分配预案、修改部分公司章程、董事会设立独立董事，并提名顾宗勤、丛吉滋为公司独立董事以及申请关于发行 6000 万普通股授权董事会按照有关法律、法规办理有关事宜。董事会按照股东大会的授权，成功使得公司 6000 万普通股得以发行。2002 年 9 月 20 日公司召开了临时股东大会，审议并通过了变更律师事务所、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司修订供热协议、公司和山东华鲁恒升集团有限公司解除甲醇、CO 供应协议及甲醇、CO 供应协议之补充协议、公司与德州大华实业有限公司签订劳务服务协议以及山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励制度。董事会严格按照股东大会决议，圆满地落实、执行了上述协议所列条款。七、利润分配 经山东汇德会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现利润总额 61428757.47 元,税后利润46092048.25元人民币，根据公司章程规定,按10提取法定公积金4609204.83元,按 5提取法定公益金 2304602.41 元,本年度可供分配利润为 39178241.01 元,上年度未分配利润为 0,年末可供分配利润 39178241.01 元。本公司拟按 2002 年末总股本 16700万股为基数向全体股东按每股派现金红利 0.12 元（含税），共计分配股利 20040000 元。剩余未分配利润为 19138241.01 元人民币结转入下一年度，本年度不进行公积金转增股本。该预案须经 2002 年度股东大会审议通过后予以实施。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议情况 报告期内公司监事会召开了 2 次会议。1、2002 年 3 月 22 日在公司南二楼会议室召开一届五次会议，本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议形成以下决议：1）审议通过了 2001 年度公司监事会工作报告 2）审议通过了 2001 年度公司财务工作报告 3）审议通过了 2001 年度公司财务工作报告 4）审议通过了 2001 年利润分配方案 5）审议通过了公司建立独立董事制度的议案 6）审议通过了聘请顾宗勤、丛吉滋为公司独立董事的议案 7）同意公司本次申请公开发行人民币普通股股票，申请发行数额 6000 万股，授权董事会按有关法律法规办理有关事宜 2、一届六次监事会会议于 2002 年 8 月 13 日在公司会议室召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法和公司章程的规定。经与会监事表决，一致通过如下决议：1）审议通过山东华鲁恒升化工股份有限公司二 OO 二年半年度报告 2）关于变更会计师事务所议案 3）关于公司建立现代企业制度自查报告的议案 4）关于公司和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司修订供热协议的议案 5）关于公司和山东华鲁恒升集团有限公司解除甲醇、CO 供应的协议及甲醇、CO 供应协议之补充协议议案 6）关于公司和德州大华实业有限公司签订劳务服务协议的议案 7）关于山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励制度的议案 8）关于募集资金使用计划的议案 9）关于调整公司组织机构设置的议案 二、公司依法运作情况 公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议，对公司依法对生产经营运作情况进 行了全面的监督，监事会认为：2002 年度公司在各股东的关怀和支持下，通过了全体员工的勤奋努力工作，按照 公司法和公司章程依法进行运作，生产决策程序合法，并已经建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理作风正派，能够认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有较强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。三、检查公司财务情况 监事会对提交 2002 年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：财务报告 如实的反映了公司的财务状况和经营成果，经山东汇德会计师事务所有限公司就公司财务报告出具无保留的审计报告是公正、客观、合法的，该审计报告实事求是、客观公正。四、公司最近一次募集资金投入情况 公司最近募集资金投入与承诺投入项目一致，实际投入项目没有变更。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 五、资产收购、出售情况 报告期内公司收购资产、出售资产程序合法，资产交易价格合理，不存在内幕交易 损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。六、关联交易公平情况 报告期内公司与控股股东所产生的关联交易，均按照协议执行，交易价格为协议价或者市场价格，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内收购资产简要情况及进程 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日公司根据招股说明书承诺使用募集资金成功收购山东华鲁恒升集团有限公司 D M F、甲醛生产线的相关资产，投资收购金额为 6 8 1 4 0 3 6 1 元人民币。收购该项相关资产在本年度内给公司带来主营业务收入 81891094.31 元，利润总额13319397.38 元，成为公司新的利润增长点。三、重大关联交易事项 1、日常交易（不含税金额）关联方 交易内容 交易金额（元）定价原则 占主营业务收入或主营业务成本的比例（）山东华鲁恒升集团有限公司 出售产品 4 6 1 6 9