600516_2002_方大炭素_海龙科技2002年年度报告_2003-03-17.pdf

兰州海龙新材料科技股份有限公司 LanZhou HaiLong New Material Co.,LTD 2002年年度报告 2003年3月15日 海龙科技 2002 年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长谢信跃，总经理何世荣、财务负责人何景峰，财务部部长裴明兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。海龙科技 2002 年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介-3 第二章 会计数据和业务数据摘要-4 第三章 股本变动及股东情况-6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五章 公司治理结构-10 第六章 股东大会情况简介-11 第七章 董事会报告-12 第八章 监事会报告-17 第九章 重要事项-18 第十章 财务报告-19 第十一章 备查文件目录-64 海龙科技 2002 年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州海龙新材料科技股份有限公司 公司法定英文名称：LanZhou HaiLong New Material Co.,LTD 二、公司法定代表人：谢信跃 三、公司董事会秘书：邓广星 联系地址：兰州市红古区海石湾 2 号街坊 354 号 电 话：0931-6234288 传 真：0931-6232285 电子信箱： 四、公司注册地址、公司办公地址：兰州市红古区海石湾 2 号街坊 354 号 邮政编码：730084 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露选定报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海龙科技 股票代码：600516 七、公司首次注册日期：1999 年 1 月 18 日 公司首次注册地点：兰州市红古区海石湾镇 2 号街坊 354 号 企业法人营业执照注册号：6200001050673 税务登记号码：620111710375560 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 海龙科技 2002 年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要业务数据 单位：人民币元 项目 数据 利润总额 40,472,348.24 净利润 33,312,735.32 扣除非经常性损益后的净利润 33,732,156.01 主营业务利润 88,300,097.35 其他业务利润-791,404.89 营业利润 40,652,234.23 投资收益 补贴收入 315,071.00 营业外收支净额-494,956.99 经营活动产生的现金流量净额-56,780,361.24 现金及现金等价物净增减额 381,282,181.19 扣除非经常性损益涉及的项目和金额为：营业外收入 8,618.34 元；营业外支出503,575.33 元；税金 75,536.30 元。二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 单位 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 元 431,456,357.82 412,903,254.22 363,826,185.19 净利润 元 33,312,735.32 48,011,670.14 24,606,308.85 总资产 元 1,392,665,939.81 780,629,765.20 637,544,950.20 股东权益（不含少数股东权益）元 751,423,729.73 272,896,895.60 224,521,670.66 按净利润全面摊薄 元 0.17 0.40 0.21 每股收益 按净利润加权平均 元 0.23 0.40 0.21 每股净资产 元 3.76 2.27 1.87 调整后的每股净资产 元 3.75 2.27 1.86 每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.28-0.72-0.13 按净利润全面摊薄%4.43 17.59 11.00 净资产收益率 按净利润加权平均%7.49 19.32 12.00 全面摊薄%4.49 12.27 11.75 以扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率 加权平均%7.59 13.47 12.43 海龙科技 2002 年度报告 5 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 120,000,000 63,620,021.24 8,963,153.33 4,481,576.65 75,832,144.38 272,896,895.60 本期增加 80,000,000 385,214,098.81 3,428,692.18 1,714,346.09 33,312,735.32 503,669,872.40 本期减少 25,143,038.27 25,143,038.27 期末数 200,000,000 448,834,120.05 12,391,845.51 6,195,922.74 84,001,841.43 751,423,729.73 变动原因 报告期内发行股票 股票溢价发行 利润分配 利润分配 净利润增加 海龙科技 2002 年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 项目 本次变动增减（，）本次 变动后 本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 首次公开发行股票 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120000000 120000000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 120000000 120000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120000000 120000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +80000000+80000000 80000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 +80000000+80000000 80000000 三、股份总数 120000000 +80000000+80000000 200000000 二、股票发行与上市情况 1、2002 年 8 月 7 日，经中国证券监督委员会证监发行字2002 81 号文核准，公司于 2002 年 8 月 15 日公开向社会公众发行人民币普通股股票8000 万股，发行价格为每股 6.06 元人民币，2002 年 8 月 30 日向社会公众发行的 8000 万股流通股在上海证券交易所挂牌交易。2、本报告期内公司没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。三、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 50507。2、报告期末持有本公司 5%以上股份的股东名称为兰州炭素集团有限责任公司，报告期内持有数量没有发生变化，年末持股数为 116,000,000 股，所持股份类别为国有法人股，所持股份没有质押或冻结的情况。海龙科技 2002 年度报告 7 3、报告期末公司前 10 名股东持股情况如下：序号 股东名称 年度内增减（股）年末持股数（股）持股比率（%）持股类别 1 兰州炭素集团有限责任公司 116,000,000 58.00 国有股 2 湘财证券有限责任公司+1,755,794 1,755,794 0.88 流通股 3 窑街煤电有限责任公司 1,500,000 0.75 国有股 4 太西集团有限责任公司 1,000,000 0.50 国有股 5 甘肃祁连山水泥股份有限公司 1,000,000 0.50 法人股 6 普惠证券投资基金+717,573 717,573 0.36 流通股 7 上海三阳食品厂+706,000 706,000 0.35 流通股 8 兰州科近技术公司 500,000 0.25 国有股 9 上海财政证券公司+400,857 400,857 0.20 流通股 10 裕华证券投资基金+400,000 400,000 0.20 流通股 前 10 名股东之间的关联关系：非流通股股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；流通股股东之间未知有无关联关系或属于一致行动人。4、公司控股股东情况 公司控股股东为兰州炭素集团有限责任公司，法定代表人：杨立新，成立日期：1996 年 12 月 16 日，注册资本：57,512.06 万元，经营范围：石墨及炭素制品冶金炉料的生产、批发零售，普通机械的制造、维修；土木工程建筑及线路、管道、设备的安装（凭资质证）；机械设备租赁（非融资性）；物业管理；经营和代理各类商品和技术的进出口；以下限分支机构经营：住宿、餐饮、工程监理。兰州炭素集团有限责任公司的控股股东情况 经国家经济贸易委员会经产业2001 1066 号文关于平朔煤炭公司等 30 个企业实施债转股的批复 批准，兰州炭素集团有限责任公司被列为国家第五批债转股企业。2002年 11 月兰州炭素集团有限责任公司完成债转股工作，实施债转股后各股东及出资额、出资比率为：甘肃省经济贸易委员会出资 26711.56 万元，占 46.45%，信达资产管理公司出资 14484.90 万元，占 25.18%，甘肃省工业交通投资公司出资 9280.50 万元，占16.14%，长城资产管理公司出资 4280.10 万元，占 8.38%，华融资产管理公司出资 2215.00万元，占 3.85%。兰州炭素集团有限责任公司于 2002 年 11 月 30 日在甘肃省工商行政管理局变更注册。海龙科技 2002 年度报告 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任公司董事、监事、高级管理人员表 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期时间 持股情况 1 谢信跃 男 52 董事长 2002.32005.3 未持股 2 杨立新 男 52 副董事长 2002.32005.3 未持股 3 张耀宗 男 49 董事 2002.32005.3 未持股 4 何世荣 男 46 董事、总经理 2002.32005.3 未持股 5 邓广星 男 46 董事、董秘 2002.32005.3 未持股 6 王 军 男 41 董事 2002.32005.3 未持股 7 田中禾 男 41 独立董事 2002.62005.3 未持股 8 宋 华 女 39 独立董事 2002.62005.3 未持股 9 翁雪鹤 男 46 独立董事 2003.12005.3 未持股 10 唐占卿 男 50 监事会主席 2002.32005.3 未持股 11 刘文正 男 52 监事 2002.32005.3 未持股 12 闫洪志 男 50 监事 2002.32005.3 未持股 13 黄建国 男 50 监事 2002.32005.3 未持股 14 王海林 男 50 监事 2002.32005.3 未持股 15 齐仲辉 男 38 副总经理 2002.32005.3 未持股 16 罗文兵 男 40 副总经理 2002.32005.3 未持股 17 黄四信 男 37 副总经理 2002.32005.3 未持股 18 何景峰 男 61 财务负责人 2002.32005.3 未持股 2、现任董事、监事在股东单位任职表 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 杨立新 兰州炭素集团有限责任公司 董事长、总经理 2002 年 11 月至今 谢信跃 兰州炭素集团有限责任公司 副董事长、党委书记 2002 年 11 月至今 张耀宗 兰州炭素集团有限责任公司 董事、副总经理 2002 年 11 月至今 唐占卿 兰州炭素集团有限责任公司 党委副书记、工会主席 2002 年 11 月至今 刘文正 兰州炭素集团有限责任公司 劳动工资部部长 2002 年 11 月至今 黄建国 兰州炭素集团有限责任公司 综合管理部部长 2002 年 11 月至今 王 军 窑街煤电有限责任公司 副董事长、副总经理 2002 年 12 月至今 二、年度报酬情况 1、不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事有 7 人，分别为董事谢信跃、杨立新、张耀宗、王军，监事唐占卿、刘文正、黄建国。2、公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬，依据个人岗位职责大小和对海龙科技 2002 年度报告 9 公司贡献大小按劳取酬。3、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：315,277 元 4、金额最高的前 2 名现任董事的报酬总额：91,035 元(现任董事只有 2 人在公司领取报酬)。5、金额最高的前 3 名现任高级管理人员的报酬总额：120,422 元 6、独立董事津贴：人民币 2 万元/年人。独立董事出席股东大会、董事会和为本公司行使权力时所需费用由公司承担。7、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员中，5 万元及以上 1 人，5 万元4 万元 1 人，4 万元以下 6 人。三、报告期内聘任或离任的董事、监事、高级管理人员 1、在报告期内公司第一届董事会、监事会成员任期届满，于 2002 年 3 月 2 日经2001 年度股东大会选举产生公司第二届董事会、监事会成员，换届后董事、监事离任和接任人员姓名：离任董事：徐宗宝、梅世桢 接任董事：谢 铭、李志刚 2、报告期内公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未发生变化。3、根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，经 2002 年 5 月 26 日召开的公司二届二次董事会审议，提名田中禾先生、宋华女士为公司独立董事候选人，经 2002 年度第一次临时股东大会审议，选举田中禾先生、宋华女士任公司第二届董事会独立董事。四、公司员工情况 1、报告期末公司在职员工总数为 3496 人。2、公司员工专业构成 人员构成 人数 所占比例 生产人员 3187 人 91.2%销售人员 28 人 0.8%技术人员 141 人 4.0%财务人员 19 人 0.5%行政人员 58 人 1.7%其他人员 63 人 1.8%3、公司员工教育程度 文化程度构成 人数 所占比例 本科及以上学历 157 人 4.49%大学专科学历 356 人 10.18%中专学历 156 人 4.46%中专以下学历 2827 人 80.87%4、报告期内公司无承担费用的离退休职工。海龙科技 2002 年度报告 10 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司自成立以来，根据公司法、证券法和中国证监会的有关规定规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，制订了相关规则和管理制度，保证了公司高效、有序运行。对照中国证监会和国家经济贸易委员会联合发布的上市公司治理准则，结合公司实际情况，公司对公司章程进行了修订，引进了独立董事制度，成立了战略、提名、审计以及薪酬与考核等董事会专门委员会，公司治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求。二、独立董事履行职责情况 公司依照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，在 2002年 6 月 28 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会上选举产生了两位独立董事，两位独立董事自任职以来，独立行使权力，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。两位独立董事参加了自任职以来的所有董事会和股东大会，并独立发表了独立董事意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 1、业务分开情况 公司业务完全独立于控股股东，具有独立完整和自主经营能力，控股股东没有从事与公司相同或相近的业务，控股股东已承诺放弃一切与公司业务相同或相近的所有业务。2、人员分开情况 公司人员完全独立与控股股东，公司有独立的人力资源管理机构，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书全部在公司领取报酬，且均未在控股股东单位担任除董事以外的任何职务。3、资产分开情况 所有与公司生产经营有关的资产都归公司所有，公司资产独立完整，产权清晰，控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司资产的经营管理。4、机构分开情况 公司依照公司法、证券法和公司章程设立董事会、监事会以及按照公司管理的实际需要设置公司内部管理机构，以上机构独立运作，不受控股股东的控制；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，也没有下达任何有关公司生产经营的计划和指令，公司的生产经营管理独立运行。5、财务分开情况 公司有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司有独立的银行账户，公司不与控股股东或其他任何单位共用银行账户；公司依法独立履行纳税义务。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司董事会根据公司年度经营目标与高级管理人员签订经营目标责任书，根据年终考核和实际完成情况，进行相应的奖惩。公司将制订更加完善、科学的奖励机制，发挥管理人员的积极性和创造性，实现公司效益最大化，实现公司的可持续发展。海龙科技 2002 年度报告 11 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会的召开情况 报告期内公司共召开 2 次股东大会：2001 年度股东大会 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 3 月 2 日在兰州兰炭宾馆四楼报告厅召开，出席会议股东及股东代表 5 人，代表有效表决权数 12000 万股，占公司总股本的 100%；公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。甘肃经天律师事务所律师王森先生对本次会议进行了法律见证。会议审议通过了如下决议：1、公司董事会工作报告；2、公司监事会工作报告；3、公司 2001 年度财务决算报告；4、公司 2002 年财务预算报告；5、公司 2001 年度利润分配方案；6、选举公司第二届董事会、监事成员；7、审议聘请会计师事务所的议案。2002 年度第一次临时股东大会 公司 2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 6 月 28 日在海石湾兰炭招待所二楼会议室召开，出席会议股东及股东代表 5 人，代表有效表决权数 12000 万股，占公司总股本的 100%；公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。甘肃经天律师事务所律师王森先生对本次会议进行了法律见证。会议审议通过了如下决议：1、关于修改公司章程的议案；2、同意公司董事会成员中增加两名独立董事；选举田中禾先生、宋华女士为公司独立董事。3、关于独立董事津贴、费用事项的议案。二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司第一届董事会、监事会和管理层组成人员的任期届满，于 2002 年 3月 2 日在 2001 年度股东大会上进行了换届选举。第二届董事会组成人员：2001 年度股东大会选举姬广怀、潘锡光、李得爱、杨立新、彭显荣、杨玉林、张耀宗、徐文章、王金迪、王军、熊向忠、谢铭、李志刚为公司第二届董事会组成人员，其中李志刚、谢铭为新当选董事。在公司第二届董事会第一次会议上姬广怀先生当选为公司董事长，潘锡光先生、李得爱先生当选为公司副董事长。2001 年度股东大会选举谢信跃、唐占卿、刘文正为股东代表监事，经公司职工代表大会推举，罗文兵先生、闫洪志先生为公司职工代表监事，第二届监事会无新任监事。在公司第二届监事会第一次会议上谢信跃先生当选为公司监事会主席。增选独立董事 经 2002 年度第一次临时股东大会审议，决定董事会增加两名独立董事，并选举田中禾先生、宋华女士为公司第二届董事会独立董事。其中田中禾先生为会计学教授。海龙科技 2002 年度报告 12 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2002 年是我国加入 WTO 的第一年，国家实施西部大开发等宏观政策，加大基础建设投资，使中国经济继续保持高速增长。公司在 2002 年紧紧抓住这一市场机遇，发挥公司在炭素行业中的整体优势，通过在原料、物资采购中，实行比价管理，降低公司采购成本；在产品研制、生产中，以市场为导向，生产适销对路的产品，以公司有限的资源，最大限度的满足客户的需求；在市场开发上加强营销管理，适时调整营销策略，以满足客户需求为宗旨，公司生产经营取得了预期效果；2002 年公司实现主营业务收入431,456,357.82 元，利润总额 40,472,348.24 元，净利润 33,312,735.32 元。二、报告期内经营情况 主营业务的范围及其经营状况 1、公司经营范围：石墨电极及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2、公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：按产品分布构成情况 产品品种 主营业务收入（元）比率（%）主营业务利润（元）比率（%）超高功率电极 88,969,380.11 20.62 21,313,246.38 23.61 高功率电极 146,062,664.81 33.85 33,431,489.07 37.03 普通电极 122,263,677.57 28.34 24,696,054.91 27.35 炭块 39,855,353.04 9.24 5,906,649.26 6.54 糊 12,199,289.70 2.83 1,867,012.38 2.07 其他 22,105,992.59 5.12 3,076,681.89 3.40 按地区分布构成情况 地区 2002 年主营业务收入（元）2001 年主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（%）西南地区 95,490,612.72 90,362,383.50 5.68 中南地区 52,182,977.39 49,361,281.00 5.72 华东地区 78,406,577.75 76,236,323.00 2.85 东北地区 20,805,575.55 18,003,223.00 15.57 西北地区 100,495,887.44 101,032,214.41-0.53 华北地区 43,943,507.33 41,574,808.31 5.70 中原地区 40,131,219.64 36,333,021.00 10.45 3、主要产品及市场占有率情况（根据炭素行业协会交换资料）产 品 市场占有率 1、电极 17.58%海龙科技 2002 年度报告 13 其中：普通功率 15.44%高功率 15.54%超高功率 34.29%2、炭块 23.77%3、炭糊 25.11%4、特种石墨 4.67%4、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品经营情况 产品品种 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）超高功率石墨电极 88,969,380.11 67,656,133.73 23.96 高功率石墨电极 146,062,664.81 112,631,175.74 22.89 普通功率石墨电极 122,263,677.57 97,567,622.66 20.20 主要控股公司经营情况及业绩：公司控股的兰州炭素进出口有限公司，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营和禁止的项目除外）。截止报告期末，该公司注册资本为 1269.84 万元，本公司持有该公司 60%的股权。2002 年末，该公司总资产为 9311 万元，实现净利润 6万元。该公司法定代表人：袁海鹏。主要供应商、客户情况 1、主要供应商采购情况：2002 年，公司向前 5 位供应商采购金额为 7,312 万元，占本年公司采购总额的比例为 29.78%。2、主要客户销售情况：2002 年，公司向前 5 位销售商销售金额为 8,350 万元，占本年公司主营业务收入的比例是 19.35%。在经营中出现的问题与困难及解决方案 在生产经营中，还存在公司营销策略和手段还不能完全适应市场变化的情况；由于公司所处地域远离中心城市，公司人才相对缺乏。在今后的生产经营中，公司将转换经营机制，以市场为导向，改善公司的营销方式，以满足市场不断变化的需求；在吸引人才方面，公司将采取更加灵活的用人机制，加大激励力度，吸引优秀人才。公司盈利预测执行情况 2002 年，公司完成主营业务收入为 431,456,357.82 元，为盈利预测数的 98.65%；完成利润总额为 40,472,348.24 元，为盈利预测数的 96.42%；完成净利润为 33,312,735.32元，为盈利预测数的 93.88%。基本完成了 2002 年度盈利预测目标。三、报告期内投资情况 首次募集资金额及投向 1、公司于2002 年 8 月 15 日向社会公开发行人民币普通股 8000 万股，每股发行价6.06 元，共募集资金 484,800,000.00 元，扣除发行费用 19,585,901.19 元，净募集资金465,214,098.81 元。按照招股说明书，公司计划投资以下项目：收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑；一次焙烧炉技术改造工程；新型石墨化炉技术改造工程项目；石墨电极加工线技术改造工程；长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目；长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目；配料混捏凉料技术改造工程；特种石墨及炭素生物材料项目；炭毡及碳/碳复合材料项目。2、报告期内募集资金投资情况表 海龙科技 2002 年度报告 14 单位：万元 计划投资时间和金额 投资项目 2002 2003 累计投资 完工 进度 效益 情况 是否符合计划进度和预计收益 收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑 9756 9165.17 100%良好 是 长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目 2647 2775 828.31 31%否 一次焙烧炉技术改造工程 3234 2324 1326.03 41%否 配料混捏凉料技术改造工程 2836 2750 1498.91 53%否 未完成计划进度的说明：原投资计划进度安排在 2002 年上半年开始，由于公司股票发行于 2002 年 8 月中旬完成，虽然募集资金计划落实后，公司即着手进行项目的商务谈判、工程施工招标等前期工作，但仍造成计划投资进度拖后。3、尚未投入使用的募集资金总额 33,703 万元，目前暂存银行。报告期内本公司无非募集资金投资重大项目。四、公司财务状况及经营成果 1、公司财务状况及经营成果 单位：元 项目 2002 年 2001 年 增减数额 比上年增减（%）总资产 1,392,665,939.81 780,629,765.20 612,036,174.61 78.40 股东权益（不含少数股东权益）751,423,729.73 272,896,895.60 478,526,834.13 175.35 主营业务利润 88,300,097.35 79,082,634.98 9,217,462.37 11.65 净利润 33,312,735.32 48,011,670.14-14,698,934.82-30.61 现金及现金等价物净增加额 381,282,181.19-7,657,707.62 388,939,888.81 5079.06 增减变化原因说明：总资产增加：报告期内发行股票。股东权益增加：报告期内发行股票和盈利所得。净利润减少：由于公司在 2001 年补交 1999 年和 2000 年欠缴的所得税，根据公司享受即征即返 18%返还的政策，收到 1999 年和 2000 年所得税的返还后，造成了公司2001 年的所得税为负数，净利润增长幅度较大。2001 年如果按实际税负反映，则 2001年与 2002 年净利润实现数基本持平。现金及现金等价物净增加额增加：报告期内发行股票。2、经五联联合会计师事务所有限公司对本公司进行财务审计，为本公司出具了无保留意见的审计报告。海龙科技 2002 年度报告 15 五、董事会日常工作情况 报告期内公司董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会召开了五次会议，有关会议情况及决议内容如下：1、于 2002 年 1 月 17 日在海石湾兰炭招待所二楼会议室召开公司一届七次董事会，应到董事 13 人，实到 11 人，董事张耀宗先生因公出差委托李得爱董事代为行使表决权，董事徐文章先生因健康原因委托彭显荣董事代为行使表决权；公司全体监事和高管人员列席了会议。与会董事经审议通过了如下决议：2001 年度董事会工作报告；2001年度总经理工作报告；2001 年度财务决算报告；2002 年财务预算报告；2001 年度利润分配预案；决定于 2002 年 2 月 20 日召开公司 2001 年度股东大会。2、于 2002 年 3 月 2 日在兰州兰炭宾馆召开了公司二届一次董事会。应到董事 13人，实到 11 人，王金迪董事因出差未能出席会议，谢铭董事委托杨立新董事行使表决权；全体监事和高管人员列席了会议。与会董事经审议通过了如下决议：选举姬广怀先生为公司第二届董事会董事长，选举潘锡光先生、李得爱先生为公司第二届董事会副董事长；聘任李得爱先生为公司总经理；聘任邓广星先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任张耀宗先生、何世荣先生、齐仲辉先生为公司副总经理，聘任何景峰先生为公司财务负责人。3、于 2002 年 5 月 26 日在海石湾兰炭招待所二楼会议室召开公司二届二次董事会，应到董事 13 人，实到 13 人；公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经审议通过了如下决议：根据中国证监会有关文件规定，公司董事会组成人员中增加 2 名独立董事，董事人员由原 13 人增加到 15 人；提名田中禾先生为公司独立董事候选人；提名宋华女士为公司独立董事候选人；拟给予每位独立董事每年人民币 2 万元的津贴，独立董事参加公司董事会、股东大会的差旅费和行使职权时所需费用由公司承担；关于召开 2002 年第一次临时股东大会的议案。4、于 2002 年 10 月 25 日在海石湾兰炭招待所二楼会议室召开公司二届一次临时董事会，应到董事 15 人，实到 9 人，董事潘锡光、谢铭、王金迪先生书面委托董事姬广怀先生行使表决权；董事杨立新、徐文章先生书面委托董事彭显荣先生行使表决权；董事张耀宗先生书面委托董事李得爱先生行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经审议以举手表决方式通过了公司 2002 年第三季度报告。公司 2002 年第三季度报告刊登于 2002 年 10 月 28 日的中国证券报和上海证券报上。5、于 2002 年 12 月 5 日在公司办公楼五楼会议室召开公司二届二次临时董事会，应到董事 15 人，实到 9 人，董事谢铭、王金迪、李得爱先生委托董事杨立新先生代为行使表决权，董事姬广怀先生委托董事张耀宗先生代为行使表决权，董事潘锡光、熊向忠先生未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经审议通过了如下决议：关于修改公司章程的议案；关于变更公司董事组成人员和提名独立董事候选人的议案；关于公司对外投资事项的议案；关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 7 日的中国证券报和上海证券报上。董事会对股东大会决议的执行情况 公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票相关事宜，公司股票经中国证券监督管理委员会证监发行字2002 81 号文的通知，核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 8000 万股，2002 年 8 月 15 日公司向社会公开发行 8000 万股普通股股票，2002 年 8 月 30 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易，至此，董事会圆满完成了股东大会授权首次发行股票的全部工作。海龙科技 2002 年度报告 16 六、本次利润分配预案 公司 2 0 0 2 年度实现的净利润 3 4,2 5 1,2 6 0.5 1 元(母公司实现数),按照公司法、公司章程按 1 0%提取法定公积金 3,4 2 5,1 2 6.0 5元，按 5%提取法定公益金1,7 1 2,5 6 3.0 3元，本年度可供股东分配的利润为 2 9,1 1 3,5 7 1.4 3元，加上以前年度未分配利润 7 6,1 8 5,0 6 0.0 1 元，累计可供股东分配利润为 1 0 5,2 9 8,6 3 1.4 4 元。考虑到股东的利益及公司发展需要，拟按 2 0 0 2年末总股本 2 0,0 0 0万股为基数，向全体股东每1 0 股分配现金红利 1.0 0 元(含税)，共计 2,0 0 0 万元，期末未分配利润为 8 5,2 9 8,6 3 1.4 4元。上述预案需提交公司 2002 年度股东大会审议通过后实施。海龙科技 2002 年度报告 17 第八章 监事会报告 公司监事会依据公司法和公司章程的有关规定，认真履行了监督职能，依法对公司董事会、经理层的行为及公司财务进行了监督，认为公司财务运行良好，公司董事及经理人员能够勤勉尽责，忠实履行义务，无违反法律、法规、公司章程和损害公司股东利益的行为。一、监事会会议情况及决议内容 1、公司一届五次监事会会议于 2002 年 1 月 17 日在海石湾兰炭招待所二楼小会议室召开，应到监事 5 人，实到 5 人。与会监事审议通过了如下决议：2001 年度监事会报告；讨论公司一届七次董事会所议事项。2、公司二届一次监事会会议于 2002 年 3 月 2 日在兰州兰炭宾馆三楼会议室召开，应到监事 5 人，实到 5 人。与会监事以举手表决方式，选举谢信跃先生为公司第二届监事会主席。3、公司二届二次监事会会议于 2002 年 12 月 6 日在公司办公楼五楼小会议室召开,会议应到监事 3 人,实到 3 人。会议由监事唐占卿先生主持。鉴于谢信跃先生工作变动不再担任本公司监事职务,根据股东提名黄建国先生为本公司监事候选人。监事会依据公司法和公司章程有关监事任职的条款,经审核黄建国先生符合监事任职资格。会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 7 日中国证券报和上海证券报上。二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况：根据上市公司治理准则的有关规定，建立了完善的内部控制制度，公司各权力机构和监督机构规范运作，决策程序合法，公司董事和高级管理人员在行使公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，无损害公司利益和股东权益行为。2、检查公司财务的情况：在日常监督中，公司财务决策程序合法，财务制度符合相关规定；五联联合会计师事务所有限公司为公司出具了 2002 年度无保留意见审计报告，报告真实反映了 2002年度公司财务状况和经营成果。3、募集资金使用情况：公司向社会公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，每股发行价 6.06 元，共募集资金总额为 484,800,000.00 元，扣除发行费用 19,585,901.19 元，募集资金净额为465,214,098.81 元，其中：股本为 80,000,000.00 元，资本公积为 385,214,098.81 元，该新增投入资本实收情况，业经五联联合会计师事务所有限公司五联验字(2002)第 1009号验资报告予以验证。公司募集资金使用情况与公司招股说明书承诺投入项目一致。无挪用募集资金行为。4、收购出售资产公允情况：依据公司首次公开发行股票招股说明书募集资金投向的承诺，公司于 2002 年8 月 31 日以募集资金 9,165.17 万元收购了兰州炭素集团有限责任公司拥有的高压浸渍和二次焙烧隧道窑，并办理了资产移交相关手续。监事会认为收购过程程序合法，收购有利于公司的长远发展。报告期内公司无出售资产行为。5、关联交易是否公平：公司关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则，严格按照相关协议进行交易，无内幕交易行为发生，没有损害股东合法权益，没有公司资产流失行为。海龙科技 2002 年度报告 18 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、收购资产 为进一步减少公司与控股股东的关联交易,根据公司2 0 0 1 年第二次临时股东大会的决议:“关于公司利用发行股票募集资金收购兰州炭素集团有限责任公司拥有的德国菲斯特茵康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑设备及相关附属设备的议案”,以