600500_2002_中化国际_中化国际2002年年度报告_2003-01-26.pdf

中化国际贸易股份有限公司 二 O O 二年年度报告 二 OO 三年元月二十七日公布 中 化 国 际 贸 易 股 份 有 限 公 司 S I N O C H E M I N T E R N A T I O N A L C O M P A N Y L I M I T E D 1【重要提示】本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事李强、徐卫晖先生因公出差，未出席本次董事会审议本年度报告，但已全权委托施国梁董事长代为出席并全权委托表决。本公司年度财务会计报告已经北京中兴宇会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长施国梁先生、副总经理兼财务总监徐卫晖先生及财务部总经理李超先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中化国际贸易股份有限公司 董 事 会 2【目 录】一、公司简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-8 六、股东大会情况简介-1 0 七、董事会报告-1 2 八、监事会报告-2 5 九、重要事项-2 7 十、财务报告-3 6 十一、备查文件-7 4 3一、公司简介 1、公司法定中英文名称 公司法定中文名称：中化国际贸易股份有限公司 公司法定英文名称：S I N O C H E M I N T E R N A T I O N A L C O M P A N Y L I M I T E D 2、公司法定代表人：施国梁 3、公司董事会秘书：王克明 公司证券事务代表：刘翔 联系地址：上海市浦东新区世纪大道8 8 号金茂大厦3 区1 8 层 联系电话：（0 2 1）5 0 4 9 8 8 9 9,5 0 4 7 0 7 2 5,5 0 4 7 5 0 4 8 传 真：（0 2 1）5 0 4 9 0 9 0 9,5 0 4 7 0 2 0 6 电子信箱：i r s i n o c h e m.c o m,i n t e l s i n o c h e m.c o m x i a n g l i u s i n o c h e m.c o m 4、公司注册及办公地址：上海市浦东新区世纪大道8 8 号金茂大厦三区1 8 层 邮政编码：2 0 0 1 2 1 国际互联网网址：h t t p:/w w w.s i n o c h e m i n t l.c o m 公司电子信箱：i n t l s i n o c h e m.c o m 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：上海浦东新区世纪大道8 8 号金茂大厦三区1 8 层 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中化国际 股票代码：6 0 0 5 0 0 7、其他有关资料 公司首次注册日：1 9 9 8 年1 2 月1 4 日 公司首次注册地点：国家工商行政管理局 公司最近变更注册日：2 0 0 2 年1 1 月1 8 日 公司最近变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 6 9 4 9 公司税务登记号码：3 1 0 1 1 5 7 1 0 9 2 3 5 3 9 公司聘请的会计师事务所：北京中兴宇会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京西长安街8 8 号首都时代广场8 1 8 4二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 330,592,389.25 净利润 260,264,485.43 扣除非经常性损益后的净利润 264,488,727.39 主营业务利润 601,439,271.72 其他业务利润 13,076,833.36 营业利润 303,826,871.50 投资收益 23,260,565.32 补贴收入 7,566,028.59 营业外净支出 4,061,076.16 经营活动产生的现金流量净额 288.947,267.08 现金及现金等价物净增减额 -12,045,277.49 扣除非经常性损益的净利润调整项目为：处理下属单位股权投资损失 5 9 5,2 3 5.7 3 短期投资跌价损失 6,6 9 7,5 0 1.1 5 营业外净支出 4,0 6 1,0 7 6.1 6 补贴收入 7,5 6 6,0 2 8.5 9 上述非经常性损益减少的所得税 4 3 6,4 5 7.5 1 合 计 4,2 2 4,2 4 1.9 6 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 5调整后调整前主营业务收入（元）8,0 0 3,1 3 6,4 3 9.2 7 5,6 8 2,7 5 1,1 1 3.8 5 5,6 8 2,7 5 1,1 1 3.8 5 净利润（元）2 6 0,2 6 4,4 8 5.4 3 1 2 5,7 5 3,3 9 2.9 0 1 3 0,6 0 4,5 5 4.6 0 每股收益（元/股）0.4 7 0.3 4 0.3 5 每股经营活动产生的现金流量净额0.5 2 -1.6 9 -1.6 9 净资产收益率1 6.6 5%8.8 6%9.0 7%调整后调整前总资产（元）3,0 8 4,3 3 7,3 0 2.5 5 2,0 7 8,1 3 8,6 6 4.2 3 2,0 9 1,2 2 6,7 2 7.4 9 股东权益（元）1,5 6 3,1 8 0,2 0 5.8 9 1,4 1 9,8 2 3,7 9 3.8 4 1,4 4 0,0 0 3,1 2 3.7 1 每股净资产（元/股）2.8 0 3.8 1 3.8 6 调整后的每股净资产（元/股）2.7 2 3.8 0 3.8 5 项目2 0 0 2 年末2 0 0 1 年末2000年末6.2 8%0.2 4 3.8 7 3.7 9 1.7 3 6,5 6 7,1 5 7,1 1 7.3 6 9 0,5 2 0,7 8 7.4 4 2,5 2 8,2 3 5,3 1 0.2 6 1,4 4 2,5 1 5,5 7 9.2 7 项目2 0 0 2 年2000年2 0 0 1 年 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据：全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润3 8.4 8%3 8.2 4%1.0 7 6 1.0 7 6 营业利润1 9.4 4%1 9.3 2%0.5 4 4 0.5 4 4 净利润1 6.6 5%1 6.5 5%0.4 6 6 0.4 6 6 扣除经常性损益的净利润1 6.9 2%1 6.8 2%0.4 7 3 0.4 7 3 报告期利润净资产收益率每股收益（元/股）4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目股本资本公积法定盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数3 7 2,6 5 0,0 0 0.0 0 9 4 4,7 7 5,5 7 0.9 4 3 7,6 5 5,2 0 1.1 9 3 7,6 5 5,2 0 1.1 9 4 9,7 7 9,6 0 5.9 5 1,4 4 2,5 1 5,5 7 9.2 7 本期增加1 8 6,3 2 5,0 0 0.0 0 1 4 3,8 9 1.1 9 2 6,5 5 2,9 9 3.0 6 2 6,5 5 2,9 9 3.0 6 2 6 0,2 6 4,4 8 5.4 3 4 9 9,8 3 9,3 6 2.7 4 本期减少-1 8 6,3 2 5,0 0 0.0 0 -1 9 2,8 4 9,7 3 6.1 2 3 7 9,1 7 4,7 3 6.1 2 期末数5 5 8,9 7 5,0 0 0.0 0 7 5 8,5 9 4,4 6 2.1 3 6 4,2 0 8,1 9 4.2 5 6 4,2 0 8,1 9 4.2 5 1 1 7,1 9 4,3 5 5.2 6 1,5 6 3,1 8 0,2 0 5.8 9 6变动原因说明：股本增加为 2 0 0 2 年 9 月 1 6 日公司实施资本公积金转增股本所致；资本公积增加主要因投资的西安金珠公司以多边基金购买固定资产转增资本公积所致，资本公积减少为 2002 年 9 月 16 日公司实施资本公积金转增股本所致；盈余公积和法定公益金增加为按本年度实现净利润分别提取 1 0 法定盈余公积和 1 0 法定公益金；未分配利润本期增加为本年度实现净利润；未分配利润本期减少为提取1 0 法定盈余公积和1 0 法定公益金减少5 3,1 0 5,9 8 6.1 2 元，以及根据董事会决议每1 0 股派发现金红利2.5 0 元（含税）减少1 3 9,7 4 3,7 5 0 元（该现金红利分配方案尚需经2 0 0 2 年度股东大会批准）。三、股本变动及股东情况介绍 (一)股本变动情况 中化国际贸易股份有限公司2 0 0 2 年股份变动情况表 数量单位：千股 项目 期初数 本次变动增减（+，-）期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 1、未上市流通股份（1）发起人股份 2 5 2,6 5 0 1 2 6,3 2 5 3 7 8,9 7 5 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2 5 2,6 5 0 1 2 6,3 2 5 3 7 8,9 7 5 境外法人持有股份 其他（2）募集法人股份（3）内部职工股（4）优先股或其他 未上市流通股份合计 2 5 2,6 5 0 1 2 6,3 2 5 3 7 8,9 7 5 2、已上市流通股份（1）人民币普通股 1 2 0,0 0 0 6 0,0 0 0 1 8 0,0 0 0 （2）境内上市外资股（3）境外上市外资股（4）其他 已上市流通股份合计 1 2 0,0 0 0 6 0,0 0 0 1 8 0,0 0 0 3、股份总数 3 7 2,6 5 0 1 8 6,3 2 5 5 5 8,9 7 5 (二)股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字1999155号文批准，公司于1999年12月21日公开发行人民币普通股12,000万股，其中向社会公众发行9,000万股，向证券投资基金配售3,000万股。每股发行价格人民币8元。2、公司向社会公众发行的10,500万股A股股票（含向证券投资基金配售的1,500万 7股）于2000年3月1日在上海证券交易所挂牌，股票简称：中化国际，股票代码：600500。证券投资基金配售的其余1,500万股股票于2000年6月21日起上市流通。3、报告期内即2002年9月16日公司实施资本公积金转增股本方案，公司总股本由37,265万股增加至55,897.5万股。4、公司没有内部职工股。(三)股东情况介绍 1、截至2 0 0 2 年1 2 月3 1 日公司股东总数2 1,7 5 2 人。2、公司前1 0 名股东持股情况 截至2 0 0 2 年1 2 月3 1 日公司前1 0 名股东持股情况如下：股 东 名 称 持股数量(股)占股本比例%股份性质 中国化工进出口总公司 3 6 0,0 0 0,0 0 0 6 4.4 0 国有法人股 安顺基金 1 2,3 9 1,7 8 5 2.2 2 流通股 金鑫基金 8,4 6 3,3 7 5 1.5 1 流通股 安信基金 6,7 0 5,3 0 3 1.2 0 流通股 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 3,7 9 5,0 0 0 0.6 8 国有法人股 浙江中大集团股份有限公司 3,7 9 5,0 0 0 0.6 8 法人股 上海石油化工股份有限公司 3,7 9 5,0 0 0 0.6 8 法人股 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 3,7 9 5,0 0 0 0.6 8 国有法人股 中国石油销售总公司 3,7 9 5,0 0 0 0.6 8 国有法人股 金泰基金 3,7 3 0,7 2 6 0.6 7 流通股 说明：(1)公司前1 0 名股东中安顺基金和安信基金存在关联关系，均为华安基金管理公司管理的证券投资基金；金鑫基金和金泰基金存在关联关系，均为国泰基金管理公司管理的证券投资基金。公司未知其他股东间的关联关系。(2)公司前1 0 名股东中除各证券投资基金所持股份为流通股外，其余股东所持股份均为非流通股份。(3)持股5 以上的股东持股变动情况 公司持股5 以上的股东为中国化工进出口总公司（在本报告中以下简称“中化公司”），其所持有的本公司6 4.4%的股权属于未上市流通的发起人股份，在本报告期内无增减变动情况，也无质押、冻结情况。3、控股股东情况介绍 公司控股股东为中化公司，其法定代表人为刘德树先生。中化公司成立于1950年3月，目前注册资本为3 亿元人民币，是我国最大的专业外贸公司之一，亦是一家国际化、跨行业、多功能的综合性跨国集团公司。企业性质为国有独资公司，上级主管部门为中华人民共和国国务院，主要从事贸易（原油、成品油、化肥、化工产品、橡胶制品和经批准的一、二、三类商品和高税率商品的进出口，易货贸易和补偿贸易、对销贸易、转口贸易等）、金融（信托、保险、租赁、基金等）、投资（实业、房地产、高科技等）等经营。4、本报告期内公司控股股东未发生变更。5、报告期内，公司不存在其他持股在1 0 以上（含1 0）的法人股东。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)报告期末在职董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任职期间 年初 年末 施国梁 男 5 6 董事长 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 李若山 男 5 3 独立董事 2 0 0 2.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 王 巍 男 4 4 独立董事 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 潘跃新 男 4 4 独立董事 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 王引平 男 4 1 董事、总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 陈国钢 男 4 3 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 柴国强 男 3 9 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 徐卫晖 男 3 2 董事、副总经理 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 兼财务总监 李 强 男 3 1 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 姜爱萍 男 4 9 监事会主席 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 於乐民 男 3 9 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 叶廷勋 男 4 7 监事(职工代表)2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 杨 峰 男 3 7 副总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 王克明 男 3 8 董事会秘书 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 备注：公司董事、监事在股东单位任职情况如下：姓名 所在股东单位 担任职务 任职期间 施国梁 中化公司 总经济师 根据中化公司任命 陈国钢 中化公司 总会计师 根据中化公司任命 柴国强 中化公司 人力资源部总经理 根据中化公司任命 李 强 中化公司 对外经贸信托投资公司总助 根据中化公司任命 姜爱萍 中化公司 审计部总经理 根据中化公司任命 於乐民 中化公司 法律部总经理 根据中化公司任命 2、年度报酬情况 报告期内，3 名独立董事、1 名职工代表监事及4 名高级管理人员共计8 人在公司领取报酬，根据公司董事会有关会议决议、公司有关薪酬发放制度及公司2 0 0 1年度绩效考评结果，公司本年度实际支付给上述人员的报酬总额为1,8 4 2,7 5 9 元，报酬区间从3 千元到6 1 万元，其中2 0 万元以上5 人，金额最高的前三名董事获得的实际报酬（津贴）总额为5 5,0 0 5 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1,3 2 6,7 5 0 元。公司每位独立董事年度津贴全额8 万元，按股东大会通过后进入公司工作的实际月份当年发放5 5%，出席董事会和股东大会的差旅费，以及按公司章程行使职权所需费用均在公司据实报销。公司董事施国梁、陈国钢、柴国强、李强以及公司监事姜爱萍、於乐民均在中化公司而未在本公司领取报酬。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任人员姓名及离任原因【参 9见六（二）】(1)公司第二届董事会第八次会议经审议，同意刘德树先生本人提出的因工作原因辞去公司第二届董事会董事长及董事职务的请求；同意刘建平先生本人提出的因工作变动原因辞去公司第二届董事会董事职务的请求；选举施国梁副董事长为公司第二届董事会董事长。(2)公司第二届董事会第五次会议经审议，同意夏邦于先生因工作变动原因辞去公司财务负责人职务的请求；同意聘徐卫晖副总经理兼任公司财务负责人 财务总监，同意续聘王克明先生为公司董事会秘书。(二)公司员工情况 报告期末本公司在册员工4 8 0 人。公司人员专业构成情况如下：业务人员3 4 8人，财务人员6 7 人，中高层管理人员1 9 人，职能人员4 6 人。公司人员教育程度情况：博士学历2 人，硕士、研究生学历4 4 人，本科学历 2 9 3 人，大专学历9 1 人，中专、高中以下学历5 0 人。报告期末公司共有退休职工3 人。五、公司治理结构(一)公司治理现状 根据2 0 0 2 年1 月7 日中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则（以下简称“准则”），报告期内公司进一步完善了公司法人治理，已基本符合准则的具体要求。对比2 0 0 1 年，公司在法人治理建设方面取得的进展如下：1、通过引进独立董事、建立独立董事制度，形成董事会权力制衡机制，切实保护中小股东的平等利益。公司从董事会成员的知识结构、年龄层次、社会资源和业务背景出发，根据公司发展战略及经营管理的实际需要，对候选人进行了仔细斟选，以确保发挥独立董事在监督公司经营管理、提高公司绩效，保护全体股东、特别是中小股东权益等方面的重要作用。经股东大会表决通过，王巍、潘跃新及李若山三位先生凭借其在并购与资本运营、法律实务及审计财务三个方面的资深专业背景和丰富从业经验成为公司独立董事。至此，公司董事会人员的专业构成更加合理化，为董事会决策的科学性、客观性奠定了良好的基础。公司已提前完成了中国证监会要求的独立董事在2 0 0 3年6 月3 0 日前占董事会1/3 以上的要求。2、筹建并设立董事会5 个专业委员会，制定各委员会实施细则，提升了董事会的决策效率和专业化水平。根据准则的指导意见，公司董事会设立了提名、战略、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为独立董事发挥其重要作用提供了工作舞台，明确了独立董事相应的责任与义务，更好地实现了董事会权力的内部分配与制衡。此外，考虑到公司董事会多数董事异地办公，而公司主营的国际贸易业务全球化、需即时快速决策的特点，公司董事会在上述四个专业委员会之外，借鉴国外优秀上市公司的经验，积极进行制度创新，设立了董事会执行委员会，在董事会授权范围内负责对公司超过经营计划范围的事项，或突发、紧急、临时性重大事项进行决策，提高了公司的决策效率。103、制定了一整套比较完整的公司治理制度。公司制定并修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和信息披露制度以及各专业委员会的具体实施细则，并提交股东大会审议通过，为公司法人治理的进一步完善打下制度基础，从制度上加强和细化了公司治理，从而确保股东大会董事会执行委员会总经理事业部这一系列授权经营链条层次分明、权责清晰。4、实行董监事分工责任及年度绩效考评制度，落实董事/监事的个别责任。公司制定了董监事分工制度和津贴发放办法，明确要求各位董监事根据自己的专业分工制定年度调研及工作计划，并由监事会负责保管、监督及年底考评，根据绩效考评结果决定津贴发放比例。这种做法落实了董监事每个人的个人责任，使董监事不再仅只是兼职、荣誉或简单参与集体决策，而是要用更多的时间精力去调研了解公司经营管理实际情况，使董监事发言言之有据，大大提升了董监事会的决策效率和准确性。5、积极参与建立现代企业制度大检查工作。2 0 0 2 年5 月1 0 日中国证监会、国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知。根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，公司对经营决策独立性、股东大会、董事会、监事会的建设和规范运作，以及控股股东的行为规范等公司的法人治理情况和内部各项制度进行了系统的自查和反思，填写自查报告并上报，公司在关联交易、募集资金使用、信息披露、大股东挪用占压上市公司资金、对外担保等受到监管机构重点关注的方面未出现任何问题，顺利通过本次大检查。(二)独立董事履行职责情况 经公司2 0 0 1 年度股东大会及2 0 0 2 年第2 次临时股东大会投票表决，王巍、潘跃新和李若山三位先生当选公司第二届董事会独立董事。独立董事加入公司董事会后，知情权得到有效保证：除日常信息外，公司将关联交易的情况定期向独立董事报告，重大投资项目在董事会会前单独向独立董事进行汇报。公司办公地点设立有独立董事办公室，提供必要的办公设备与支持。同时还在公司网站单独开辟独立董事栏目，以便于中小股东与独立董事交流沟通。自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内公司的董事会和股东大会，分别从资本运作、法律和财务角度对公司的关联交易以及其他议案发表了专业性意见；对公司向控股股东下属关联企业贷款、变更募集资金投向以及对子公司进行担保等事项做出客观、公正地判断，并出具了独立董事意见书。此外，独立董事还参与了公司战略的制定，参与公司各专业委员会的筹建并担任要职，协助管理层开展经营活动，提高了董事会决策水平，使公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化，对公司的良性发展起到了积极的作用。(三)公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。1、业务方面：公司拥有自己独立的采购和销售系统和渠道，商品采购和销售均由公司自行完成，不依赖于控股股东。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的经营。112、人员方面：公司经理、高级管理人员和主要员工均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任任何行政职务和获取报酬。公司设有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实施管理，根据董事会和经理的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。公司在人员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。3、资产方面：公司股东投入公司的资产独立完整，公司帐面的各项资产产权明晰。公司拥有独立的生产经营系统和相关配套设施，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门，设有董事会办公室、总经理办公室、工会、人力资源部、财务总部、执行总部、信息技术部、投资部、审计部共9个职能部门，各部门之间分工明确，各司其职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独进行税务登记，独立纳税，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。(四)公司高管人员激励机制 报告期公司第二届董事会第五次会议根据公司2 0 0 2 年度经营预算确定了公司高级管理人员的年度报酬总额，其中5 5 作为基本工资于2 0 0 2 年当年按月度发放，余下4 5 作为效益工资在2 0 0 2 年度结束后由董事会根据预算完成情况和绩效考评结果确定是否发放和发放金额。六、股东大会简介 （一)本报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会 1、公司2 0 0 1 年度股东大会 根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司2 0 0 1 年度股东大会于2002年5月13日上午9：00在北京中化大厦召开，出席会议的股东及股东代理人4人，代表股份总数为253,011,921股，占公司总股份的67.90%，符合公司法、公司章程及相关法律、法规的规定，公司刘德树董事长因公未能出席会议，会议由施国梁副董事长主持。会议审议通过了2001年度董事会工作报告、2001年度监事会工作报告、关于聘请2002年度公司审计机构的议案、2001年度财务决算报告、2001年度报告（正文及其摘要）、2001年度利润分配方案、关于选举徐卫晖先生为公司第二届董事会董事的议案、关于选举王巍先生为公司第二届董事会独立董事的议案、关于选举潘跃新先生为公司第二届董事会独立董事的议案、股东大会议事规则、关于签署关联交易框架协议的议案、关于董事（含独立董事）、监事津贴的议案和关于修订的议案。北京市天元律师事务所就本次会议的召集、召开、现场见证以及表决结果出具了法律意见书。本次股东大会通知于2002年4月13日刊登于中国证券报和上海证券报，决议及法律意见书公告于2002年5月14日刊登于中国证券报和上海证券报。12 2、公司2 0 0 2 年度第一次临时股东大会 根据公司第二届董事会第十二次会议决议，公司2002年度第一次临时股东大会于2001年9月2日上午9:00在北京中化大厦2103会议室召开，出席会议的股东及股东代理人3人，代表股份总数为255,381,374股，占公司总股份的68.53，符合公司法、公司章程及相关法律、法规的规定，会议由施国梁董事长主持。会议审议通过了关于设立董事会提名、执行、战略、审计和风险、薪酬与考核五个专业委员会的议案和公司2 0 0 2 中期资本公积金每1 0 股转增5 股的议案。北京市天元律师事务所就本次会议的召集、召开、现场见证以及表决结果出具了法律意见书。本次股东大会通知于2002年8月1日刊登于中国证券报和上海证券报，决议及法律意见书公告于2002年9月3日刊登于中国证券报和上海证券报。3、公司2 0 0 2 年度第二次临时股东大会 根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司2 0 0 2 年度第二次临时股东大会于2002年12月2日上午9:00在北京中化大厦2103会议室召开，出席会议的股东及股东代理人6人，代表股份总数为405,174,508股，占公司总股份的72.48，符合 公司法、公司章程及相关法律、法规的规定，会议由施国梁董事长主持。会议审议通过了选举李若山先生为公司第二届董事会独立董事的议案、关于变更剩余募集资金增资中化船务的议案和关于修订公司章程的议案。北京市天元律师事务所就本次会议的召集、召开、现场见证以及表决结果出具了法律意见书。本次股东大会通知于2002年10月31日刊登于中国证券报和上海证券报，决议及法律意见书公告于2002年12月3日刊登于中国证券报和上海证券报。（二）报告期内公司董事、监事变更情况（参见四、（一）3 项内容）1、经公司2 0 0 1 年度股东大会表决通过，选举徐卫晖先生为公司第二届董事会董事，选举王巍先生、潘跃新先生为公司第二届董事会独立董事，任期至本次董事会期满。2、经公司 2 0 0 2年第二次临时股东大会表决通过，选举李若山先生为公司第二届董事会独立董事，任期至本次董事会期满。七、董事会报告 (一)综合分析 1、市场环境分析 (1)外贸数据 报告期全球贸易仅增 1，而我国对外贸易却大幅增长，据海关初步统计，2 0 0 2年全国进出口总值为 6,2 0 7.8 5 亿美元，同比增长 2 1.8%，其中：出口 3,2 5 5.6 9 亿美元，同比增长 2 2.3%；进口 2,9 5 2.1 6 亿美元，同比增长 2 1.2%，进出口顺差 3 0 3.5 3亿美元，同比增长 3 4.6%。(2)市场行情 报告期化工品市场整体回暖，商品市场价格普遍上涨，主要受三大因素影响:一是需求走强，在世界经济滑坡的情况下，中国经济继续保持较高幅度的增长，尤其是加入W T O 后，各行业增加了对化工原料的需求，扭转了2 0 0 1 年供过于求的状 13况，市场行情回暖，价格回升。其次是价格触底反弹强劲，2 0 0 1 年化工原料价格跌幅较大，不少品种已跌到历史最低水平，售价处于成本线以内，化工企业困难重重。2 0 0 2 年，随着市场好转，价格开始反弹。第三是原油价格拉动，美、伊对峙形势日趋紧张，各国均增加石油储备，原油价格从年初的每桶1 8 美元最高涨至3 2 美元，以原油为原料的一大批有机化工产品成本大幅上升，推动了整体价格上涨。2、经营成果分析 报告期内公司实现销售收入8 0.0 3 亿元人民币，同比增长2 1.8 7%；实现净利2.6亿元，同比增长1 8 7.5 2%。在销售收入中，稳定业务比重为7 5%，利润来源中，稳定业务比重约占6 5%。公司全年经营活动净现金流入为2.8 9 亿元，资金运转趋势良好。在2 0 0 1 年系统整合业务资源、全面夯实资产质量、战略南移“软着陆”成功的基础上，报告期公司以董事会为核心，以明确的战略目标为指引，坚持“服务与承诺”的理念，在追求企业长远发展与优秀上市公司目标的征程中，成功踏出坚实的一步。在经营中公司坚持以市场化为导向、以客户需求为中心，为客户提供优质和高标准的个性化服务、提高客户满意度的经营理念得到进一步的强化和提升。公司以事业部建设与完善为工作主线，继续推动管理改善工程，核心经营能力和管控水平得到进一步提高。在此基础上公司适时抓住市场转暖的有利时机，主营业务在保证经营质量的前提下实现了良好的经营业绩，各项主要业绩指标的完成情况达到或创造了公司历史上的最好水平。公司业绩大幅增长、企业面貌焕然一新的主要原因分析如下：(1)董事会充分发挥了治理核心的作用 公司第二届董事会在完善公司法人治理结构，促进公司规范运作方面做了大量的工作。这是指引公司走入健康、良性、可持续发展轨道的必要条件。新一届董事会在股东大会的授权下，把战略规划、资源配置、内部管控、治理诊断、企业文化与自身建设五个方面确立为董事会最近几年的五大核心职能。在新一届董事会中，实行了分工责任及年度绩效考评制度，每位董事都肩负着自身的专业与职责分工。这项制度切实加强了董事会对公司经营管理的实际掌控。在此基础上，公司引进3 名独立董事，建立独立董事制度，形成了有效的权力制衡机制；与此同时筹建并设立了5 个专业委员会，制定了各委员会实施细则，提升了董事会的决策能力、效率和专业化水平。规范的公司治理，有决策能力的董事会组成，为公司的业绩改善与长远发展奠定了坚实基础。(2)公司战略发展方向得到明确 在对公司的优势和劣势、面临的机遇和挑战进行了仔细的分析与判断基础上，公司提出在化工品营销、化工品物流和精细化工品投资三大领域培养公司核心竞争能力的战略方向，即在化工品贸易分销业务方面，继续保持主营大商品的优势地位，积极开展经营创新，争取成为国内最大的化工品分销服务商。在化工品物流方面，通过投资物流设施、整合物流资源，为国内大中型化工生产和贸易企业提供专业化物流服务，在若干环节成为中国化工物流行业的先行者，使物流逐步发展成为公司未来新的利润来源。在投资方面，通过精细化工领域的研发和实业投资，建成具备规模经济、高技术含量、高附加值的精细化工项目，形成以项目 14为中心的产、运、销一体化产业链。以明确的战略方向为指引，公司内部各种经营要素得以动态整合，实现了重要战略资源的优化配置。(3)公司总部南移的战略效果初步显现 在公司发展进程中，2 0 0 1年公司总部从北京南移上海浦东是一项具有重大及长远意义的战略举措。经过一年多的摸索和调整，报告期公司基本已克服初期的不适应及人心浮动等问题，理顺了经营秩序，成功地实现了“软着陆”。南移以后，公司更加贴近市场和客户，核心客户群及主营商品市场份额较以往有较大的提高，分享了华东地区经济高速成长的成果，并得到了更广阔的市场发展空间。另外，除公司自身努力外，客观上南移后的低所得税率等政策因素，也使公司获得一部分增量收益。2 0 0 2 年公司执行 1 5 的所得税率，因此节约所得税 4 0 0 0万元以上。(4)资源整合发挥效益 公司对华东化工资源的整合在2 0 0 2 年发挥效益。2 0 0 1 年公司南移上海后，根据大股东上市之初对中化国际全体股东的承诺，为了消除同业竞争，公司对集团在华东地区的化工品及塑料业务的经营资源进行了整合，并成功实现了对上述业务的战略移植。2 0 0 2 年公司化学品事业部销售量达到5 2 万吨，同比增长1 4 7.6 2%，实现销售收入1 8.0 2 亿元，同比增长1 5 0.2 8%，实现税前利润近6 0 0 0 万元。其中甲醇经营1 4 万吨，同比增长2 9%，同时苯酚、丙酮、苯乙烯等散化业务同比也有大幅增长。除此之外，收购舟山兴中股权等项目的投资收益，为公司带来2 0 0 0 万元以上的增量利润。(5)建立并实施市场化的薪酬激励体系 公司在薪酬资源分配上实施按“贡献”取酬的原则，根据各事业部占用公司营运资源及实现利润等指标，来核定各事业部的薪酬资源额度。同时根据各项业务和事业部特点，设立“总裁奖励基金”及“超额贡献奖”，保证了薪酬激励机制的灵活性和有效性。在薪酬激励体系的实施过程中，保证了资源分配方案的透明、公开和公正。这种市场化的分配机制激发了公司员工的积极性、潜能和创造力。(6)公司管控和服务流程支持功能不断完善 公司从自身业务特点和经营情况出发，建立健全自身的风险管控体系，取得了令人满意的实施效果。报告期公司完善事业部建制，改进交易流程，强化内控体系，在控制经营风险的基础上促进了分销业务发展。此外，公司藉助E R P 技术平台，信息处理能力和管理水平明显提高。在突出销售收入与利润等经营指标的同时，及时强调并严格控制资金周转率、存销比例等质量指标。公司就逾期库存、逾期帐款等涉及风险管控的关键问题进行了专项整治，严肃经营纪律。经过努力，2 0 0 2 年当期逾期应收帐款降低到历史最低水平。(7)客户服务、市场开拓和业务创新工作取得进展 报告期公司原有供应商和客户群得到巩固和优化。公司在与国际著名化学与物流跨国公司建立战略联盟的同时，实行大客户与核心客户的优化服务战略，在巩固C B B、R A G、扬子石化、天石化等大客户关系的基础上，利用地域优势，新拓展了江苏众宏、浙江皮塑、常州塑料等大客户，核心客户从传统效益差、周转困 15难的国企向效益好、现金流充足的合资企业和国企转变。2 0 0 2 年，区域分销商和最终用户占总客户的比例达到8 7%。业务创新方面，公司在新产品、新市场、新客户、新的经营服务方式方面大胆创新。以冶金能源事业部为例，该部积极向焦炭的上下游产品链条延伸，新开发了石油焦、钢材、煤炭等业务，其中：石油焦经营3 3 万吨，钢材经营2 0 万吨，煤炭经营1 6 万吨，以上新增的三大商品当期为公司贡献了约2,0 0 0 万的利润增量，为公司未来的发展创造了新的盈利增长点。(8)市场形势好转为业务拓展提供空间 化工品市场经过2 0 0 1 年大幅下跌走势后2 0 0 2 年出现恢复，世界化工行业整体呈现一定程度的复苏迹象。报告期公司主要商品价格指数与去年年底相比，上涨2 0%以上。由于采取了与供应商联盟并贴近终端用户的营销模式，公司对市场走势的调研、分析和判断能力均有所提高，通过及时清理历史库存，增加可用经营资源，适度扩大采购和销售力量，获得了一定的超额回报。(9)企业文化建设取得成果 在经营业绩增长的同时，报告期公司企业文化建设也迈上了一个新的台阶。公司不断完善的业务流程、严格的规章制度，强化了公司员工的规则意识；公司对关键岗位人员持续实施了“再教育”工程，营销理念、C R M、绩效管理等专项培训，在公司营造出良好的学习氛围；拓展训练等团队建设活动，增强了员工之间的交流和交往，提高了员工的归属感。“做人：诚信、合作，善于学习；做事：认真、创新，追求卓越”成为公司上至董事会下至普通员工的共同追求，成为公司建设企业文化的方向和目标，而“服务与承诺”的公司理念更是深入人心，客户利益维护、股东