600010_2003_包钢股份_钢联股份2003年年度报告_2004-02-25.pdf

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年年度报告内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年年度报告(股票代码：600010)(股票代码：600010)2004 年 2 月 2004 年 2 月 重要提示 重要提示 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-2-2本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事蔡连重、刘玉瀛、于鸿君、简伟因工作原因未能出席本次董事会，分别书面委托董事林东鲁、许万成、梁才、郭景龙代为表决。公司董事长林东鲁先生、总经理徐政先生、财务总监曹敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-3-3 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第一节 公司股本变动情况.7 第二节 股东情况介绍.8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第一节 公司董事、监事、高级管理人员基本情况.10 第二节 公司人员构成情况.11 第五章 公司治理结构.12 第一节 公司治理现状.12 第二节 独立董事履行职责情况.12 第三节 公司独立性情况.12 第四节 高管人员的激励与约束机制.13 第六章 股东大会情况简介.14 第一节 公司股东大会情况.14 第七章 董事会报告.16 第一节 公司主营业务范围及经营情况.16 第二节 报告期内公司投资情况.18 第三节 公司财务状况.19 第四节 生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响.22 第五节 会计师事务所审计意见.22 第六节 2004 年度的生产、经营计划.22 第七节 董事会日常工作情况.24 第八节 利润分配预案.26 第九节 信息披露报刊变更情况.26 第十节 其他事项.26 第八章 监事会报告.27 第九章 重要事项.29 第十章 财务报告.32 第十一章 备查文件目录.71 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-4-4第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定英文名称：Inner Mongolian BaoTou Steel Union Co.,Ltd 英文名称缩写：BSU 2、公司法定代表人：林东鲁 3、公司董事会秘书：郭景龙 公司证券事务代表：敖璐 联系地址：内蒙古包头市昆区钢铁大街 85 号 联系电话：0472-2319990 传 真：0472-2105006 2319991 电子信箱： 4、公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址：内蒙古包头市昆区钢铁大街 85 号 邮 编：014010 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券融资部（包头市昆区友谊大街鞍山道南口中鸿大楼三楼）6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：钢联股份 股票代码：600010 7、公司首次注册日期：1999 年 6 月 29 日 公司注册地点：内蒙古自治区工商管理局 企业法人营业执照注册号：1500001007122 税 务 登 记 号：150230701464975 公司聘请的会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B座 18 层 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-5-5第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1本年度主要会计数据 (单位:人民币元)项 目 名 称 金 额 利润总额 849,350,703.17净利润 565,552,987.56扣除非经常性损益后的净利润 564,185,770.22主营业务利润 1,276,946,917.26其他业务利润 5,960,561.57营业利润 853,342,177.74投资收益 4,200,733.51补贴收入 营业外收支净额-8,192,208.08经营活动产生的现金流量净额 3,077,077,696.06现金及现金等价物净增减额 506,645,911.20注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：1、处置固定资产损益：8,261,368.31 元 2、其他营业外支出:24,500.52 元 3、其他营业外收入：93,660.75 元 4、以前年度已计提各项减值准备的转回：6,855,996.75 元 5、所得税影响：-2,703,428.67 元 2近三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 10,719,829,693.86,404,781.500.66 5,581,354,214.80净利润 元 565,552,987.56305,433,330.60 256,658,839.96 总资产 元 9,739,329,037.728,266,826,747.94 7,271,355,808.20调整前 4,157,339,068.413,591,786,080.85 3,473,535,150.25股东权益（不含少数股东权益）调整后 4,157,339,068.413,779,286,080.85 3,598,535,150.25摊薄 元/股 0.45 0.24 0.21 每股收益 加权 元/股 0.45 0.24 0.22 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.45 0.25 0.22 调整前调整后 调整前 调整后 摊薄 元/股13.60 8.50 8.08 7.39 7.13 净资产收益率 加权 元/股14.42 8.42 8.01 8.09 7.78 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）14.39 8.62 8.19 8.41 8.08 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 2.46 1.09 -0.30 调整前调整后 调整前 调整后每股净资产 元/股 3.33 2.87 3.02 2.78 2.88 调整后的每股净资产 元/股 3.33 2.87 3.02 2.78 2.88 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-6-6注：报告期扣除非经常性损益后的净利润：564,185,770.22 元。2003 年净资产收益率和每股收益指标如下表：（单位：人民币元）净资产收益率 每股收益 指 标 名 称 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1,276,946,917.2630.7232.561.02 1.02营业利润 853,342,177.7420.5321.760.68 0.68净利润 565,552,987.5613.6014.420.45 0.45扣除非经常性损益后的净利润 564,185,770.2213.5714.390.45 0.453报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1,250,000,000 1,250,000,000资本公积金 1,912,445,161.20 1,912,445,161.20盈余公积金 143,504,705.81 56,555,298.76228,337,653.95其中：公益金 47,834,901.93 28,277,649.3876,112,551.31未分配利润 473,336,213.84 565,552,987.56272,332,948.14766,556,253.26股东权益合计 3,779,286,080.85 565,552,987.56187,500,000.004,157,339,068.41 变动原因：本公司本年度实现净利润 565,552,987.56 元，根据公司章程及公司 2003 年度利润分配预案，本公司按 10%和 5%分别提取法定盈余公积金和公益金，并按 2003年度股东大会决议所确定的 2002 年度利润分配政策，每 10 股派发现金红利 1.50元，导致盈余公积金、公益金及未分配利润增减变动。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-7-7第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 公司股本变动情况公司股本变动情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）项 目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股2、其他 已上市流通股份合计 900,000,000 900,000,000 887,780,000 12,220,000 900,000,000 350,000,000 350,000,000 900,000,000 900,000,000 887,780,000 12,220,000 900,000,000 350,000,000 350,000,000 三、股份总数 1,250,000,000 1,250,000,000 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发行字200116 号文批准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证券交易系统，以每股 5.18 元的发行价格，向社会公众公开发行了人民币普通股 35,000 万股，并于 2001 年 3 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次35,000 万股人民币普通股的发行，公司总股本由 9 亿股扩大为 12.5 亿股。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-8-82、报告期内股份变动情况 报告期内公司股份总额及结构未发生变化。3、公司没有发行内部职工股。第二节第二节 股东情况介绍股东情况介绍 1、报告期末股东总数 报告期末，本公司股东总数为 124495 户。2、报告期末，公司前 10 名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)：（1）、前十名股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司(以下简称”集团公司”)、山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。集团公司与山西焦煤（集团）有限责任公司存在原燃料供应关系。两者之间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）、前十名股东中，公司未知其他 8 名流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余 8 名股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。3公司控股股东的基本情况 报告期内，公司控股股东仍为集团公司，没有发生变化。包头钢铁（集团）有限责任公司的前身包头钢铁公司成立于 1954 年隶属于冶金工业部。1998 年 6 月，经内蒙古自治区政府批准，包头钢铁公司进行整体改制正式设立了包头钢铁（集团）有限责任公司。集团公司是我国冶金行业十大钢铁企业之一。公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册，法人代表为林东鲁；注册号为：1500001700002；公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区；注册资本为111 亿元；经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通序号 股 东 名 称 报告期末持股数(股)占总股本比例（%）增减变动(股)所持股份类别 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 887,780,00071.02无 国有法人股 2 中国工商银行同益证券投资基金 18,094,1821.45+18,094,182 流通股 3 山西焦煤（集团）有限责任公司 6,500,0000.52无 国有法人股 4 云南世博投资有限公司 4,296,9300.34无 流通股 5 昆明天竞商贸有限公司 3,041,2020.24无 流通股 6 中国建设银行博时裕富证券投资基金 2,841,5190.23-421,237 流通股 7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,7000.21-64,200 流通股 8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,4750.19-1,892,455 流通股 9 全国社保基金一零六组合 2,250,3730.18+2,250,373 流通股 10 张佳娜 2,031,4520.16+2,031,452 流通股BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-9-9机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。4报告期内，本公司所持股份比例达 5%以上（含 5%）的股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，所持股份未发生变化，也未发生被质押、冻结或托管的情况。未知其他股东的质押、冻结或托管的情况。5报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)：公司未知 10 名流通股股东间是否存在关联关系。序号 股 东 名 称 报告期末持股数(股)所持股份类别 1 中国工商银行同益证券投资基金 18,094,182A 股流通股 2 云南世博投资有限公司 4,296,930A 股流通股 3 昆明天竞商贸有限公司 3,041,202A 股流通股 4 中国建设银行博时裕富证券投资基金 2,841,519A 股流通股 5 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,700A 股流通股 6 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,475A 股流通股 7 全国社保基金一零六组合 2,250,373A 股流通股 8 张佳娜 2,031,452A 股流通股 9 商水县鸿翔邮政广告有限公司 1864500A 股流通股 10 哈尔滨市新阳菜市场 1799599A 股流通股 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-10-10第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 公司董事、监事、高级管理人员基本情况公司董事、监事、高级管理人员基本情况 一、基本情况简介 注：1.在股东单位任职并领取报酬的董事、监事 姓 名 任 职 单 位 任职期间 职务 林东鲁 包头钢铁（集团）有限责任公司 1998.5-董事长 许万成 包头钢铁（集团）有限责任公司 1998.5-副董事长 曹忠魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 2002.2-总经济师 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 2002.4-总会计师 霍智河 包头钢铁（集团）有限责任公司 1998.9-审计处处长 杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 1997.1-董事长 蔡连重 中国第一重型机械集团公司 1998.5-副总经理 姓名 职务 性别年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 林东鲁 董事长 男58 2003.3-2006.30 0 许万成 董事 男59 2003.3-2006.30 0 曹忠魁 董事 男54 2003.3-2006.30 0 刘玉瀛 董事 男39 2003.3-2006.30 0 徐政 董事、总经理 男50 2003.3-2006.30 0 宋铁军 董事、党委书记 男53 2003.3-2006.30 0 郭景龙 董事、董秘、副总 男48 2003.3-2006.30 0 王为民 董事 男38 2003.3-2006.30 0 杜志毅 董事 男56 2003.3-2006.30 0 蔡连重 董事 男52 2003.3-2006.30 0 简伟 董事 男55 2003.3-2006.30 0 梁才 独立董事 男65 2003.3-2006.30 0 于鸿君 独立董事 男41 2003.3-2006.30 0 韩竟 独立董事 男52 2003.3-2006.30 0 李含善 独立董事 男58 2003.3-2006.30 0 郑东 独立董事 男44 2003.3-2006.30 0 全泽 独立董事 男33 2003.3-2006.30 0 王伟 监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席 男50 2003.3-2006.30 0 霍智河 监事 男55 2003.3-2006.30 0 侯玉林 监事 男46 2003.3-2006.30 0 曹敏 财务总监 男54 2003.3-2006.30 0 徐列平 总工程师 男47 2003.3-2006.30 0 孙玉文 副总经理 男52 2003.3-2006.30 0 郭永刚 副总经理 男48 2003.3-2006.30 0 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-11-11王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司2002.3-财务处处长 简伟 中国钢铁炉料华北公司 1993.1-副总经理 2非股东单位任职并领取报酬的董事、独立董事 姓 名 任 职 单 位 职务 梁才 中国钢铁工业协会 秘书长 李含善 内蒙古工业大学 校长 于鸿君 北京大学光华管理学院 教授、院长助理 韩竟 内蒙古广播电视大学 副校长 郑东 国泰君安证券股份有限公司 核心研究员 全泽 华龙证券有限责任公司 投行部总经理 二、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬，依据经济责任制考核办法，根据公司薪酬制度有关规定按月发放。2、报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的 9 人，年度报酬总额为 285330 元。其中，年度报酬在 2.5 万元至 3 万元的 1 人；3 万元至3.5 万元的 7 人；3.5 万元以上的 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额为 96321元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 99592 元。3、独立董事的津贴情况，本公司独立董事没有职位津贴，每次参加会议补助车马费 5000 元人民币。三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1公司董事离任情况 报告期内，由于公司第二届董事会于 2003 年 3 月 26 日经公司 2002 年度股东大会选举产生，公司第一届董事会成员中史德明先生、张志公先生、宋建中女士、张俊杰先生、龙涛先生、张国忠先生不再担任本公司董事。2经公司第二届董事会第一次会议选举，林东鲁先生当选为公司董事长。3经公司第二届监事会第一次会议选举，王伟先生当选为公司监事会主席。4经公司第二届董事会第一次会议审议，决定聘任徐政先生为公司总经理，郭景龙先生为公司董事会秘书。聘任郭景龙先生、孙玉文先生、郭永刚先生为公司副总经理，曹敏先生为公司财务总监；徐列平先生为公司总工程师。该事项公司已在 2003 年 3 月 28 日的中国证券报和上海证券报上公告。第二节 公司人员构成情况 第二节 公司人员构成情况 一、截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册员工为 7579 人。其中：在职员工：6858 人；离岗退养：659 人；其他人员：62 人；二、在职员工结构状况如下：1按员工专业构成分类：生产人员 5472 人；销售人员 157 人；技术人员 442 人；财务人员 81 人；管理人员 577 人；见习人员 129 人。2按员工教育程度分类：硕士研究生 39 人；本科生 929 人；大专生 1036 人；中专生 338 人；高中生3601 人；高中以下 915 人。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-12-12第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理现状公司治理现状 报告期内，公司根据上市公司治理准则（以下简称准则）的要求，进一步完善了公司法人治理，现已基本符合准则的具体要求。根据上市公司章程指引、股东大会规范意见、公司治理准则等规章，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易准则及经理工作细则等基本治理制度。治理制度一方面，对公司的规范运作起到了积极的保证作用；另一方面，治理制度对管理层及决策层的权利与职责间进行了明确的界定，从而使维护全体股东，特别是中小股东的权益有了制度上的保证。通过中国证监会西安证管办对本公司的巡回检查，公司认真、全面分析了此前存在的问题，并及时制定、落实整改措施。进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对有关法律、法规及规则的理解、认识和运用水平，使公司运作更加趋于规范。在今后的工作中，公司各管理层相关人员将不断加强对有关政策、法规、规章等的学习和理解，并严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规章和公司章程等相关制度规定，加强自律、自查，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，完善信息披露制度，加大公司财务管理制度的实施力度，促使公司持续、健康、稳定发展。公司已根据中国证监会西安证管办的整改要求，制定了整改方案，并已贯彻落实。相关的资料已进行了披露。第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司早在 2000 年 7 月就建立了独立董事制度，并按照公司章程中对独立董事任职资格的有关规定选举产生了 6 名独立董事，占公司全体董事（17 名）的 1/3以上。本公司独立董事涉及专业广泛，包括：投资咨询专家、冶金技术专家、高等院校的学者、具有证券从业资格的会计师等，公司独立董事还在公司董事会各专门委员会中担任重任，因此，公司独立董事能够对公司的发展战略、经营管理、投资、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效地审查，公司独立董事参加了报告期内公司召开的各次董事会，并认真审议会议的相关议题，对公司的规范运作起到了有效的监督作用，使得公司的治理、决策更加科学化、规范化、透明化，从而进一步促进了公司的良性发展。第三节 第三节 公司独立性情况公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财物五方面与控股股东完全分开，具有完整的业务和自主经营能力。一、业务方面：公司的主要业务是以钢材的加工、销售为主，公司拥有独立的业务体系，完整的生产体系、独立的销售体系。二、资产方面：钢联公司拥有轨梁厂、无缝厂、薄板坯连铸连轧厂、连轧钢管厂、销售分公司等完整的生产经营实体，公司产权明晰、工艺完整、经营独立。钢联公司拥有经国家工商局批准注册号为 870523 的注册商标。钢联公司有偿使用所占用的包钢（集团）公司拥有的包昆国有1997字第 00113 号至 00122 号国有土地使用证项下的土地使用权。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-13-13三、机构方面：钢联公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。四、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，公司高级管理人员没有在集团公司兼任职务，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同、工资亦实行分账管理。五、财务方面:公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。钢联公司单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。钢联公司独立在银行开设帐户。公司从 2000 年起执行新 企业会计制度。第四节第四节 高管人员的激励与约束机制高管人员的激励与约束机制 考评机制：建立了高管人员的考评机制，高管人员的考评为年度考核和任期考核，即每年一月份对上年度和任期届满后一月内采取的组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述职、职工民主测评，由下至上，客观、公正地体现高管人员的德、能、勤、绩，现已形成制度化。钢联公司高管人员近年来的考评结果均为胜任。激励机制：主要是在分配机制方面，建立、完善企业高级管理人员和科技骨干收入分配的激励和约束机制，逐步推行年薪制。符合现代企业制度的高管人员激励机制尚未完全建立。相关的奖励制度还有待于完善。约束机制：公司通过人事、劳动管理制度约束公司高级管理人员的日常履职行为和管理权限。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-14-14第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 第一节第一节 公司股东大会情况公司股东大会情况 一、公司股东大会的基本情况 报告期内本公司共召开三次股东大会，有关情况简介如下：一）公司关于召开钢联股份 2002 年度股东大会的通知，刊登在 2003 年 2 月 20日的中国证券报和上海证券报上。公司 2002 年度股东大会，于 2003 年 3月 26 日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及授权代表 13 人，代表股份 93586.42 万股，占公司总股本的 74.87%，符合中华人民共和国公司法及内蒙古包钢钢联股份有限公司章程的有关规定。经与会股东及股东代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提案形成以下决议：1审议通过了2002 年度董事会工作报告；2审议通过了2002 年度监事会工作报告；3审议通过了2002 年度公司财务决算报告；4审议通过了公司 2003 年度财务预算方案；5审议通过了公司 2002 年度利润分配预案；6审议通过了2003 年度生产经营与投资计划；7 审议通过了以下钢联公司与关联方相关的关联交易：根据公司章程、关联交易准则及相关规定，关联股东 包头钢铁（集团）有限责任公司（持有 88778 万股）回避表决该提案。1)公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易；2)公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易；3)公司与包钢（集团）公司采购废钢的关联交易；4)关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易。5)公司向包钢（集团）公司采购备品备件的关联交易；6)公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易。8审议通过了董事会、监事会换届选举办法。9选举产生了钢联公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。本次股东大会的决议刊登在 2003 年 3 月 27 日的中国证券报和上海证券报上。二）公司关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会的通知，刊登在 2003 年 6 月 18 日的 中国证券报 和 上海证券报 上。公司 2003年第一次临时股东大会，于 2003 年 7 月 23 日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份 89805 万股，占公司总股本的 71.844%，符合中华人民共和国公司法及内蒙古包钢钢联股份有限公司章程的有关规定。经与会股东及股东授权委托代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提案形成以下决议：1 审议通过了 关于公司收购集团公司连轧钢管生产线资产及相关债务关联交易的提案；关联方股东回避此项提案的表决，关联方持有股数为 88778 万股占公司总股本的 71.02%。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-15-152 审议通过了 关于设立内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会专门委员会的提案；a.战略委员会工作细则 b.提名、薪酬与考核委员会工作细则 c.审计委员会工作细则 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 7 月 24 日的中国证券报和上海证券报上。三）公司关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会的通知，刊登在 2003 年 9 月 29 日的 中国证券报 和 上海证券报 上。公司 2003年第二次临时股东大会，于2003年10月28日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表 5 人，代表股份 9 亿股，占公司总股本的 72%，符合中华人民共和国公司法及内蒙古包钢钢联股份有限公司章程的有关规定。经与会股东及股东授权委托代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提案形成以下决议：1审议通过了关于修改公司章程第 76 条、第 117 条的提案；2审议通过了关于修改股东大会议事规则第 47 条的提案；3审议通过了关于修改董事会议事规则第 23 条、第 43 条的提案；4审议通过了关于修改监事会议事规则第 21 条、第 48 条的提案；5审议通过了关于调整铁水交易价格的提案；关联方股东包头钢铁（集团）有限责任公司持有 88778 万股份，回避了此项提案的表决。本次股东大会的决议刊登在 2003 年 10 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 1 经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举林东鲁先生、许万成先生、曹忠魁先生、刘玉赢先生、徐政先生、宋铁军先生、郭景龙先生、王为民先生、蔡连重先生、杜志毅先生、简伟先生为公司第二届董事会董事；梁才先生、李含善先生、于鸿君先生、全泽先生、韩竟先生、郑东先生为公司第二届董事会独立董事。任期从 2003 年 3 月至 2006 年 3 月。2 经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举王伟先生、霍智河先生、候玉林先生为公司第二届监事会监事。任期从 2003 年 3 月至 2006 年 3 月。该事项公司已于 2003 年 3 月 28 日在中国证券报、上海证券报上公告。BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-16-16第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 公司主营业务范围及经营情况公司主营业务范围及经营情况 一、公司主营业务范围及经营情况（一）公司主营业务范围：生产销售黑色金属及其压延加工产品，冶金机械设备及配件，汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。目前，本公司是全国冶金企业中钢铁产品品种较全的企业，主要产品有热轧卷板、重轨、大型工槽钢、无缝管、连轧钢管、棒材等品种。2003 年公司抓住西部大开发、北京举办奥运等机遇，认真分析市场的需求，紧紧围绕市场的发展组织生产，从而最大限度地满足了市场需要，公司利润有了大幅度的提高。同时不断加大新产品开发力度，坚持走挖潜改造和科技兴企的道路，全年先后开发出 S290 管线钢、34Mn6 石油管、34Mn 气瓶钢、PD3 钢轨等一批高技术含量、高附加值的产品。为公司改善产品结构，增加新的利润增长点，提高市场竞争力发挥了作用。（二）公司主营业务的经营情况 1公司主营业务收入、主营业务利润构成情况：公司主要从事冶金行业的业务，没有涉及其它领域。因此，公司主营业务收入、主营业务利润主要来自于冶金行业。1）公司主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：产 品 主 营 业 务 收入（万 元）占 主 营 业 务 收 入比 例（%）主 营 业 务 利 润 （万 元）占 主 营 业 务 利润 比 例（%）卷 板 565,987.9552.8086,792.09 66.19重 轨 112,661.6710.5111,606.98 8.85工 槽 钢 96,734.919.0312,410.92 9.47方 钢 50,753.334.74393.41 0.30无 缝 钢 管 148,828.3713.8814,584.55 11.12废 钢 7,335.700.6841.06 0.03连 轧 钢 管 44,294.714.131,371.86 1.05棒 材 45,386.334.243,924.37 2.99合 计 1,071,982.97100131,125.24 100其中：关联交易金额：106,809.60万元 2）公司主要产品按地区分布的主营业务收入、主营业务利润构成情况：单位：亿元 项 目 主营业务收入 占主营业务收入比例%主营业务利润 占主营业务利润比例%华北地区 55.75 52.016.2847.90东北地区 2.53 2.360.221.69华东地区 31.41 29.303.5627.15中南地区 8.85 8.251.3410.22西北地区 4.97 4.640.947.17西南地区 3.69 3.440.775.87合计 107.20 10013.11100BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-17-173)公司主要产品的市场占有率：产品名称 市场占有率（%）市 场 区 域 重轨 30华北、西北、中南、华东 无缝钢管 25华北、东北、华东、中南、华南 工槽 24华北、华东、中南、西南、西北 薄板 20华东、华北、西北、华南 4）占公司主营业务收入 10%以上的主要产品构成情况：项目 产品销售收入(万元)产品销售成本（万元）毛利率（%）重轨 112,661.67101,054.6910.30 无缝钢管 148,828.37134,243.829.80 薄板 565,987.95479,195.8615.33 2报告期内公司生产经营情况 2003 年公司克服了非典疫情等不利因素的影响，紧紧抓住钢材市场持续热销的有利时机，以市场为导向，以效益最大化为原则，及时灵活调整工艺和产品生产的组织结构，努力增产高效产品，取得了明显的效果。2003 年度公司共生产钢材 389.9万吨,完成年计划的 111.1%。其中，轨梁材 89.7 万吨，完成年计划的 104.3%、无缝管 41.6 万吨，完成年计划的 118.9%、棒材 20.1 万吨，完成年计划的 91.4%、薄板227.5 万吨，完成年计划的 109.4%、连轧钢管 11.1 万吨；实现销售收入 107.20 亿元；同比去年增加 67.37%；实现利润 5.66 亿元，比上年增加 85.17%。3报告期内，公司收购了集团公司连轧钢管厂，进一步优化了公司资产，完善了公司的产品结构，为公司的持续健康发展奠定了良好的基础。二、公司参股公司的经营情况及业绩 本公司没有控股公司。目前公司拥有中国经济技术研究咨询有限公司 24%股份。该公司注册资本：500 万元；经营范围：经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨询；企业财务管理、资产重组、资产管理、企业改制的策划等。截止 2003年 12 月 31 日该公司总资产 1,001.44 万元；净资产 808.03 万元；净利润-3.14 万元。三、公司主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购的金额为 82.21 亿元，占年度采购总额的78.45%；公司前五名客户销售额为 27.50 亿元，占公司销售总额的 25.66%；四、公司在生产经营中遇到的问题及解决方案（一）公司在生产经营中遇到的问题 1、2003 年以来，国内需求持续旺盛，原料、能源供给明显短缺，拉动市场价格持续大幅上扬，导致公司采购的钢坯、铁水等原料、能源价格上涨，生产成本增加。报告期内，因原料涨价因素造成成本增加约 7.3 亿元，消化这些减利因素，给公司的经营造成了较大的压力。2、目前公司年产热轧薄板 240 万吨左右，占公司产能的近 60%，国家取消了对热轧薄板等 5 类钢材产品的最终保障措施，国内市场将面临国际同类产品更加激烈的冲击。同时一批民营钢铁企业的迅速崛起，国内钢铁产能进一步释放，势必导致钢材市场竞争的进一步加剧。3、公司钢铁料消耗、工序能耗、成材率等主要技术经济指标与先进企业比较尚有一定差距。（二）、公司在生产经营中遇到问题的解决方案 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文-18-181、加强生产管理，通过内部挖潜,消化原材料涨价造成的减利因素。加强生产过程的量化考核，严格控制原料、材料和能源消耗，在原料价格上涨的背景下，降低实物消耗量，实现控制制造成本的目标。合理调配资金，调整负债结构，财务费用要有明显的降低。2、积极应对国内外市场竞争日趋激烈的局面。按照市场需求和效益优先的原则,统筹衔接生产与销售工作,根据市场变化灵活调整产品价格和销售策略,在巩固现有市场占有率的基础上，发挥包头地区的区位优势，着力于开发西部市场，同时，要利用重轨、大口径无缝管等具有垄断性的产品积极寻找商机，向国外市场拓展，在资源有限的条件下实现销售收入的持续稳定增长。3、精心组织基建技改工作，全面完成年度投资计划。公司基建技改任务比较繁重，在确保工期和工程质量的前提下划全面完成年度基建技改计划，将在很大程度上改善公司的工艺装备和技术装备，为进一步优化产品结构、提高产品质量提供保障。重轨生产线的改造、无缝钢管生产线的改造以及冷轧薄板项目的建设将使公司的产品质量和品种结构发生明显变化。项目完成后，将在很大程度上优化公司的主要技术经济指标、增加公司的赢利能力和提升公司的市场竞争实力。五、本公司未曾公