600501_2002_航天晨光_航天晨光2002年年度报告_2003-04-24.pdf

南京晨光航天应用技术股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 董事长：孙 俊 二三年四月 1 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 六、公司治理结构8 七、股东大会情况简介10 八、董事会报告10 九、监事会报告19 十、重要事项20 十一、财务报告24 十二、备查文件目录46 2一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事柳一兵先生因公出差，授权委托公司董事李英德先生代为行使表决权；独立董事金立佐先生因非典型性肺炎控制外出，以传真方式表达意见，并授权委托独立董事杨雄胜先生代为行使表决权。公司董事长孙俊先生、总会计师邓在春先生及会计机构负责人吴祖陵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：南京晨光航天应用技术股份有限公司 中文名称简称：航天晨光 公司法定英文名称：N A N J I N G C H E N G U A N G A E R O S P A C E A P P L Y I N G T E C H N O L O G Y C O.L T D.英文名称缩写：H T C G （二）法定代表人姓名：孙 俊（三）公司董事会秘书：吴道琴 联系电话：0 2 5-2 4 1 3 0 7 8-2 0 4 3 或 2 4 4 1 1 6 3 传真：0 2 5-2 4 1 0 2 2 6 电子信箱：6 0 0 5 0 1 a e r o s h i n y.c o m 联系地址：南京市秦淮区正学路一号 证券事务代表：张智秀 联系电话：0 2 5-2 4 1 3 0 7 8-2 0 3 8 传真：0 2 5-2 4 0 7 6 5 6 电子信箱：z t a e r o s h i n y.c o m （四）公司注册地址：南京江宁经济技术开发区天元路 1 3 9 号 公司办公地址：南京市秦淮区正学路一号 邮政编码：2 1 0 0 0 6 公司网址：h t t p:/w w w.a e r o s h i n y.c o m 公司电子信箱：h t c g j l o n l i n e.c o m （五）信息披露媒体：网站：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 定期报告刊登报刊：中国证券报、上海证券报 公司年报备置地点：公司证券投资部（六）公司股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：航天晨光 A 股代码：6 0 0 5 0 1 （七）其他有关资料 本公司于 1 9 9 9 年 9 月 3 0 日在江苏省工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了注册号为 3 2 0 0 0 0 1 1 0 4 6 1 2 的企业法人营业执照，注册资本为 8,3 0 0 万元人民币，注册地点为江苏 3南京江宁经济技术开发区天元路 1 3 9 号，税务登记号码为 3 2 0 1 2 1 7 1 4 0 9 1 8 9 9。公司经中国证监会证监发行字 2 0 0 1 3 1号文核准，于 2 0 0 1 年 5月 2 4日首次公开发行人民币普通股 4,0 0 0 万股，股票面值为 1 元人民币，本次增资发行后，公司于 2 0 0 1 年 6 月 5 日在江苏省工商行政管理局进行了首次注册登记变更，注册资本由此次增资发行前的 8,3 0 0 万元人民币变更为发行后的 1 2,3 0 0 万元人民币。2 0 0 2 年 8 月 5 日公司实施了“1 0 送 1 转增 7”的 2 0 0 1 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（实施公告刊登于 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日中国证券报、上海证券报），公司注册资本由实施前的 1 2 3 0 0 万元变更为 1 8 7 3 1.4 3 7 5 万元。公司于 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日向江苏省工商行政管理局申请办理了注册变更登记。公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的常年审计机构，其办公地址为南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼。三、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要财务指标 金额（人民币元）1利润总额42,238,268.84 2净利润32,914,168.68 3扣除非经常性损益后的净利润31,375,215.99 4主营业务利润144,341,751.39 5其他业务利润1,303,618.45 6营业利润40,699,316.15 7投资收益2,255,847.93 8营业外收支净额-716,895.24 9经营活动产生的现金流量净额51,522,884.47 10 现金及现金等价净增加额13,825,268.40 本年度主要会计指标 注：非经常性损益是指公司正常性损益之外的一次性或偶发性损益，本公司本期扣除的非经常性损益项目如下：单位：人民币元 加：固定资产清理净损失146,977.23 罚款及滞纳金支出197,555.04 其他405,882.97 减：国债投资收益2,308,108.41 罚款收入33,520.00 股权投资差额摊销-52,260.48 非经常性损益影响合计-1,538,952.69 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 42002年2001年追溯调整前追溯调整后主营业务收入568,206,412.96 441,265,538.18 359,524,493.50 359,524,493.50 净利润32,914,168.68 33,009,067.82 26,829,226.66 22,163,321.83 总资产930,499,833.75 792,746,435.67 424,818,800.03 413,606,412.38 股东权益（不含少数股东权益）454,334,556.49 449,812,172.37 158,487,158.07 151,170,683.07 每股收益（摊薄）0.18 0.270.320.27每股净资产2.43 3.66 1.91 1.82调整后的每股净资产2.38 3.58 1.78 1.69每股经营活动产生现金流量净额0.28 0.15 0.33 0.33净资产收益率7.24%7.34%16.93%14.66%项 目2000年 注：“追溯调整后”栏为按财政部发布的新会计准则和制度及补充规定要求变更会计政策采用追溯调整后计算的指标。2000 年公司总股本为 8,300 万股，2001 年公开发行股票后总股本为 12,300 万股，2002年公司实施送转后总股本为 187,314,375 股。（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求披露的利润数据 2002年12月31日人民币：元全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 144,341,751.3931.77%30.96%0.770.77营业利润 40,699,316.158.96%8.73%0.220.22净利润 32,914,168.687.24%7.06%0.180.18扣除非经常性损益后的净利润 31,375,215.996.95%6.77%0.170.17净资产收益率%每股收益项 目（四）报告期内股东权益变动情况 项 目期初数本期增加本期减少期末数股本123,000,000.00 64,314,375.00 187,314,375.00 资本公积284,774,923.61 52,014,375.00 232,760,548.61 法定盈余公积7,566,896.19 3,969,057.50 11,535,953.69 法定公益金5,912,416.68 3,238,379.28 9,150,795.96 未分配利润28,557,935.89 32,914,168.68 47,899,221.34 13,572,883.23 股东权益合计449,812,172.37 104,435,980.46 99,913,596.34 454,334,556.49 表内变化说明：股本：公司报告期实施了 2001 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即每 10股送 1 股转增 7 股（实施公告刊登于 2002 年 7 月 30 日中国证券报、上海证券报），导致股本增加 64,314,375 元；资本公积：同，相应减少资本公积金 52,014,375 元；5法定盈余公积：根据公司章程按母公司实现的净利润，提取法定盈余公积 3,238,379.28元，子公司提取生产发展基金 243,559.41 元，子公司提取储备基金 487,118.81 元。合计3,969,057.50 元。法定公益金：根据公司章程按母公司实现的净利润，提取公益金 3,238,379.28 元。未分配利润：报告期新增利润 32,914,168.68 元（合并），报告期分配：母公司提取法定盈余公积金 3,238,379.28 元，提取公益金 3,238,379.28 元，子公司提取储备基金 487,118.81 元，提取奖福基金 294,628.31 元，提取生产发展基金 243,559.41 元，报告期股利分配 40,397,156.25元，加年初未分配利润 28,557,935.89 元，合计 13,572,883.23 元。四、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 经公司 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过的“2 0 0 1 年度利润分配和资本公积金转增股本方案”于 2 0 0 2年 8月 5日全部实施完成。按照“每 1 0股送红股 1股和每1 0 股以资本公积金转 7 股”的方案，实施后公司股本变更如下表：单位：股 本次增减变动(+,-)股本结构 本次变动前 配股 送股 资本公积金转增股本 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,000,000 8,300,000 24,014,375 32,314,375 115,314,375 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 82,723,102 8,272,310 23,820,547 32,092,857 114,815,959 境外法人持有股份 其他 276,898 27,690 193,828 221,518 498,416 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 83,000,000 8,300,000 24,014,375 32,314,375 115,314,375 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 4,000,000 28,000,000 32,000,000 72,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 4,000,000 28,000,000 32,000,000 72,000,000 三、股份总数 123,000,000 12,300,000 52,014,375 64,314,375 187,314,375 （二）股票发行与上市情况 1、公司经中国证监会证监发行字 2 0 0 1 3 1 号文核准，于 2 0 0 1 年 5 月 2 4 日首次向社会公开发行人民币普通股 4,0 0 0 万股，每股面值为 1 元人民币，发行价格为每股 8 元人民币，并于同年 6 月 1 5 日在上海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”，股票代码“6 0 0 5 0 1”。2、公司于 2 0 0 2 年 8 月 5 日实施了“1 0 送 1 转增 7”的 2 0 0 1 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（实施公告刊登于 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日中国证券报、上海证券报），由于涉及公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司 2 0 0 1年 3月 2 9日“关于老职工住房补贴款3 4,0 8 5,6 2 5.7 5 元在以后年度股份公司以资本公积或盈余公积转增股本时，在 应享有的份额中扣除”承诺的履行，本次实际转增股本为 5 2,0 1 4,3 7 5股，实际送红股 1 2,3 0 0,0 0 0股。2 0 0 1年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后公司总股本由 1 2 3,0 0 0,0 0 0股增至1 8 7,3 1 4,3 7 5股，其中非流通股增加 3 2,3 1 4,3 7 5股，由实施前的 8 3,0 0 0,0 0 0股增至1 1 5,3 1 4,3 7 5 股，所占比例由实施前的 6 7.4 8 0%降至实施后的 6 1.5 6 2%；流通股增加 3 2,0 0 0,0 0 0股，由实施前的4 0,0 0 0,0 0 0 股增至7 2,0 0 0,0 0 0 股，所占比例由实施前的3 2.5 2 0%增至3 8.4 3 8%。6送转方案实施后新增流通股于 2 0 0 2 年 8 月 6 日上市交易。（三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 9 1 7 9 户。2、前 1 0 名股东持股情况 股东名称 持股数（股）持股比例（%）持股性质 南京晨光集团有限责任公司 112,938,375 60.29 国有法人股 上海航天汽车机电股份有限公司 1,284,234 0.69 国有法人股 南京南瑞集团 593,350 0.32 国有法人股 万来源 237,341 0.13 发起人股 杜 尧 237,340 0.13 发起人股 宏源证券 192,845 0.10 流通股 刘友姣 130,958 0.07 流通股 刘百林 123,120 0.06 流通股 杨 波 107,286 0.06 流通股 徐永峰 106,720 0.06 流通股 注：南京晨光集团有限责任公司为公司控股股东,报告期内在公司实施送转增股方案后持股比例由实施前的 66.41%降至 60.29%；前 10 名股东中法人股东之间没有关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内未发现有股份质押、冻结、托管情况；公司未知流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。3、公司控股股东基本情况简介 公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于 1 8 6 5 年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1 9 9 5 年被列为全国 1 0 0 家现代企业制度试点单位，1 9 9 6 年 6 月改制为国有独资公司南京晨光集团有限责任公司。控股股东名称 南京晨光集团有限责任公司 经济性质 有限责任公司（国有独资）注册资本 贰亿贰仟玖佰万元整 企业住所 南京市秦淮区正学路 1 号 法定代表人 陈孟荦 改制成立日期 1 9 9 6 年 经营范围 航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1 9 9 3）外经贸政审函字第 1 5 2 9 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）。4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东：无。7五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 孙 俊 男 董事长 5 3 1 9 9 9.9.3 0-0 0 陈孟荦 男 董 事 5 9 1 9 9 9.9.3 0-0 0 杜 尧 男 副董事长 总经理 3 9 1 9 9 9.9.3 0-1 3 1,8 5 6 237,340 高汉华 男 董 事 6 1 1 9 9 9.9.3 0-0 0 尹惠芳 女 董 事 5 4 1 9 9 9.9.3 0-0 0 吴启宏 男 董 事 副总经理 4 0 1 9 9 9.9.3 0-0 0 宋兆昶 男 董 事 总工程师 6 0 1 9 9 9.9.3 0-0 0 李英德 男 董 事 6 2 1 9 9 9.9.3 0-1 3,1 8 6 2 3,7 3 5 柳一兵 男 董 事 4 1 1 9 9 9.9.3 0-0 0 金立佐 男 独立董事 45 2 0 0 2.5.2 8-0 0 杨雄胜 男 独立董事 42 2 0 0 2.5.2 8-0 0 陈蕴芝 女 监事会 主席 55 1 9 9 9.9.3 0-0 0 林 岚 女 监 事 54 1 9 9 9.9.3 0-0 0 瞿建华 男 监 事 42 1 9 9 9.9.3 0-0 0 胡宁生 男 副总经理 50 1 9 9 9.9.3 0-0 0 邓在春 男 总会计师 39 1 9 9 9.9.3 0-0 0 吴道琴 女 董事会 秘书 54 1 9 9 9.9.3 0-0 0 注：杜尧先生和李英德先生均为本公司发起人，所持股份为发起人股。报告期内持股数量增加是公司实施 2 0 0 1 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案所致。董事会换届工作尚未完成，公司一届董事继续履行义务并承担责任至换届工作结束。8 2、董事、监事在股东单位任职情况：1)董事长孙俊先生任公司控股股东南京晨光集团有限责任公司监事、党委副书记、纪委书记；2)董事陈孟荦先生兼任南京晨光集团有限责任公司董事长、总工程师；3)副董事长兼总经理杜尧先生兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长；4)董事尹惠芳女士兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师；5)董事李英德先生兼任上海航天局正局级调研员、上海航天汽车机电股份有限公司监事长；6)董事柳一兵先生兼任南京南瑞集团公司副总经济师；7)监事会主席陈蕴芝女士兼任南京晨光集团有限责任公司监事、审计法制部部长；8)监事瞿建华先生兼任上海航天汽车机电股份有限公司董事、副总经理。3、年度报酬情况 1)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬分为基本年薪和效益年薪，由董事会讨论、确定经营目标，与相关董事、监事和高级管理人员签订“经营承包责任书”，年终在综合考评的基础上依据经委托审计后的经营指标完成情况，对照“经营承包责任书”予以兑现。2)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共计 9 人，年度报酬总额为 92 万元（含福利、补贴、住房津贴、保险和其他津贴）。3)金额最高的前三名董事报酬总额为 34.2 万元、金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 31.5 万元。4)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬大致可分三个数额区间，年度报酬大于 12 万元的有 1 人，年度报酬在 10 万元到 12 万元之间的有 4 人，年度报酬小于 10万元的有 4 人。5)独立董事的津贴为每人每年 4 万元。独立董事参加公司召开的股东大会和董事会的差旅费以及按照公司法、公司章程等有关规定履行职责的合理费用由公司按实报销。6)公司董事孙俊、陈孟荤、尹惠芳、李英德、柳一兵，监事陈蕴芝、瞿建华不在公司领取报酬和津贴，分别在股东单位领取报酬、津贴。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况：无。5、公司员工情况 1)人员结构：截止报告期末公司在职员工 1662 人，其中生产人员 820 人、销售人员 212人、技术人员362人、财务人员人57人、职能管理人员211 人，分别占总人数的49.34%、12.76%、21.78%、3.43%和 12.7%。2)员工受教育情况：在职员工中有硕士及硕士以上学历者 16 人，大学本科学历者 313 人，大专学历者 354 人，在读博士、硕士研究生 36 人，高中、中技及以下学历者 943 人。3)公司成立前改制重组时原离、退休人员均剥离留在南京晨光集团有限责任公司，报告期末公司离退休人员有 3 人，因公司全员参加了社会统筹养老保险，除医疗费外公司没有另外承担费用。六、公司治理结构（一）公司治理实际情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和中国证监会颁发的上市公司治理准则等法律、法规以及上海证券交易所颁发的股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作。证据中国证监会、国家经贸委发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，认真进行了自查，并按要求填报了自查报告。公司的控股股东南京晨光集团有限责任公司同时也作了检查安排，相应作了自查。经公司股东大 9会审议通过，修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，初步建立了独立董事制度，引进两名独立董事。基本完成了公司治理的框架体系：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和监事会工作细则、独立董事制度、总经理工作细则及公司各项内控管理制度。公司将继续遵照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见增选独立董事，筹建董事会专门委员会。1、股东与股东大会方面 根据公司法、公司章程的规定，股东按所持有的股份行使自己的权利，并承担义务。公司平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次会议均有律师现场见证。在公司关联交易表决时关联股东实行回避制，协议遵循平等自愿、公正等价、有偿的原则，定价依据充分披露。2、控股股东与上市公司关系方面 控股股东南京晨光集团有限责任公司严格依法行使其股东权利和义务，不存在越过股东大会和董事会对本公司决策和生产经营活动直接和间接干预的行为，没有对公司股东大会人事选举决定和董事会人事聘任决议履行批准手续。本公司与控股股东之间实现了人员、资产、财务、机构、业务分开独立运行，业务分明，不存在同业竞争。董事会、监事会与公司内部其他机构在各自的职权范围内开展工作，不受控股股东的指挥和影响。3、董事与董事会方面 公司董事的选聘按公司章程的规定程序进行，股东大会按累积投票制选举。公司董事人数和人员构成符合法律、法规和公司章程、上市公司治理准则的要求。公司董事会建立了董事会议事规则，公司董事熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和应承担的责任，能以忠实诚信、勤勉尽责的态度参加董事会会议和股东大会。报告期在董事长主持下集中组织了一次董事对新法规、新制度的培训学习。4、监事和监事会方面 公司监事会的人员和构成能够确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督与检查。公司监事会建立了监事会议事规则和监事会工作细则，按照公司法 公司章程的规定履行义务和行使职权，自觉维护公司和公司股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制方面 公司经理人员的聘任采取公示制招聘，在广泛征求意见的基础上，按照公司章程规定的程序聘任，并明确其权利和义务。为规范经理人员行为，公司建立了总经理工作细则，在公司内部推行了“经理承诺制”。报告期内，公司以经营目标考核制，签订“经营承包责任书”对经理人员进行考核。同时经 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，公司建立了激励基金制，作为公司进一步推行激励机制的储备金。6、信息披露与透明度方面 公司证券投资部作为公司对外公开发行股票后的管理机构，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，确保所有股东有平等的机会获得信息。董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，报告期内公司根据信息披露要求制定了“公司信息披露制度”和“董事会秘书工作制度”，确保公司按规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司 2001 年度股东大会选举，公司增选了金立佐、杨雄胜两位独立董事。自 2002 年 5 月 28 日任职以来，两位独立董事出席了报告期内的各次董事会，并能按规定从财务、公司治理和法律角度对公司生产经营、技术改造、财务管理等方面客观地提出意见，提高了公司董事会的议事质量。（三）公司与控股股东“五分开”情况 10公司与控股股东南京晨光集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等各方面都做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售都由本公司自己完成，业务独立于控股股东。控股股东南京晨光集团有限公司恪守避免同业竞争的承诺，没有从事与本公司相同或相近的业务。2、人员方面：本公司有独立的人事及工资管理部门，公司总经理和其他高级管理人员没有在控股股东南京晨光集团担任除董事以外的其他职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司拥有完整的固定资产和无形资产，与控股股东的资产严格分开，并完全独立管理、运营。4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。本公司有独立的管理机构，不受控股股东的指挥或影响。5、财务方面：公司设有独立的财务机构，并且建立了独立的会计核算体系和财务制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务具有完全独立性。（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立与实施 公司已初步建立了公正、透明的绩效考评制度和以经营目标责任考核评价为主的激励措施，并建立了以审计为中心的约束机制。通过基本年薪和效益年薪结合方式，以各项指标完成情况对照经营承包责任书确定高管人员和分、子公司经理人员的薪酬分配。为加快公司发展，树立人本观点，公司将对此不断加以完善，有意向实施期股期权制努力。七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即 2001 年年度股东大会。该次股东大会的有关情况如下：（一）通知、召集、召开情况 公司于 2 0 0 2年 4 月 2 4日发布了召开 2 0 0 1年年度股东大会的通知（公告于 2 0 0 2年 4月2 4 日中国证券报、上海证券报），并于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日上午在南京夫子庙航天大酒店召开。出席大会的股东及股东授权代表共计 7人，代表公司股份 8 3,0 0 2,0 0 1股，占公司总股份1 2 3,0 0 0,0 0 0 股的 6 7.4 8%，符合公司法和本公司章程的有关规定。（二）本次股东大会通过的决议：本次股东大会审议通过了2 0 0 1年度董事会工作报告、2 0 0 1年度监事会工作报告、2 0 0 1 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案、2 0 0 1 年年度报告正文及年度报告摘要、2 0 0 2 年度财务预算报告、公司继续聘请江苏天衡会计师事务所做审计服务的预案、公司建立激励基金的议案、关于选举公司独立董事的议案、关于独立董事津贴的预案、关于公司修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的预案、公司独立董事制度、公司资产减值准备管理制度、公司关联交易决策管理办法、公司收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司的预案等 1 4 项议案和公司规章。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 9 日中国证券报、上海证券报。（三）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举金立佐先生和杨雄胜先生为公司独立董事。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及候选人简历公告于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日中国证券报、上海证券报）。报告期公司没有更换其他董事和监事。11八、董事会报告 2 0 0 2年是公司创业发展的第三年。遵照中国证监会调整、治理、提高上市公司质量的要求，进一步完善法人治理结构，规范经营，做实做强主业。公司围绕“规范管理 创新发展”的工作主题，强化依法治企观念，继续推进“精细化”管理，建立健全内部控制体系。坚持“人的因素第一”，加强员工教育与培训，促进意识转变与知识更新，带动公司整体素质的提高。坚持以持续发展为目的，重整营销组织，加强技术队伍建设，加快新产品、新技术、新工艺的研究与开发，加大技术储备，通过技术与管理的创新，增强公司竞争实力，增进公司凝聚力，激发员工积极性和创造性，团结拼搏，克服困难，完成了各项经营工作任务。（一）报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及经营成果 公司主营业务以专用汽车和波纹柔性管类产品，以及压力容器类产品的研究开发、生产制造、经营销售为主，经 2002 年 5 月 28 日召开的公司 2001 年度股东大会通过（公告于 2002年 5 月 29 日中国证券报、上海证券报），又以资产收购方式拓增了艺术制像产品。该产品虽占公司主营业务的比重不大，而且对公司主营收益不会产生重大影响。但会给公司带来更多的形象效益，巩固和提升“航天晨光”的品牌效应。2002 年公司在董事会的领导下，经过公司两级经理人员的潜心经营和全体员工的辛勤工作，努力克服市场服务需求变化对公司的影响和公司现有生产作业地与产品生产规模扩大的矛盾，改变单一固定的营销模式，采用针对性营销方式选择，巩固市场，以个性化设计开发市场，并通过对生产工序的合理组合，利用公共资源，解决了生产瓶颈问题，圆满完成了 2002 年度预算目标任务，总体实现了持续稳步增长。2002 年度完成产品销售订货总额 76211 万元，完成年计划的 127.02%，比上年同期增长38.33%；实现主营业务收入 56,821 万元，完成年计划的 103.87%，比上年同期增长 28.77%；出口交货值由于公司产品出口国主要是日本，受其经济影响实际完成 390 万美元，完成年度计划的 75%，但比上年同期增长 64.7%；实现主营业务净利润 3,291 万元，完成年度计划的 101%，与上年同期基本持平。与公司三年前的 1999 年相比，销售业务订货总额增长 104.3%；主营业务收入增长 97.2%；主营业务净利润增长 100%，完成了公司成立宣言预定的“三年翻一番”的经营目标。2、公司经营的主要产品及市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品 a、公司专用汽车类的主要产品有：为航天产业系统和部队服务的特种装备车、机场加油车、普通油罐车、电脑加油配送车、环保系列车、压力低温槽车、粉粒运送类车、公路维护类车等。2002 年完成产品订货值 40400 万元，比上年同期增长 56%，占公司全部产品订货值的52.59%；实现产品销售收入 30463 万元，比上年同期增长 41.20%，占公司主营业务收入的53.61%。b、公司波纹柔性管系列产品有：适用于航天、冶金、石化、电力、卫生、汽车、建筑等行业的金属软管、金属波纹补偿器和非金属补偿器，以及家电、家装用小口径金属软管。2002年该产品销售订货值为24895万元，比上年同期增长12.1%，占公司全部产品订货值的32.67%；实现产品销售收入 20044 万元，比上年同期增长 4.2%，占公司主营业务收入的 35.27%。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况 单位：万元 产品种类 产品销售收入（万元）产 品 售成本（万元）产品毛利率（%）产 品 收 入比 上 年 同期增减（%）产品成本比上年同期 增 减（%）产 品 毛利 比 上年 同 期增减（%）12专用汽车 3 0 4 6 3 2 4 6 5 0 1 9.0 8 2 1.5 2 2 7.0 0 -1 5.5 0 波纹补偿器 1 2 3 1 8 7 8 1 5 3 6.5 6 6.4 6 1 2.2 8 -8.2 3 金属软管 7 7 2 6 4 5 4 3 4 1.2 0 4.8 4 -4.4 8 1 6.4 5 公司产品毛利率下降的主要原因：（1）、由于市场竞争导致产品价格让利下浮；（2）、公司产品中的原材料、外购配套件成本在产品总成本中占较大的比重，因此对原材料 价格波动比较敏感。钢材涨价导致公司产品成本增加，毛利率降低。主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%）国外（日本）390 万美元 64.7 国内（北部地区）20782 万元 58.6 国内（华东地区）18133 万元 69.0 国内（华中地区）5849 万元 25.6 国内（其他地区）8827 万元 3.7 3、主营业务及其结构变化情况 2002 年公司完成新产品的开发和研制 48 项，其中 38 项完成样车、样件生产并实现销售。2002 年公司实现新产品收入 22256.12 万元，占公司全部产品销售收入的 39.16%，实现利润1546.5 万元，占公司主营业务利润的 39.74%。通过合资合作方式，引进技术，研制开发的压缩式垃圾车、管道吸污车已完成产品国产化工作；高空举升作业车完成了进口件样机生产，产品调试鉴定通过并参加了珠海航展和北京专用汽车展；吸扫车产品公司引进奥地利技术并进行了技术转化，其样车的清扫试验和出厂评审已经完成。为加快国防现代化建设，为部队研制生产的机场管道加油车、机场油料回收车、防化车、舰艇滑油补给车等产品设计定型并通过验收。采用新工艺、新材料、新技术开发的连杆型压力平衡补偿器、型波汽机联管用补偿器、汽车排气系统波纹管挠性节、波纹管总成等通过了新产品鉴定。环保型厨余泔水车、除尘多功能洒水车、爆破器材运输车个别产品已投放市场。压力容器产品是公司又一重点发展的产品，它是以个性化、非标准设备为主，2002 年研究设计开发的 30m3结晶器、高压磁力釜、Monel材料再沸器、AOD精炼炉供气系统等新品种实现了销售。公司一次通过质量认证中心的两项军品质量体系和一次民品质量体系的审核，并进行了ISO9001 质量管理体系的换版工作。包覆补偿器、易拆换式非金属补偿器、连杆式直管压力平衡型三向补偿器，已申请了国家专利。完成压力容器设计许可证的换证工作，公司继续拥有压力容器设计资质。“航天晨光”商标、“Aeroshiny”商标注册成功。真空泵端盖偏心孔加工工艺实验等六项新工艺、新技术研究与实验有了突破性进展，推广运用取得成功。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 南京晨光东螺波纹管公司是公司与日本东京螺旋管制作所共同出资成立的中日合资企业，注册资本520.5万美元，公司拥有62%的股权，截止2002年12月31日资产总规模为15,640 13万元，净资产为 5,256 万元。该公司属机械制造行业，主要从事金属波纹补偿器和非金属补偿器的研制生产和销售。2002 年实现销售收入 12318 万元，比上年同期增长 6.5%，实现净利润 982.09 万元，比上年同期增长 9.6%。南京晨光森田环保科技有限公司是公司与日本MORITA.ECONOS公司共同投资设立的中日合资企业，注册资本 375 万美元。公司拥有 58%的股权。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总规模为 2689.3 万元，净资产为 2316.15 万元。该公司成立于 2001 年 2 月，主要从事垃圾车、吸污车以及其他垃圾处理和环保设备的研制生产和销售，通过技术引进、消化、吸收改善产品性能，采取国产化方式降低产品制造成本，形成产品核心竞争力。产品性能和外观质量等在国内属上游水平。2002 年该公司工作重点是将产品打入市场，取得社会更多人的认同，赢得市场份额，同时加快产品国产化进程，将目前国产化吸污车较成熟的推向市场，5 吨、8 吨压缩式垃圾车国产化于报告期基本完成。2002 年该公司完成产品定货总额 3373.2 万元，比上年同期增长 57.1%，实现产品销售收入 2677.2 万元，比上年同期增长 58%，由于在报告期该公司仍处于生产线调试、完善和技术吸收消化阶段，产品多数配件为进口件，成本高，导致公司业绩呈现亏损 429 万元。经公司一届八次董事会审议通过与韩国/株式会社水山特装共同出资组建的南京晨光水山电液特装有限公司（已公告于 2002 年 3 月 29 日中国证券报、上海证券报）于 2002 年 9 月完成工商登记，注册资本总额为 250 万美元（分期到位），公司拥有 60%的股权，因合资合同约定双方投资两年内出资到位，截止 2002 年 12 月 31 日，双方已出资 80%，该公司资产总额1,649 万元，净资产