600624_2002_复旦复华_复旦复华2002年年度报告_2003-03-21.pdf

1 上海复旦复华科技股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 董事长 王生洪 总经理 陈苏阳 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司总经理陈苏阳、财务主管王可炯、财务部主任赵振兴声明：保证年度报告中不存在重大的错报、漏报以及有可能对投资者产生误导的信息。3目录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.10 六、股东大会简介.11 七、董事会报告.12 八、监事会报告.18 九重要事项.19 十财务报告.21 十一、备查文件目录.21 会计报表附注.22 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海复旦复华科技股份有限公司 公司中文名称缩写：复旦复华 公司法定英文名称：S H A N G H A I F U D A N F O R W A R D S&T C O.,L T D 公司英文名称缩写：F U D A N F O R W A R D （二）公司法定代表人：陈苏阳（三）公司董事会秘书：任琳芳 公司董事会证券事务代表：李小荪 联系地址：上海市国权路 5 2 5 号复华科技楼十楼 电 话：（0 2 1）6 5 1 0 3 0 2 1 6 3 8 7 2 2 8 8 传 真：（0 2 1）6 5 1 0 7 4 0 2 6 3 8 6 9 7 0 0 电子信箱：s h a r e h o l d e r f o r w a r d g r o u p.c o m (四)公司注册地址：上海市浦东金张路 1 1 6 7 号 公司办公地址：上海市国权路 5 2 5 号 公司邮政编码：2 0 0 4 3 3 公司国际互联网网址：h t t p：/w w w.f o r w a r d g r o u p.c o m 公司电子信箱：f o r w a r d f o r w a r d g r o u p.c o m (五)公司选定信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年报备置地点：上海市国权路 5 2 5 号复华科技楼十楼 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：复旦复华 公司股票代码：6 0 0 6 2 4 (七)公司的其它有关资料:1、公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 2 年 6 月 1 0 日，上海 2、企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 5 0 2 7 2 3、税务登记号码：3 1 0 1 1 5 1 3 2 2 0 9 6 0 7 4、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 6 1 号新黄浦金融大厦四楼 5二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（合并报表）如下：（单位：人民币元）利润总额 1,2 6 2,2 3 7.4 3 净利润 6,2 2 6,6 7 9.3 2 扣除非经常性损益后的净利润 2,2 7 5,0 0 2.2 2 主营业务利润 7 9,5 2 6,8 4 0.9 1 其他业务利润 5,0 9 0,3 9 1.0 1 营业利润 -3,3 4 0,0 7 8.8 2 投资收益 6 5 0,6 3 9.1 5 补贴收入 6 4,8 0 0.0 0 营业外收支净额 3,8 8 6,8 7 7.1 0 经营活动产生的现金流量净额 3 6,2 0 7,6 8 2.4 1 现金及现金等价物净增加额 -2 0,2 6 3,2 7 2.8 0 注：扣除非经常性损益项目及金额具体如下：（1）补贴收入 6 4,8 0 0.0 0 元；（2）营业外收支净额 3,8 8 6,8 7 7.1 0 元；（3）合计 3,9 5 1,6 7 7.1 0 元。（二）本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：1.主要会计数据 （单位:人民币元）2 0 0 1 年 项目 2 0 0 2 年 调整前 调整后 本年比上年增减（）2 0 0 0 年 主营业务收入 2 6 0,7 4 3,5 6 0.8 2 3 0 2,1 3 1,8 9 9.8 9 3 0 2,1 3 1,8 9 9.8 9 -1 3.7 0 2 5 2,5 1 5,0 8 5.3 0 利润总额 1,2 6 2,2 3 7.4 3 1,0 6 5,4 7 9.3 4 1,0 6 5,4 7 9.3 4 1 8.4 7 2 7,1 4 0,3 1 6.5 9 净利润 6,2 2 6,6 7 9.3 2 3,1 6 6,3 8 0.1 4 3,1 6 6,3 8 0.1 4 9 6.6 5 2 8,4 1 6,3 2 4.9 3 扣除非经常性损益的净利润 2,2 7 5,0 0 2.2 2 1,4 8 5,9 4 0.7 5 1,4 8 5,9 4 0.7 5 5 3.1 0 2 2,1 3 7,4 9 5.8 8 2 0 0 1 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 0 年末 2 0 0 2 年末 调整前 调整后 总资产 1,0 0 2,6 6 2,2 1 8.0 9 1,0 6 8,4 9 3,8 5 5.3 9 1,0 6 0,9 2 9,1 6 2.6 2 -5.4 9 9 5 3,2 1 8,1 8 7.1 5 股东权益（不含少数股东权益）4 2 6,7 5 2,1 9 6.1 5 4 3 2,8 4 2,4 9 9.8 6 4 2 5,2 7 7,8 0 7.0 9 0.3 5 5 0 6,3 0 4,1 0 2.9 0 经营活动产生的现金流量净额 3 6,2 0 7,6 8 2.1 4 -1 0,7 1 3,1 5 7.0 1 -1 0,7 1 3,1 5 7.0 1 4 3 7.9 7 -1 2,1 2 9,9 3 7.8 2 6 2.主要财务指标 （单位:人民币元）2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 本年比上年增减（）2 0 0 0 年 每股收益（摊薄）0.0 2 3 6 0.0 1 2 0 9 6.6 7 0.1 0 7 8 每股收益（加权）0.0 2 3 6 0.0 1 2 0 9 6.6 7 0.1 0 7 8 净资产收益率 1.4 6 0.7 4 9 7.2 9 5.6 1 扣除非经常性损益后的净资产收益率 0.5 3 0.3 5 5 1.4 3 4.3 7 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 3 7 4 -0.0 4 0 7 4 3 7.9 7 -0.0 5 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 0 年末 每股净资产 1.6 2 1.6 1 0.6 2 1.9 2 调整后的每股净资产 1.5 3 1.4 7 4.0 8 1.6 9 （三）报告期内股东权益变动情况(单位：人民币万元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差异等 其他 股东权益 期初数 2 6,3 4 7.7 1 1 8,3 1 3.6 7 5,0 5 6.2 5 -6,3 3 1.9 2 -3 4.5 8 -8 2 3.3 5 4 2,5 2 7.7 8 本期增加 1 5 8.4 0 2 3 2.9 9 4,1 3 6.5 4 1 2 9.8 4 -7 6 3.4 8 3,8 9 4.2 9 本期减少 1,0 0 8.0 2 2,7 3 8.8 3 3,7 4 6.8 5 期末数 2 6,3 4 7.7 1 1 7,4 6 4.0 5 2,5 5 0.4 1 -2,1 9 5.8 8 9 5.2 6 -1,5 8 6.8 3 4 2,6 7 5.2 2 变动原因：本期资本公积增加 1,5 8 4,0 2 1.8 5 元，增加原因系被投资单位的资本公积增加后母公司按应享有的权益比例而相应增加形成的股权投资准备。本期资本公积减少 1 0,0 8 0,2 8 3.5 7元，减少原因系根据公司股东大会决议以资本公积弥补未分配利润累计亏损额。法定盈余公积、法定公益金本期增加数 2,3 2 9,9 1 8.4 0 元，增加原因系由于子公司计提盈余公积而母公司按所享有权益比例相应作计提的部分。本期盈余公积减少 2 7,3 8 8,2 8 2.9 8元，减少原因系根据公司股东大会决议以法定盈余公积、任意盈余公积弥补未分配利润累计亏损额。其它减少系本年度未确认的投资损益。7三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+，-）本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 0 1,7 5 5,2 0 8 1 0 1,7 5 5,2 0 8 其中：国家持有股份 1 5,5 0 3,5 2 3 1 5,5 0 3,5 2 3 境内法人持有股份 8 6,2 5 1,6 8 5 8 6,2 5 1,6 8 5 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 1 0 1,7 5 5,2 0 8 1 0 1,7 5 5,2 0 8 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 1 6 1,7 2 1,9 1 8 1 6 1,7 2 1,9 1 8 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 1 6 1,7 2 1,9 1 8 1 6 1,7 2 1,9 1 8 三 股份总数 2 6 3,4 7 7,1 2 6 2 6 3,4 7 7,1 2 6 2、股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。（2）报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）公司无现存的内部职工股。8（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 1 1 5,6 7 6 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 年度内股份增减 年末持股数 占总股本 股份类别（已流 通 或 未 流通）质 押 或冻 结 的股 份 数量 股东性质（国有股东或 外 资 股东）1 复旦大学 0 8 6,2 5 1,6 8 5 3 2.7 3 6 未流通 无 国有法人股 2 上 海 国 有资 产 经 营有限公司 0 1 5,5 0 3,5 2 3 5.8 8 4 未流通 无 国家股 3 久 富 证 券投资基金 0 7 3 2,7 3 9 0.2 7 8 上市流通股 未知 其他 4 吴宏伟-2 1 9,6 9 9 6 8 5,7 0 0 0.2 6 0 上市流通股 未知 其他 5 杨启明-1 3,8 0 0 5 4 8,0 0 0 0.2 0 8 上市流通股 未知 其他 6 华 安 上 证1 8 0指数增强 型 证 券投资基金 3 6 1,9 5 6 3 6 1,9 5 6 0.1 3 7 上市流通股 未知 其他 7 张国香 3 0 0,0 0 0 3 0 0,0 0 0 0.1 1 4 上市流通股 未知 其他 8 东 莞 证 券有 限 责 任公司 3 0 0,0 0 0 3 0 0,0 0 0 0.1 1 4 上市流通股 未知 其他 9 华 宝 信 托投 资 有 限责任公司 2 2 8,7 0 0 2 2 8,7 0 0 0.0 8 7 上市流通股 未知 其他 1 0 张亚明 2 0 6,8 9 3 2 0 6,8 9 3 0.0 7 9 上市流通股 未知 其他 注：（1）报告期内复旦大学持有国有法人股 8 6,2 5 1,6 8 5 股，占公司总股本 3 2.7 3 6%；上海国有资产经营有限公司持有 1 5,5 0 3,5 2 3 股国家股，占公司总股本 5.8 8 4%。（2）报告期内持有公司 5 以上（含 5%）股份的股东，其持有的全部股份未发生质押和冻结情况。（3）报告期内前 1 0 名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。3、控股股东介绍 控股股东：复旦大学 法定代表人：王生洪 成立时间：1 9 0 5 年 单位性质：国家教育部直属的行政事业单位 主要业务：教育、科研 4、其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 持股数(股)期初数 期末数 董事长 王生洪 男 6 1 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 副董事长 秦绍德 男 5 5 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 副董事长、总经理 陈苏阳 男 5 4 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 3 0,2 0 2 3 0,2 0 2 董事 郑祖康 男 5 5 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 董事、财务主管 王可炯 男 5 6 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 3 0,2 0 2 3 0,2 0 2 独立董事 陈积芳 男 5 5 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 独立董事 曹惠民 男 4 8 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 监事长 张平键 男 5 4 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 监事 朱建艺 女 4 9 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 监事 林学雷 男 3 6 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 监事 孙林根 男 5 7 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 监事 赵之凡 男 5 2 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 副总经理、董事会秘书 任琳芳 女 4 7 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 说明：董事监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王生洪 复旦大学 复旦大学校长 1 9 9 9 年 1 月 否 秦绍德 复旦大学 复旦大学党委书记 1 9 9 9 年 1 月 否 郑祖康 复旦大学 复旦大学副校长 2 0 0 1 年 7 月 否 张平键 复旦大学 复 旦 大 学 纪 委书记 2 0 0 0 年 4 月 否 朱建艺 复旦大学 复 旦 大 学 纪 委副书记 1 9 9 9 年 9 月 否 林学雷 复旦大学 复旦大学财务处处长 2 0 0 0 年 1 月 否 10 2、董事监事和高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程有关规定，董事监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。本公司高级管理人员的报酬与公司绩效考核挂钩，公司现任董事监事和高级管理人员共 1 3 人，在公司领取报酬的 7人，年度报酬总额为 8 6.4万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 4 0.8万元（公司内部董事两名，以高级管理人员身份在公司领取报酬）；独立董事两名，年度报酬总额为 8万元；其余 3 名董事不在本公司领取报酬。金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 5 4.6万元。公司高级管理人员中，1 2 万元以上的有 3 人，年度报酬总额在 1 0-1 2 万元之间的有 2 人。董事长王生洪先生、副董事长秦绍德先生、董事郑祖康先生在股东单位领取报酬。监事长张平键先生、朱建艺女士、林学雷先生在股东单位领取报酬。3、在报告期内无董事、监事、高级管理人员离任。在报告期内无聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。（二）公司员工情况 本报告期内公司共有员工 1 0 2 9人。其中：生产人员 2 2 1人，销售人员 2 2 8人，技术人员 4 7 5人，经营管理人员人员 1 0 5 人。上述人员中，博士以上学历 1 8 人，占总人数 1.7；本科学历 4 8 0人，占总人数 4 6.6；大专学历 2 0 7 人，占总人数 2 0.1。公司需承担费用的退休职工人数为 4 8 人。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身运作，加强信息披露工作。报告期内，公司学习和领会中国证监会和国家经贸委 2 0 0 2 年 1 月 7 日联合发布的上市公司治理准则，结合公司实际情况，不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司目前治理状况如下：1.关于股东与股东大会：在 2 0 0 1年度股东大会上通过了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召集、召开股东大会，使股东行使自己的表决权。2.关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，在报告期内控股股东与公司分别通过了控股股东与公司建立现代企业制度的自查报告。没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构都是独立运作。3.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定选举产生董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会制定了董事会议事规则，董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权力、义务和责任，公司各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见；公司已在 2 0 0 1 年临时股东大会上选举二名独立董事。4.关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定选举产生监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会制定了监事会议事规则；监事能认真履行自己的职责，能 11够本着对股东负责的精神，对公司财务、公司董事和公司高级管理人员履行职责的合法性进行监督。5.关于绩效考评与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任符合法律、法规和公司章程的规定；公司建立了公正、合理的绩效考评制度与激励约束机制。6.关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露事项。（二）存在的差异及改进措施 报告期内公司独立董事人数不到董事会人数的 1/3，公司董事会拟在 2 0 0 2年度的股东大会上审议修改章程有关条文、增加独立董事的议案，并提出相应人选。（三）独立董事履行职责情况 公司独立董事按照证券法、独立董事工作制度等法律法规的要求，参加独立董事培训，履行诚信和勤勉的义务，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法利益，认真参加公司的股东大会、董事会，积极了解公司的运作与各项经济运行情况，为公司的管理、运行以及关联交易提供咨询并发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到积极的作用。（四）公司与控股股东“五分开”情况 公司做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：1.业务：公司独立从事业务经营，对控股股东不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。2.人员：公司高级管理人员均未在控股股东单位领取报酬和担任职务；公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；控股股东单位推荐董事均通过合法程序进行。3.资产：公司拥有独立的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地所有权、工业产权、商标、非专利技术等有形和无形资产。4.机构：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营合署办公的情况。5.财务：公司设有独立的财会部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。（五）公司对高级管理人员的考评与激励约束机制实施情况 公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。六、股东大会简介 2 0 0 2 年公司共召开一次股东大会。（一）2 0 0 1 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2 0 0 2 年 3 月 2 6 日公司董事会四届二次会议决定召开 2 0 0 1年度股东大会，并于 2 0 0 2 年 3 月2 8 日公司在上海证券报刊登召开 2 0 0 1 年度股东大会的公告。股权登记日为 2 0 0 2 年 4 月 1 5日，股东大会召开日期为 2 0 0 1 年 4 月 2 9 日。2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 4 月 2 9 日上午九时半在上海市杨浦区四平路 2 3 8 8号蓝天剧场召开，出席会议股东 3 3 2 名，代表股权数 1 0 2,2 4 4,2 3 8 股，占总股本的 3 8.8 0 5 7%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长王生洪主持。2、股东大会通过的决议内容 12 （1）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；（4）公司 2 0 0 1 年度利润分配预案；（5）修改公司章程部分条款的议案；（6）修改股东大会议事规则的议案；（7）续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2 0 0 2 年度审计机构的议案；（8）独立董事津贴的议案；（9）复旦大学科技楼伍拾年使用权出让协议的议案；（1 0）知识库和面向对象数据库关键技术转让合同的议案；（1 1）公司对复旦大学软件学院和微电子研究院建设项目公司（筹）投资意向的议案。2 0 0 2 年 4 月 3 0 日，公司在上海证券报刊登 2 0 0 1 年度股东大会的决议公告。七、董事会报告(一)报告期内的经营情况讨论与分析 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务为软件产业的开发与服务，生物医药产业的研发、生产与销售，以及高科技园区建设和房地产开发。经过调整和转型，公司以软件、生物医药与园区房地产业为主导产业，产业结构符合上海产业结构的发展方向，上述产业各公司已经进入良性发展阶段。公司在 2 0 0 1年和 2 0 0 2年的上半年集中承受了调整转型的影响，但经过努力，公司的全面转型已基本完成，至报告期末，2 0 0 2年主营业务利润较 2 0 0 1年增长 1 6.9 4%，增加 1 1 5 1万元，净利润较 2 0 0 1 年增长 9 6.6 5%。公司的软件产业具备年 5 0 0 0 人月的软件服务能力，有完成大型软件工程项目的实力，将继续加强对日本出口软件服务能力。下属中和软件有限公司获 2 0 0 2 年度软件出口明星企业称号。公司下属复旦复华药业有限公司已按计划在 2 0 0 2年 1 1月整体通过国家药品监督管理局的 G M P认证，大大增强了市场竞争能力。公司下属复华高新技术园区迎来了招商引资的好势头；公司与嘉房集团联合投资的上海高新房地产发展有限公司开发的复华城市花园一期工程在 2 0 0 2 年 1 2 月底如期交房，售房进度按计划进行；公司下属上海复旦软件园公司与上海杨浦区政府合作建设的复旦大学软件园被评为市级软件基地，并获得上海市政府提供的软件产业基地发展专用基金。公司的 U P S制造产业完成调整和自身转型，生产线下马，配套加工剥离，直销网络已被分销代理网络取代。转型后，与国外著名 U P S 制造商合作，成为提供专家服务与全面解决方案的供应商。公司的港大-复旦专业继续教育学院在报告期内针对市场需求，除了继续开设 8 门长期专业课程外，加大力度，开设各种短期培训课程，在教学产业方面继续探索经营。131）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：人民币元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）1 软件开发 2 4,7 4 0,7 1 7.9 7 6,5 2 9,2 4 5.1 7 7 3.6 1 2 工业 1 7 5,8 2 3,5 4 9.4 3 1 3 6,1 5 2,1 8 5.6 1 2 2.5 6 1 3 9.1 9 2 1 8.0 4 -4 5.9 7 3 商业 1 3 1,7 4 2,1 5 1.3 5 1 1 7,2 0 3,3 4 5.4 7 1 1.0 4 -5 6.3 0 -5 6.6 8 7.6 8 4园区及房地产业 1 4,1 7 8,1 8 9.3 6 1 0,7 2 5,5 9 1.8 5 2 4.3 5 -2 5.8 4 3.2 0 -4 6.6 4 5 服务业 5,6 7 9,6 6 1.0 0 1,3 5 8,8 1 1.1 0 7 6.0 8 7.2 6 -2 2.5 0 1 3.7 3 小计 3 5 2,1 6 4,2 6 9.1 1 2 7 1,9 6 9,1 7 9.2 0 2 2.7 7 -1 1.8 2 -1 6.4 5 2 3.1 4 其中：关联交易 9 1,4 2 0,7 0 8.2 9 9 2,8 4 1,2 8 1.3 5 -1.5 5 -6.0 0 -0.8 9 -1 4 2.1 9 合计 2 6 0,7 4 3,5 6 0.8 2 1 7 9,1 2 7,8 9 7.8 5 3 1.3 0 -1 3.7 0 -2 2.7 4 3 4.5 6 分产品 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）1 软件 2 4,7 4 0,7 1 7.9 7 6,5 2 9,2 4 5.1 7 7 3.6 1 2 药品 6 3,0 7 2,7 1 9.0 4 3 6,1 8 6,3 7 3.6 3 4 2.6 3 4 7.7 3 4 2.6 2 5.0 7 3 电源 2 4 0,3 2 5,6 5 3.7 8 2 1 2,9 1 8,6 5 2.8 6 1 1.4 0 -2 3.4 7 -2 3.8 3 3.7 3 4 其他 2 4,0 2 5,1 7 8.3 2 1 6,3 3 4,9 0 7.5 4 3 2.0 1 -4 3.6 7 -2 0.8 5 -3 7.9 8 小计 3 5 2,1 6 4,2 6 9.1 1 2 7 1,9 6 9,1 7 9.2 0 2 2.7 7 -1 1.8 2 -1 6.4 5 2 3.1 4 其中：关联交易 9 1,4 2 0,7 0 8.2 9 9 2,8 4 1,2 8 1.3 5 -1.5 5 -6.0 0 -0.8 9 -1 4 2.1 9 合计 2 6 0,7 4 3,5 6 0.8 2 1 7 9,1 2 7,8 9 7.8 5 3 1.3 0 -1 3.7 0 -2 2.7 4 3 4.5 6 关联交易的定价原则 协议价格 关联交易必要性、持续性的说明 近年来公司利用已有直销网络代理部分关联企业的业务 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）1 东北地区 -1 0 0.0 0 2 华东地区 3 1 6,4 6 1,1 6 1.6 4 -6.5 0 3 华南地区 6,5 9 6,6 8 6.5 3 3 6.4 2 4 华北地区 5,2 1 7,2 7 3.8 5 -1 7.3 1 5 西北地区 -1 0 0.0 0 6 西南地区 -1 0 0.0 0 7 境外 2 3,8 8 9,1 4 7.0 9 -4 9.7 8 小计 3 5 2,1 6 4,2 6 9.1 1 -1 1.8 2 公司内各地区分部相互抵销 9 1,4 2 0,7 0 8.2 9 -6.0 0 合计 2 6 0,7 4 3,5 6 0.8 2 -1 3.7 0 14 2）主营业务或其结构变化 主营业务变化参见主营业务的范围及其经营状况 报告期因合并范围发生变化，使主营业务及其结构与上年比发生较大变化；比较基础不一致。2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 参股公司 参股公司名称 本期贡献的投资收益 占 上 市公 司 净利 润 的比重 经营范围 净利润 上海中和软件有限公司 8,9 7 8,7 2 5.5 7 1 4 4.2 0%计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程 9,0 9 2,3 8 0.3 2 上海复旦复华药业有限公司 7,4 1 4,1 6 8.8 4 1 1 9.0 7%冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂产销 8,2 3 7,9 6 5.3 8 3、主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计 1 2,2 5 5,4 2 0.5 0 元 占采购总额比重 3 4.7 9%前五名销售客户销售金额合计 8 0,9 3 3,2 1 7.7 6 元 占销售总额比重 3 1.0 4%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司因处于调整转型期，由于跨国公司扩大对中国市场的进入，多年来对公司的主导业 U P S产品和市场占有率造成很大的 冲击，2 0 0 2 年仍形成较大困难。在下半年中，公司加快转型，目前转型基本完成。同时不断提高下属各公司的资质与核心竞争力：如中和软件公司的出口能力；复旦复华药业公司整体通过 G M P认证，并进行了市场整合营销；国家级复华高新技术园区抓住招商势头和配套社区的房地产开发，使公司在整体上，特别在下半年实现扭亏为赢。5、经营计划发生差异的变动原因 2 0 0 1 年年报公司披露 2 0 0 2 年度的初步经营计划为主营业务收入3 1,5 0 0 万元，成本及费用为 3 0，6 0 0 万元。2 0 0 2 年实际经营成果为实现主营业务收入 2 6,0 7 4 万元，成本及费用为 2 5，4 5 1 万元，净利润 6 2 3 万元。主营业务收入完成年初计划的 8 2.7 7%。经分析差异原因如下：1）主营业务收入方面 公司所属上海复华药业有限公司，2 0 0 2 年因为 G M P 认证进行车间改造影响生产量及普药产品价格下调合计影响主营业务计划收入近 2 0 0 0 万元。电源产品因公司产业转型影响主营业务收入近 3 5 0 0万元。软件本年纳入合并会计报表范围，其收入规模不足以抵冲电源产品主营业务收入的减少量。2）利润方面 本年度主营业务利润较上年度增加，利润总额较经营计划减少主要原因为本期计提应收帐款坏帐准备金和存货跌价准备金而使管理费用增加。（二）公司报告期内投资情况 151 募集资金使用情况 本报告期内公司无募集资金，也没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。2 非募集资金使用情况 项目名称 投资金额 项目进度 项目收益情况 园区标准厂房 3 5 0 万元 已竣工 高新房产 3,5 0 0 万元 在建设中 投资红旗药厂 4,0 0 0 万元 已完成项目建设 2 0 0 2 年赢利 7 4 1.4 2 万元 复旦软件园 2,5 0 0 万元 已完成项目建设 2 0 0 2 年赢利 2 8 5.1 7 万元 上海港大复旦专业继续教育学院 7 5 万美元 在建设中 亏损 1 0 5 万元 合计 1 0,9 7 0.2 5 万元 注：美元汇率：1 美元=8.2 7 人民币元 （三）公司财务状况 1、财务状况变动（单位：人民币元）项目 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 增减(%)应收帐款 1 7 5,0 5 3,0 7 2.7 0 1 4 5,0 3 6,5 4 5.0 4 +2 0.7 0 其他应收款 1 1 2,2 7 9.1 1 7.9 3 2 1 9,1 2 1,8 5 5.3 9 -4 8.7 6 长期投资 7 7,1 5 7,1 0 9.5 3 4 5,2 9 6,6 1 4.9 8 +7 0.3 4 固定资产 2 0 8,1 7 7.1 2 5.2 6 1 6 1,5 5 8,5 7 3.1 0 +2 8.8 6 在建工程 3,5 6 4,6 0 9.9 9 4 1,8 9 8,7 0 5.0 6 -9 1.4 9 应付福利费 1,6 3 9,2 3 1.0 3 4,5 2 2,2 2 7.8 4 -6 3.7 5 其他应付款 8 1,3 0 7,3 1 2.0 1 1 1 9,6 1 7,9 6 9.1 7 -3 2.0 3 长期借款 2,8 0 9,6 4 4.2 5 3 8,7 6 8,6 6 5.0 8 -9 2.7 5 盈余公积 2 5,5 0 4,1 2 8.8 7 5 0,5 6 2,4 9 3.4 5 -4 9.5 6 增减变动原因：（1）应收帐款年末余额较年初增加 2 0.7 0%，主要原因为本期销售未到合同收帐期，应收帐款余额增加原因所致；(2)其他应收款年末余额较年初减少 4 8.7 6%，主要原因为报告期收回外部应收款及关联企 业应收款减少原因所致；(3)长期投资年末余额较年初增加 7 0.3 4%，主要原因为报告期收购项目过程中投资差额增加原因所致；(4)固定资产年末余额较年初增加 2 8.8 6%，主要原因为报告期在建工程转入原因所致；（5）在建工程年末余额较年初减少 9 1.4 9%，主要原因为为报告期工厂厂房转入固定资产 原因所致；（6）应付福利费年末余额较年初减少 6 3.7 5%，主要原因为报告期职工福利支付增加原因 所致；（7）其他应付款年末余额较年初减少 3 2.0 3%，主要原因为报告期增加支付及关联企业往 来减少原因所致；16（8）长期借款年末余额较年初减少 9 2.7 5%，主要原因为报告期银行按揭贷款提前偿 付原因所致；（9）盈余公积年末余额较年初减少 4 9.5 6%，主要原因为报告期根据 2 0 0 1 年度股东大会决议以盈余 公积金弥补年初未分配利润原因所致。2.经营成果 项目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 增减(%)主营业务收入 2 6 0,7 4 3,5 6 0.8 2 3 0 2,1 3 1,8 9 9.8 9 -1 3.6 9 主营业务成本 1 7 9,1 2 7,8 9 7.8 5 2 3 1,8 5 3,6 1 7.1 7 -2 2.7 4 主营业务利润 7 9,5 2 6,8 4 0.9 1 6 8,0 0 8,5 9 5.4 0 +1 6.9 4 营业费用 1 7,7 4 3,5 7 4.1 5 1 4,0 5 7,2 7 3.0 7 +2 6.2 2 管理费用 5 5,0 9 0,1 1 6.2 2 3 9,8 3 0,2 7 6.8 7 +3 8.3 1 财务费用 1 5,1 2 3,6 2 0.3 7 1 7,9 6 5,8 5 0.0 3 -1 5.8 2 利润总额 1,2 6 2,2 3 7.4 3 1,0 6 5,4 7 9.3 4 +1 8.4 7 净利润 6,2 2 6,6 7 9.3 2 3,1 6 6,3 8 0.1 4 +9 6.6 5 增减变动原因分析：（1）主营业务收入报告期较上年同期减少 1 3.6 9%，主要原因为报告期电源产业继续调整，其主营业务收入较上年同期有较大幅度的下降；（2）主营业务成本报告期较上年同期减少 2 2.7 4%，主要原因为报告期主营业务收入下降相应成本也下降；（3）主营业务利润报告期较上年同期增加 1 6.9 4%，主要原因为报告期主营业务收入结构变化所致；（4）营业费用报告期较上年同期增加 2 6.2 2%，主要原因为报告期合并范围增加所致；（5）管理费用报告期较上年同期增加 3 8.3 1%，主要原因为报告期合并范围增加及增加计提坏帐准备金和存货跌价准备金原因所致；（6）财务费用报告期较上年同期减少 1 5.8 2%，主要原因为报告期银行借款减少及贷款利率下降原因所致；（7）利润总额报告期较上年同期增加 1 8.4 7%，主要原因为报告期主营业务利润增加及营业外收支项目发生变化原因所致；（8）净利润报告期较上年同期增加 9 6.6 5%，主要原因为报告期利润总额增加及未确认投资损失项目发生变化原因所致。（四）公司生产经营环境以及宏观政策法规变化情况 中国加入 W T O 后，对公