600337_2002_美克家居_美克股份2002年年度报告_2003-03-28.pdf

美克国际家具股份有限公司 M a r k o r I n t e r n a t i o n a l F u r n i t u r e C o.,L t d.二 O O 二年年度报告 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 1目 录 重要提示.2 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.1 0 六、股东大会情况简介.1 3 七、董事会报告.1 4 八、监事会报告.2 3 九、重要事项.2 5 十、财务报告.2 8 十一、备查文件.5 7 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事陈建国先生、董事寇卫平先生、毕才寿先生、巴吾东先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托独立董事盛杰民先生、董事陈江先生、黄新女士、周振学先生代为行使表决权。公司负责人董事长冯东明先生、主管会计工作负责人财务总监牟丽女士、会计机构负责人财务部主任候岿华女士声明：保证公司 2 0 0 2 年度报告中财务报告的真实、完整。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 3一、公司基本情况简介 1、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：美克国际家具股份有限公司 公司简称：美克股份 公司英文名称：M a r k o r I n t e r n a t i o n a l F u r n i t u r e C o.,L t d.2、公司法定代表人：冯东明 3、公司董事会秘书：黄新 电子信箱：m k z q m a r k o r.c o m.c n 证券事务代表：罗军 电子信箱：l u o j u n m a r k o r.c o m.c n 联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 2 6 号 电话：0 9 9 1-3 8 3 6 0 2 8 传真：0 9 9 1-3 8 3 8 1 9 1、3 8 3 6 0 2 8 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 1 5 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 1 5 号 邮编：8 3 0 0 1 4 国际互联网网址：h t t p:/w w w.m a r k o r f u r n i t u r e.c o m 电子信箱：m k z q m a r k o r.c o m.c n 5、公司信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美克股份 股票代码：6 0 0 3 3 7 7、其它有关资料：公司变更注册登记日期：2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6 5 0 0 0 0 2 3 0 1 1 1 8 税务登记号码：6 5 0 1 0 4 6 2 5 5 5 1 6 7 0 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街 2 7 号 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据：(单位：人民币元)项目 金额 利润总额 5 0,2 1 8,8 4 0.4 0 净利润 3 9,9 7 9,8 1 9.5 4 扣除非经常性损益后的净利润 2 8,5 7 4,6 9 7.8 4 主营业务利润 1 0 6,4 8 0,5 1 2.6 9 其他业务利润 9 0 4,6 4 2.6 9 营业利润 3 7,7 2 2,1 6 7.2 6 投资收益 1 7 4,3 3 6.9 6 补贴收入 6,7 2 7,4 0 6.0 0 营业外收支净额 5,5 9 4,9 3 0.1 8 经营活动产生的现金流量净额-6,4 7 0,9 2 3.2 2 现金及现金等价物净增减额-5 0,6 7 0.3 6 注：扣除的非经常性损益项目：1、补贴收入:5,9 9 6,2 7 5.2 0 元；2、营业外收入：6,1 2 6,2 3 8.3 8 元；3、营业外支出：-8 7 4,2 9 5.1 5 元；4、长期股权投资差额摊销：1 5 6,9 0 3.2 6 元；合计：1 1,4 0 5,1 2 1.6 9 元。(二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 4 6 1,4 4 0,8 0 0.8 9 2 7 1,2 6 8,3 8 3.7 7 2 3 6,0 6 3,2 4 1.3 8 净利润 3 9,9 7 9,8 1 9.5 44 3,9 7 4,5 6 3.7 23 7,1 5 6,0 4 7.1 7 总资产 9 0 4,6 9 6,0 0 7.4 0 7 7 9,5 0 0,2 9 9.0 1 7 5 4,9 4 7,7 4 4.6 3 股东权益(不含少数股东权益)6 5 2,4 1 6,9 3 6.9 7 6 2 3,4 8 6,7 1 7.4 3 5 8 8,7 2 0,1 5 3.7 1 每股收益（元/股）（摊薄）0.3 60.4 8 0.4 0 每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）0.2 60.3 40.3 4 每股净资产（元/股）5.9 06.7 76.3 9 调整后的每股净资产（元/股）5.8 66.7 46.3 6 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0 60.4 2-0.0 2净资产收益率（%）6.1 37.0 56.3 1扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 4.4 45.1 12 5.4 7(三)利润表附表 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 6.3 2 1 6.5 5 0.9 6 0.9 6 营业利润 5.7 8 5.8 6 0.3 4 0.3 4 净利润 6.1 3 6.2 1 0.3 6 0.3 6 扣除非经常性损益后的净利润 4.3 8 4.4 4 0.2 6 0.2 6 (四)报告期内股东权益变动情况：(单位：人民币元)项目 股 本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9 2,0 8 0,0 0 0 4 6 9,2 4 2,5 2 9.3 5 2 3,8 7 9,9 3 1.1 1 7,9 5 9,9 7 7.0 4 3 8,2 8 4,2 5 6.9 7 6 2 3,4 8 6,7 1 7.4 3 本期增加 1 8,4 1 6,0 0 0 8,3 1 5,5 7 2.6 1 2,7 7 1,8 5 7.5 4 3 9,9 7 9,8 1 9.5 4 2 8,9 3 0,2 1 9.5 4 本期减少 1 8,4 1 6,0 0 0.0 0 1 9,3 6 5,1 7 2.6 1 期末数 1 1 0,4 9 6,0 0 0 4 5 0,8 2 6,5 2 9.3 5 3 2,1 9 5,5 0 3.7 2 1 0,7 3 1,8 3 4.5 8 5 8,8 9 8,9 0 3.9 0 6 5 2,4 1 6,9 3 6.9 7 变动原因：1、股本增加是因为报告期公司以 2 0 0 1 年度末总股本 9 2 0 8 0 0 0 0 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施每 1 0 股转增 2 股所致。2、资本公积金减少系报告期公司以 2 0 0 1 年度末总股本 9 2 0 8 0 0 0 0 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施每 1 0 股转增 2 股所致。3、盈余公积增加系报告期实现净利润提取 1 0%法定盈余公积金、提取 5%法定公益金所致。4、法定公益金增加系报告期实现净利润提取 5%法定公益金所致。5、未分配利润增加系报告期实现的净利润；减少系本年度提取法定盈余公积金、法定公益金及派发现金红利所致。6、股东权益增加系报告期新增利润所致。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 6三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(单位：股)本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5 2 0 8 0 0 0 0 8 8 5 3 6 0 0 3 0 2 0 6 4 0 0 1 3 0 2 0 0 0 0 -5 2 0 8 0 0 0 0 4 0 0 0 0 0 0 0 -4 0 0 0 0 0 0 0 -1 0 4 1 6 0 0 0 1 7 7 0 7 2 0 6 0 4 1 2 8 0 2 6 0 4 0 0 0 -1 0 4 1 6 0 0 0 8 0 0 0 0 0 0 -8 0 0 0 0 0 0 -1 0 4 1 6 0 0 0 1 7 7 0 7 2 0 6 0 4 1 2 8 0 2 6 0 4 0 0 0 -1 0 4 1 6 0 0 0 8 0 0 0 0 0 0 -8 0 0 0 0 0 0 6 2 4 9 6 0 0 0 1 0 6 2 4 3 2 0 3 6 2 4 7 6 8 0 1 5 6 2 4 0 0 0 -6 2 4 9 6 0 0 0 4 8 0 0 0 0 0 0 -4 8 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 9 2 0 8 0 0 0 0 -1 8 4 1 6 0 0 0 -1 8 4 1 6 0 0 0 1 1 0 4 9 6 0 0 0 2、股票发行与上市情况（1）截止报告期末前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 0 1 4 7 号文核准，公司获得向社会公开发行人民币普通股股票 4 0 0 0 0 0 0 0 股。2 0 0 0 年 1 1 月 1 0 日，公司股票在上海证券交易所上网定价发行，每股发行价格 1 3.0 9 元。经上海证券交易所上证上字 2 0 0 0 9 3 号文核准，公司向社会公开发行的 4 0 0 0万股人民币普通股股票于 2 0 0 0 年 1 1 月 2 7 日在上海证券交易所挂牌上市。（2）报告期内公司股份总数及结构变动情况 2 0 0 2 年 5 月 1 3 日，经公司股东大会批准以 2001 年度末总股本 92080000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施每 10 股转增 2 股，新增可流通股份已于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日上市流通，转增后总股本增至 110496000 股。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 7(二)股东情况 1、报告期末公司股东总数为 2 0 4 2 9 户。2、公司前 1 0 名股东持股情况(单位：股)名次 股东名称 年末持股数（股）年度内股份增减变动情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份 类别 1 新疆美克实业有限公司 3 6 2 4 7 6 8 0 6 0 4 1 2 8 0 3 2.8 0 无 法人股 2 台湾台升木器厂股份有限公司 1 5 6 2 4 0 0 0 2 6 0 4 0 0 0 1 4.1 4 无 外资股 3 湘财证券有限责任公司 5 3 6 0 0 6 5 2 3 5 3 5 3 9 4.8 5 已质押 流通股 4 新疆天山西部林业局 4 0 6 2 2 4 0 6 7 7 0 4 0 3.6 8 无 国有股 5 富蕴林场 4 0 6 2 2 4 0 6 7 7 0 4 0 3.6 8 无 国有股 6 新疆技术改造投资公司 2 4 9 9 8 4 0 4 1 6 6 4 0 2.2 6 无 国有股 7 南方稳健成长证券投资基金 1 4 4 4 9 5 2 1 3 6 4 9 1 2 1.3 1 无 流通股 8 同盛证券投资基金 1 1 6 7 4 4 4 1 9 4 5 7 4 1.0 6 无 流通股 9 中国银河证券有限责任公司 1 1 0 1 2 9 7 7 7 0 0 4 6 1.0 0 无 流通股 1 0 华夏成长证券投资基金 9 5 9 2 0 9 0.8 7 无 流通股 说明：前 1 0 名股东之间不存在关联关系。3、控股股东情况 新疆美克实业有限公司持有公司法人股 3 6 2 4 7 6 8 0 股,占公司总股本的 3 2.8%，是公司的控股股东。新疆美克实业有限公司成立于 1 9 9 3 年 5 月，公司法定代表人刘兰芳，注册资本 2 0 0 0 0 0 0 0 0元。经营范围：高新技术的开发，企业策划，电子计算机网络工程，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。4、控股股东的实际控制人：冯东明先生，4 5 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司董事长，并兼任新疆维吾尔自治区政协第九届常务委员、全国工商联执委、全国工商联家具装饰业商会副会长、新疆维吾尔自治区工商联常委、商会副会长、新疆维吾尔自治区青年企业家协会副会长、新疆维吾尔自治区台湾事务促进会副会长、新疆维吾尔自治区外商投资企业协会第三届理事会常务理事、副会长、新疆维吾尔自治区海外联谊会理事、新疆维吾尔自治区光彩事业促进会第二届理事会副会长。5、报告期内控股股东未发生变更。6、其它持股在 1 0%以上的法人股东 台湾台升木器厂股份有限公司持有外资股 1 5 6 2 4 0 0 0股，占公司总股本的1 4.1 4%。台湾台升木器厂股份有限公司成立于 1 9 7 3 年，法定代表人郭天祥，注册资本新台币 1 5 0 0 0 0 0 0 元，经营范围：木制品（家具）之制造加工买卖。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 冯东明 董事长 男 4 5 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 寇卫平 副董事长、总经理 男 4 4 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 陈江 董事、副总经理 男 4 0 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 毕才寿 董事 男 4 8 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 盛杰民 独立董事 男 6 2 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 陈建国 独立董事 男 4 0 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 巴吾东 董事 男 5 3 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 周振学 董事 男 4 1 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 黄新 董事、董事会秘书 女 3 6 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 魏玉明 监事会召集人 男 4 6 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 李煊 监事 男 4 8 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 王乐 监事 男 3 1 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 牛坦 监事 女 3 0 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 吕超 监事 男 5 5 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 曹定贵 监事 男 3 9 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 邓放 监事 女 4 6 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 牟丽 财务总监 女 3 1 2 0 0 2.9 2 0 0 5.9 注：1)本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。2)董事、监事在股东单位的任职情况：(1)监事吕超先生 1 9 8 9年 5月至今在公司股东单位新疆天山西部林业局任副局长、党委委员。(2)监事邓放女士 1 9 9 3年 5月至今在公司股东单位新疆技术改造投资公司任总会计师。2、年度报酬情况 1)公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定原则：依据其在公司担任的公司职务，按公司高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应员工福利。2)报告期内，公司董事、监事及高管人员共有 1 3 人在公司领取报酬，1 3 人年度报酬总额为 9 3 6 9 0 8 元。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 93)报告期内，公司金额最高的前三名董事的报酬总额为 4 5 0 3 6 0 元。4)报告期内，公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 4 5 0 3 6 0 元。5)根据公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会有关决议，独立董事盛杰民先生年度津贴为 6 0 0 0 0元人民币，独立董事陈建国先生年度津贴为 5 0 0 0 0元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按公司法、公司章程等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。6)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬区间为 3 0 0 0 0元-5 0 0 0 0元，6 人；6 0 0 0 0 元-1 5 0 0 0 0 元，7 人。7)不在公司领取报酬的董事、监事：毕才寿、巴吾东、周振学、吕超、曹定贵、邓放在股东单位或其所任职单位领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1）2 0 0 2 年 4 月，刘兰芳女士、何建平先生因工作需要，辞去公司董事职务，经 2 0 0 2 年 5 月 1 3 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会选举盛杰民先生、陈建国先生为公司独立董事。2 0 0 2年 4月，钟永丰先生因工作原因辞去公司监事职务，经 2 0 0 2年 5月 1 3日召开的 2 0 0 1 年度股东大会选举牛坦女士为公司监事。2）报告期内公司第一届董事会任期届满，经2 0 0 2 年9 月1 6 日召开的公司2 0 0 2年第一次临时股东大会通过，上届董事会九名董事继续留任组成了第二届董事会。3）报告期内公司第一届监事会任期届满，经2 0 0 2 年9 月1 6 日召开的公司2 0 0 2年第一次临时股东大会通过，上届监事会七名监事继续留任组成了第二届监事会。4）经公司第二届董事会第一次会议表决通过，选举冯东明先生为公司第二届董事会董事长,寇卫平先生为公司第二届董事会副董事长。聘任寇卫平先生为公司总经理，聘任陈江先生为公司副总经理，聘任牟丽女士为公司财务总监，聘任黄新女士为公司董事会秘书，委任罗军先生为公司证券事务代表。(二)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 2 6 2 4 人，其中生产技术管理人员 1 3 9 人，销售人员 9 1人，财务人员 3 3人，行政人员 6 0人，员工 2 3 0 1人。上述人员中具有大专以上学历的有 2 2 8 人，占公司管理人员总数的 7 1%。公司没有离退休职工。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 10五、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期，公司按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构。公司根据中国证监会、国家经贸委联合下发的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，本着严肃、认真的态度进行了自查，董事会对自查报告进行了认真的审议，并上报了中国证监会、国家经贸委。2 0 0 2 年8 月1 4 日至8 月1 6 日，中国证监会乌鲁木齐特派办对本公司进行了巡回检查，并下发限期整改通知书，针对所存在的问题,公司董事会逐项进行检查，并制定通过了美克国际家具股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告，通过此次巡回检查，进一步促进了本公司的规范运作。报告期，公司修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法，同时制定了 独立董事工作细则、关联交易准则，从制度上完善了公司的法人治理结构，提高了治理水准。1）股东与股东大会 为确保股东的知情权和参与权，公司借鉴国内外投资者关系管理的先进经验，正积极筹备公司网站的投资者关系管理建设，建立与股东沟通的有效渠道。公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励机构投资者参加公司股东大会，在公司重大决策方面发挥作用。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理。报告期内，公司股东及其关联方没有占用、转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司没有为股东及关联方提供担保。2）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的累积投票制选聘程序选举董事及独立董事,公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加中国证监会和交易所联合举办的董事培训，了解作为董事的权利、义务和责任。报告期，公司选聘了两位法律、会计方面的专业人士作为公司的独立董事，使公司董事会人员构成更加科学合理，公司董事会还设立了四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任负责人，通过专门委员会的设立，将进一步规范董事会的职能和议事程序，确保董事会的高效运作和科学决策。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 113）监事和监事会 监事会能够根据监事会议事规则独立开展工作，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。4）绩效评价与激励约束机制 公司将在现有的高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统的基础上，充分发挥薪酬与考核委员会的作用，进一步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。5）利益相关者 公司一直尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，共同推动公司持续、健康发展。6)信息披露 公司建立了专人负责、行之有效的信息披露体系，完善了 信息披露管理办法，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，履行信息披露义务，接待来访、回答咨询、联系股东、保持公司与股东沟通渠道的畅通，并确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司的治理现状与上市公司治理准则的相关规定相比，还有一定的差距，根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求，独立董事人数应达到董事会总人数的三分之一，报告期内，公司独立董事人数尚缺一名，公司已在第二届董事会第五次会议上增选了一名独立董事，并将提交2002年度股东大会审议通过。公司在第三位独立董事到位后，将继续完善董事会下设专门委员会，更好地发挥董事会的各项职能。(二)独立董事履行职责情况 2 0 0 2 年5 月1 3 日，经公司2 0 0 1 年度股东大会审议批准，聘任盛杰民先生、陈建国先生作为独立董事。自任职以来，两名独立董事按照上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及公司 独立董事工作细则 等规定，诚信勤勉履行义务，认真出席董事会和股东大会，从法律和财务的角度对公司关联交易行为及聘任公司高级管理人员等事项做出客观、公正地判断，并发表了独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 12(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开，具有完全独立完整的经营能力，控股股东除通过参与股东大会、董事会、监事会行使合法的股东权利外，不干预公司的正常经营。1、人员独立：公司劳动、人事及工资管理完全独立，执行董事、总经理、副总经理、财务负责人、研发负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位新疆美克实业有限公司及其附属企业担任除董事以外的其他职务，公司董事长未在控股股东单位兼任董事长职务。2、资产完整：公司是由原有限责任公司整体变更为股份有限公司的，与控股股东产权关系明确，拥有完整的产品开发设计能力、稳定的原材料采购渠道、高效的生产系统和庞大的销售网络，产、供、销系统完全独立于控股股东。公司的土地使有权、房屋财产权、商标、非专利技术等无形资产及固定资产归公司独立所有。3、财务独立：公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系，同时建立了对子公司的财务管理制度，并依据新企业会计制度，不断进行完善。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。公司控股股东尊重公司财务的独立性，未干预公司的财务、会计活动。4、机构独立：公司依据公司法、上市公司治理准则的有关规定及公司经营管理和业务要求，设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，并配备了相应的管理人员，各部门和各岗位均有明确的岗位职责和要求。同时公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经理管理机构的各项议事规则，保障各级机构和董事、监事及高管人员依法高效行使权力。公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5、业务分开：公司与控股股东属不同行业，不存在同业竞争，且公司的控股股东及其附属企业已实现不与公司从事同业竞争的承诺。公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及自主经营能力。(四)高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据年度经济目标的完成情况，依据高级管理人员薪资分配办法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。公司将通过董事会下设的薪酬与考核委员会，逐步完善激励机制及相关奖励制度，充分调动公司高级管理人员的工作积极性、主动性、创造性，促进公司的长远发展。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 13六、股东大会情况简介 (一)报告期内召开股东大会的情况 报告期内公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：1、2 0 0 1 年度股东大会 2 0 0 2 年4 月6 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于召开2 0 0 1 年度股东大会的议案，2 0 0 2年 4月 9日中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的公告。2 0 0 2 年 5 月 1 3 日公司召开了 2 0 0 1 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 9 人，代表股份 5 5,6 5 2,4 0 7 股，占公司总股本的 6 0.4 4%，经与会股东审议通过如下决议：1）审议通过了 2 0 0 1 年度董事会工作报告；2）审议通过了 2 0 0 1 年度监事会工作报告；3）审议通过了 2 0 0 1 年年度财务决算报告；4）审议通过了公司 2 0 0 1 年年度报告；5）审议通过了 2 0 0 1 年度利润分配预案及公积金转增股本预案；6）审议通过了续聘 2 0 0 2 年审计机构及其报酬的预案；7）审议通过了关于修改公司章程部分条款的预案；8）审议通过了关于公司董事调整及聘任独立董事的预案；9）审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的预案；1 0）审议通过了关于变更公司监事的预案。本次股东大会由北京市国方律师事务所律师进行了现场见证，并出具了法律意见书，会议决议公告刊登在2 0 0 2 年5 月1 4 日的中国证券报、上海证券报。2、2 0 0 2 年第一次临时股东大会 2 0 0 2 年8 月9 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于召开2 0 0 2 年第一次临时股东大会的议案，2 0 0 2 年 8 月 1 3 日中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会的公告。2 0 0 2 年 9 月 1 6日公司召开了2 0 0 2年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 5人，代表股份6 2,4 9 6,0 0 0 股，占公司总股本的 5 6.5 6%，经与会股东审议通过如下决议：1）审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；2）审议通过了关于公司监事会换届选举的议案；3）审议通过了关于修改公司章程的议案。本次股东大会由北京市国方律师事务所律师进行了现场见证，并出具了法律意见书，会议决议公告刊登在 2 0 0 2 年 9 月 1 7 日的中国证券报、上海证券报。(二)选举、更换公司董事、监事情况 见“四（一）3”。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 14 七、董事会报告 (一)公司经营情况 1、主营业务范围及经营状况 1）公司经营范围：装饰装修材料，实木家具，聚脂家具及配套产品的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；物业管理；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。2)公司所处行业为家具制造业，2 0 0 2年公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：A、按产品种类划分：序号 产品 主营业务收入(元)占主营业务收入的比例(%)主营业务利润(元)占主营业务利润的比例(%)1 餐桌 9 1,4 4 9,1 7 5.6 6 1 9.8 2 1 7,9 3 0,4 8 8.8 4 1 6.8 2 2 餐椅 1 2 9,2 4 9,3 2 7.4 2 2 8.0 1 2 8,4 6 9,5 1 2.1 0 2 6.7 0 3 茶几 1 2 9,5 9 6,5 3 1.4 3 2 8.0 9 3 0,7 8 9,6 5 8.4 5 2 8.8 8 4 橱柜 1 1 1,1 4 5,7 6 6.3 8 2 4.0 9 2 9,4 3 2,3 8 0.0 5 2 7.6 0 B、按地区划分：序号 地区 主营业务收入(元)占主营业务收入的比例(%)主营业务利润(元)占主营业务利润的比例(%)1 美国 3 3 8,9 8 1,6 0 8.5 2 7 3.4 6 7 8,7 4 9,5 2 4.8 6 7 3.8 6 2 英国 1 8,2 6 0,1 9 0.6 9 3.9 6 4,3 8 2,4 4 5.7 7 4.1 1 3 澳洲 1 0 0,7 1 0,9 7 7.8 9 2 1.8 3 2 2,7 3 0,4 6 7.7 1 2 1.3 2 4 挪威 1,5 9 4,8 8 2.0 1 0.3 5 3 4 3,3 7 8.1 0 0.3 2 5 爱尔兰 8 5 5,7 2 4.7 5 0.1 9 1 9 1,2 5 4.4 8 0.1 8 6 瑞典 5 5 0,3 2 3.2 4 0.1 2 1 2 0,2 4 5.6 3 0.1 1 7 加拿大 1 2 1,0 5 5.2 6 0.0 3 2 7,8 5 4.8 1 0.0 3 8 其它 3 6 6,0 3 8.5 3 0.0 8 7 6,8 6 8.0 9 0.0 7 3)占主营业务收入或主营业务利润总额 1 0%以上的主要产品的销售收入、销售成本、毛利率：序号 产品 销售收入(元)销售成本(元)毛利率(%)1 餐桌 9 1,4 4 9,1 7 5.6 6 7 3,5 1 8,6 8 6.8 2 2 0.7 2 2 餐椅 1 2 9,2 4 9,3 2 7.4 2 1 0 0,7 7 9,8 1 5.3 2 2 8.4 0 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 153 茶几 1 2 9,5 9 6,5 3 1.4 3 9 8,8 0 6,8 7 2.9 8 2 7.8 5 4 橱柜 1 1 1,1 4 5,7 6 6.3 8 8 1,7 1 3,3 8 6.3 3 2 3.0 3 4）2 0 0 2 年是公司“利用企业资源转移，实现企业产业升级”的关键之年，一年来，公司加速企业内部的资源整合，进行企业核心能力的重塑，2 0 0 2 年 1 2 月 2 8日公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司天津连锁店的开业，标志着公司实现了从国外市场到国内市场、从家具制造业到家具零售业的产业升级。报告期内，公司通过规范内部控制制度，进一步实施S Y M I X 管理系统、S T O R I S管理系统，使公司内部管理更加科学、规范；通过技术改造，使生产效率和工艺水平得到了进一步的提高；通过新产品的开发，进一步丰富了产品结构，拓展了市场；通过I S O 9 0 0 1：2 0 0 0 版的升级换版工作，使公司的质量管理和保证体系得以优化；通过对现行的分配制度进行重大改革，制定充分体现美克“赛马式”激励体系技术等级分类制度，为每位管理干部的进步准备了一条通向事业成功的天梯，建立了公平、公正、公开的任用选拔体系；通过吸纳职业经理人加盟，构建了有效的人力资源管理系统；通过实施全面预算管理，提高了全体员工的成本控制意识。2 0 0 2年公司实现出口创汇5 5,7 2 9,5 6 5.3 2 美元，比上年同期增长7 0.1 0，完成了年度经营目标，取得了良好的经济效益。报告期内，公司被新疆维吾尔自治区工商行政管理局评为“重合同、守信用”企业；被新疆外商投资企业协会评为新疆外商投资双优企业；被中华全国工商业联合会、国家质量监督检验检疫总局评为工商联先进会员企业“重质量、守信誉”单位；被新疆对外贸易经济合作厅评为 2 0 0 2 年自治区外贸出口“优秀企业”；被乌鲁木齐经济技术开发区评为“十佳明星企业”。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1)新疆美克家私有限公司：属中外合资有限公司，本公司持有 7 5%的股权，新疆美克家私有限公司主营家具系列产品的生产和销售，主要产品为茶几。注册资本 5 0 0 0 0 0 0.0 0 美元，截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产 1 7 1,0 5 0,1 1 4.2 9元，2 0 0 2 年实现净利润 1 5,4 5 7,3 3 1.3 2 元。2 0 0 2 年新疆美克家私有限公司被中国外商投资企业协会评为“双优”企业，被乌鲁木齐高新技术产业开发区评为“十佳明星企业”，被新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅评为自治区外贸出口“优秀企业”。2)美克美家家具装饰有限公司：成立于 2 0 0 2年 1月 7日，注册资本2 2 5,0 0 0,0 0 0.0 0 元，本公司持有 8 8.8 9%的股权。美克美家家具装饰有限公司（以下简称“美克美家”）主要从事国内家具零售业，在国内建立家具零售网络，经营 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 16范围：家具的开发、设计、制造，建筑装饰装璜材料，针纺织品，灯具，厨具，日用百货，办公用品，饰品，服装鞋帽，五金交电，工艺美术品（金银除外），方式：批零兼营。截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，该公司总资产 2 3 0,8 5 0,4 0 7.1 7元，由于美克美家第一家连锁店于 2 0 0 2年 1 2月正式开业，前期费用负担较重，2 0 0 2年处于亏损状态。3）美克远东木业有限公司：属公司的全资子公司，成立于 2 0 0 2 年 1 月 1 1 日，注册地为俄罗斯基洛夫州，主营木材加工及销售。2 0 0 3 年 1 月 1 3 日，增资扩股后注册资本由 1,0 0 0.0 0 美元增至 5 0,0 0 0.0 0 美元。该公司目前处于筹备期，业务尚未开展。4）美克国际木业（天津）有限公司：成立于 2 0 0 2年 1 2月 2 9日，注册资本1 5,0 0 0,0 0 0.0 0元人民币，公司持有 7 5 的股权。经营范围：生产、加工、销售装饰装修材料、家具及原材料；经营转口、加工贸易。该公司目前处于筹备期，业务尚未开展。5）新疆林源贸易有限公司：注册资本 5 0 0 0 0 0.0 0 元，公司持有 9 0 的股权，该公司主要从事进口木材的经营及加工。3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购总额为 8 4,2 4