600373_2002_中文传媒_鑫新股份2002年年度报告_2003-03-27.pdf

江西鑫新实业股份有限公司 J I A N G X I X I N X I N I N D U S T R I A L C 0.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 二 0 0三年三月二十六日 2002 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。廖进球独立董事已于 2 0 0 2年 1 1月 1 7日辞职，没有参加本次董事会。公司负责人董事长温显来先生、主管会计负责人财务总监陈华清先生、会计机构负责人财务中心副主任熊秋辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 0 第五章 公司治理结构 1 3 第六章 股东大会情况简介 1 5 第七章 董事会报告 1 8 第八章 监事会报告 2 6 第九章 重要事项 2 8 第十章 财务报告 3 0 第十一章 备查文件目录 6 0 2002 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 1、公司名称：公司中文全称：江西鑫新实业股份有限公司 公司英文名称：J I A N G X I X I N X I N I N D U S T R I A L C 0.,L T D 2、公司法定代表人：温显来 3、公司董事会秘书：彭 震 联系地址：江西省上饶市南环路 2 号 电 话：0 7 9 3-8 2 3 8 2 8 2-6 8 1 3 传 真：0 7 9 3-8 2 2 2 2 5 5 电子信箱： 公司证券事务代表：卢国清 联系地址：江西省上饶市南环路 2 号 电 话：0 7 9 3-8 2 2 2 9 5 8-6 1 7 8 传 真：0 7 9 3-8 2 2 2 2 5 5 电子信箱： 4、公司注册地址：上饶市南环路 2 号 公司办公地址：上饶市南环路 2 号 公司电子信箱：6 0 0 3 7 3 x x g f.c o m.c n 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.x x g f.c o m.c n 邮政编码：3 3 4 0 0 0 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：鑫新股份 股票代码：6 0 0 3 7 3 7、其他有关资料：2002 年年度报告 4公司首次注册日期：一九九八年十一月三十日 公司首次注册地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 6 0 0 0 0 1 1 3 1 7 2 8 公司税务登记号码：3 6 2 3 0 6 5 7 5 7 3 7 X 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：广东省珠海市康宁路 1 6、1 8 号 南昌市叠山路 1 1 9 号 8 楼 2002 年年度报告 5第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）利润总额 1 2,4 6 7,0 4 9.9 1 净利润 7,5 5 4,0 1 7.1 5 扣除非经常性损益后的净利润 4,4 2 7,6 1 0.3 3 主营业务利润 4 6,4 9 0,3 0 6.6 9 其它业务利润 3 3 4,1 7 7.5 4 营业利润 8,0 7 7,0 3 0.9 6 投资收益-3 2 0,3 0 2.1 3 补贴收入 5,0 0 0,0 0 0.0 0 营业外收支净额-2 8 9,6 7 8.9 2 经营活动产生的现金流量净额-1 6,3 0 6,5 5 9.9 3 现金及现金等价物净增减额 1 0 1,7 5 6,3 3 0.0 3 说明：非经常性损益项目及金额（单位：人民币元）补贴收入 5,0 0 0,0 0 0.0 0 其他营业外收入 5,3 5 0.0 0 其他营业外支出 2 9 5,0 2 8.9 2 所得税影响 1,5 8 3,9 1 4.2 6 合 计 3,1 2 6,4 0 6.8 2 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 单位 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 元 3 2 3,9 4 3,7 0 9.3 2 3 3 7,8 3 4,8 3 3.2 5 3 6 5,5 0 9,9 2 6.7 9 净利润 元 7,5 5 4,0 1 7.1 5 1 0,6 8 3,5 5 2.2 2 1 1,6 9 9,3 1 6.3 8 总资产 元 5 6 6,8 5 9,9 5 0.2 1 4 1 2,9 7 0,9 4 8.8 9 4 0 5,3 1 1,1 9 7.4 7 股东权益（不含少数股东权益）元 2 5 5,0 8 9,7 7 2.1 3 1 2 7,6 3 2,2 4 4.7 2 1 1 9,4 8 2,0 7 4.6 5 2002 年年度报告 6每股净资产 元/股 2.0 4 1.6 0 1.4 9 调整后每股净资产 元/股 1.9 9 1.5 0 1.4 1 摊薄 0.0 6 0.1 3 0.1 5 每 股 收益 加权 元/股 0.0 6 0.1 3 0.1 5 摊薄 2.9 6 8.3 7 9.7 9 净 资 产收益率 加权%3.2 3 8.5 6 1 0.2 9 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.1 3 0.2 0 0.6 7 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数 8 0,0 0 0,0 0 0.0 0 2 7,0 8 1,4 0 7.8 2 4,9 4 8,3 6 9.5 1 1,3 0 6,3 8 4.7 5 1 5,6 0 2,4 6 7.3 9 1 2 7,6 3 2,2 4 4.7 2 本期增加 4 5,0 0 0,0 0 0.0 0 7 7,6 5 3,5 1 0.2 6 1,1 3 3,1 0 2.5 6 3 7 7,7 0 0.8 5 7,5 5 4,0 1 7.1 5 1 3 1,3 4 0,6 2 9.9 7 本期减少 3,8 8 3,1 0 2.5 6 3,8 8 3,1 0 2.5 6 期末数 1 2 5,0 0 0,0 0 0.0 0 1 0 4,7 3 4,9 1 8.0 8 6,0 8 1,4 7 2.0 7 1,6 8 4,0 8 5.6 0 1 9,2 7 3,3 8 1.9 8 2 5 5,0 8 9,7 7 2.1 3 变动原因 向社会发行4 5 0 0 万A 股股票 发行股票溢价部分所至 2 0 0 2 年度提取盈余公积 2 0 0 2 年度提取法定盈余公益金 2 0 0 2 年实现利润及利润分配 公开发行股票及2 0 0 2 年实现利润所致 2002 年年度报告 7第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动增减（+，-）股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 其中：国家持有股份 7 9,6 2 6,1 9 7 7 9,6 2 6,1 9 7 境内法人持有股份 3 7 3,8 0 3 3 7 3,8 0 3 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份 二、已上市流动股份 1、人民币普通股 4 5,0 0 0,0 0 0 4 5,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 4 5,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 8 0,0 0 0,0 0 0 1 2 5,0 0 0,0 0 0 2、股票发行与上市情况 股票发行情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 9号文核准，公司于 2 0 0 2 年 2 月 4 日首次向社会公开发行了普通股（A）4 5 0 0 万股，每 2002 年年度报告 8股发行价格 2.6 8 元，所发行股票于 2 0 0 2 年 3 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 1 2 5 0 0 万股，其中已流通股占 3 6%。报告期内因为发行普通股（A）4 5 0 0万股，股份总数及结构发生变动。变动情况如下：单位：股 项目 发行前股本结构 发行后股本结构 总股本 8 0,0 0 0,0 0 0 1 0 0%1 2 5,0 0 0,0 0 0 1 0 0%国有股 7 9,6 2 6,1 9 7 9 9.5 3%7 9,6 2 6,1 9 7 6 3.7%法人股 3 7 3,8 0 3 0.4 7%3 7 3,8 0 3 0.3%其中 社会公众股 4 5,0 0 0,0 0 0 3 6%公司目前不存在内部职工股。二、股东情况介绍（1）报告期末股东数量：2 4 5 9 0 户（2）主要股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年 末 持 股 数量 比例（）质 押 或 冻 结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）江西上饶信江实业集团公司 7 8,1 3 0,9 8 5 6 2.5 无 国有股东 红塔证券股份有限公司+6 2 1,5 5 9 6 2 1,5 5 9 0.5 未知 流通 A 股 江西长运集团有限公司 3 7 3,8 0 3 0.3 无 国有股东 江西铜业集团公司 3 7 3,8 0 3 0.3 无 国有股东 江西省投资公司 3 7 3,8 0 3 0.3 无 国有股东 常州绝缘材料总厂有限公司 3 7 3,8 0 3 0.3 无 国有股东 常州市智通树脂厂 3 7 3,8 0 3 0.3 无 法人股 国元证券有限责任公司+3 6 7,4 0 0 3 6 7,4 0 0 0.2 9 未知 流通 A 股 鹏华行业成长证券投资基金+2 3 1,7 2 3 2 3 1,7 2 3 0.1 9 未知 流通 A 股 阳泉泉信实业公司+1 8 5,3 3 0 1 8 5,3 3 0 0.1 5 未知 流通 A 股 说明：前十名股东中，法人股东不存在关联关系，其他社会流通股股东也未知其有关联关系。（3）控股股东情况：2002 年年度报告 9江西上饶信江实业集团公司系本公司控股股东，年末持股 7 8,1 3 0,9 8 5 股，占本公司总股本的 6 2.5%。江西上饶信江实业集团公司成立于 1 9 9 4年 4月 3 0日，注册资本 2 8 0 0 万元人民币。2 0 0 2 年 9 月 1 6 日上饶市经贸委与江西华能集团有限公司、江西理想投资有限公司等二家企业签订了“收购协议书”和“委托管理协议书”。根据收购协议，在本次收购完成后，上饶市经济贸易委员会、江西华能集团有限公司和江西理想投资有限公司分别占江西上饶信江实业集团公司股权的 1 2.5 0%、4 7.5 0%和 4 0.0 0%（详见 2 0 0 2 年 9 月 1 8 日的 上海证券报或上交所网站 w w w.s s e.c o m.c n）；法人代表温显来，公司主要经营汽车零部件、汽车座椅、玻璃钢产品、汽车电器、化工材料（除易燃易爆、危险品）、工业服装生产销售，钢结构工程、汽车装潢等业务（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。江西上饶信江实业集团公司实际控制人江西华能集团有限公司。江西华能集团有限公司（前身为江西华能实业有限公司，成立于 1992 年 12 月）于 1996年 1 月成立，注册资本 5000 万元，法人代表温显来，经营范围主要包括：煤炭制品、建筑材料、房地产开发、管道煤气、煤炭生产与经营等业务。2002 年年度报告 10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初、年末持股数（股）温显来 董事长 男 4 0 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 邹美才 董事、常务副总经理 男 5 2 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 黄韶辉 董事、副总经理 男 3 2 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 闫 强 董事、副总经理 男 3 3 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 彭 震 董事、董事会秘书 男 4 0 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 徐启诚 董事 男 3 9 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 吴 革 独立董事 男 3 5 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 高 峰 独立董事 男 3 9 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 徐春江 监事会召集人 男 3 9 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 邹晓琴 监事 女 3 8 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 黄金谷 监事 男 4 5 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 钟建明 监事 男 3 7 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 彭保强 监事 男 5 0 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 揭廷进 副总经理 男 4 4 2 0 0 2.4.3 0-2 0 0 5.4.2 9 0 姜朝阳 总经理助理 男 4 5 2 0 0 2.1 0.1 2-2 0 0 5.4.2 9 0 陈华清 财务总监 男 4 0 2 0 0 2.1 1.1 7-2 0 0 5.4.2 9 0 说明：公司董事长温显来先生任江西上饶信江实业集团公司董事长，任职期为2 0 0 2 年 9 月2 0 0 5 年 9 月。本公司章程规定公司董事会成员共 9名，根据上市公司独立董事制度的规定，目前尚缺 1 名独立董事，将于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前到位。二、年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事除独立董事外不在公司领取特别津贴，独立董事的津贴由董事会审议通过，公司高管报酬由公司人力中心提议，董事长审议 2002 年年度报告 11批准。报酬决策的依据为各人员的自身能力而定。报告期内，公司独立董事在本公司领取津贴按每年 1 5 0 0 0元支付，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用等实报实销。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的是月薪制。年度报酬总额 5 1 万 金额最高的前三名董事的报酬总额 1 3 万 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1 3 万 独立董事津贴 1.5 万 独立董事其他待遇 无 报酬区间（不含独立董事）5 万元以上 2 3 5 万元 8 1 3 万元 4 董事：徐启诚 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 监事：钟建明 注：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事分别在其任职的单位领取报酬和津贴。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 董事离任情况 报告期内，张武政先生、蒋发年先生、屠燕烈先生、黄金谷先生、王艳华女士、廖进球先生、谢冠森先生、段健能先生、王云女士、姜朝阳先生、揭廷进先生等人因董事会换届选举、工作变动、身体健康状况等原因先后离任。（详见本报告“第六章.三”选举和更换公司董事、监事情况）监事离任情况 报告期内，徐玉良先生、黄秀英女士、候梓正先生、胡奀仙女士、毛永生先生等人因监事会换届选举、工作变动等原因先后离任。（详见本报告“第六章.三”选举和更换公司董事、监事情况）2002 年年度报告 12 高级管理人员离任情况 公司第二届董事会第二次会议根据总经理谢冠森先生的提议，同意免去毛永生先生的公司副总经理、黄金谷先生的公司总会计师、屠燕烈先生的公司总工程师等职务。（详见 2 0 0 2年 5月 1 1日的上海证券报公告或上交所网站w w w.s s e.c o m.c n）公司第二届董事会第四次会议同意因工作需要，解聘谢冠森先生的公司总经理职务、段建能先生的公司副总经理职务、王云女士的公司总会计师职务、徐昌生先生的公司总经理助理职务。（详见 2 0 0 2 年 1 0 月 1 2 日的上海证券报公告或上交所网站 ）二、公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工共有1 1 7 6 人，其中管理人员1 3 2 人，占1 1.2 2%；工程技术人员 5 8 人，占 4.9 3%；销售人员 8 3 人，占 7.0 6%；生产人员 9 0 3 人，占 7 6.7 9%。员工受教育程度情况：大专及以上人员 1 7 8 人，占公司员工总数的1 5.1 4%；中专及其他人员 9 9 8 人，占公司员工总数的 8 4.8 6%。公司另需承担费用的退休抚恤人员 8 4 名。2002 年年度报告 13第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司内部运作。公司按照有关法律法规的要求，认真执行公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、公司内部控制制度和公司信息披露管理办法等规章制度，这些规则和制度符合上市公司治理准则的要求。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则要求，结合公司实际情况，2 0 0 2年 4月 3 0日召开的公司 2 0 0 1 年年度股东大会选举廖进球先生、吴革先生、高峰先生为公司独立董事。2 0 0 2年 1 1月 1 7日公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会同意廖进球先生因教学教务及社会兼职工作较为繁忙，辞去公司第二届董事会独立董事职务，由此所缺的公司第二届董事会 1 名独立董事，将于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前落实到位。2 0 0 3 年公司将完善董事会专门委员会的建设，决定设立战略发展委员会、审计监察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2 0 0 2年 5月 1 0日，中国证监会、国家经贸委联合发布了开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，公司进行了认真的自查。2 0 0 2年 6月 2 4日，公司董事会审议通过了江西鑫新实业股份有限公司建立现代企业制度自查报告并上报中国证监会、国家经贸委。公司控股股东江西上饶信江实业集团公司也相应进行了自查。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司第二届董事会第十五次董事会提名，公司 2 0 0 1 年度股东大会表决通过，公司聘任廖进球先生、吴革先生、高峰先生为公司第二届独立董事，三名独立董事自任职以来，按照独立董事指导意见的要求认真履行职责，积极参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对公司的重大决 2002 年年度报告 14策事项提出合理化建议，发挥了自身在工作经验和专业知识方面的优势，促进了董事会决策的科学化，对公司的经营发展起到了积极促进作用，切实维护了股份公司及股东的利益，尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况（一）本公司业务独立 本公司建立了独立、完整的业务流程和业务体系，公司和各项业务决策均系独立做出，与控股股东完全分开。（二）本公司人员、机构独立 公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构；拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。（三）本公司资产独立（1）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。并拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产。（2）公司拥有独立的采购系统和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。（四）本公司财务独立（1）公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。（2）公司依法独立纳税。（3）公司的资金使用由管理层按照规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司坚持“以人为本”的原则，高度重视高管人员的考评与激励工作，公司制定了目标管理办法，实施奖罚制度，根据目标完成情况对高管人员进行奖罚。2002 年年度报告 15第六章 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况：报告期内，本公司共召开了两次股东大会，分别为 2 0 0 1 年年度股东大会和2 0 0 2 年第一次临时股东大会。这两次股东大会均由公司董事会召集，会议通知分别刊登于 2 0 0 2 年 3 月 3 0 日、1 0 月 1 5 日的上海证券报，两次会议均按通知要求如期召开。二、股东大会决议主要内容 1、2 0 0 1年年度股东大会于 2 0 0 2年 4月 3 0日上午 9时在江西省上饶市公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 5 人，持有股份数 7 9 6 2.6 2万股，占公司总股份 1 2 5 0 0万股的 6 4%。会议以记名投票表决方式表决，审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2 0 0 1 年董事会工作报告。（2）审议通过了公司 2 0 0 1 年监事会工作报告。（3）审议通过了 2 0 0 1 年财务决算报告。（4）审议通过了公司 2 0 0 1 年利润分配及公积金转增股本预案报告。（5）审议通过了公司 2 0 0 2 年公司主要工作计划。（6）审议通过了关于续聘会计师事务所预案。（7）审议通过了对募股资金用于漆包线技改项目产品方案作适当调整报告。（8）审议通过了关于修改公司章程议案的报告。（9）审议通过了公司董事会换届的议案报告。（1 0）审议通过了关于聘请廖进球先生为公司独立董事的议案。（1 1）审议通过了关于聘请吴革先生为公司独立董事的议案。（1 2）审议通过了关于聘请高峰先生为公司独立董事的议案。（1 3）审议通过了公司监事会换届的议案报告。（1 4）审议通过了股东大会议事规则。江西求正律师事务所魏金荣律师对会议全过程进行了监督和见证，并出具了法律意见书，上述会议决议公告登于 2 0 0 2 年 5 月 8 日的上海证券报上。2002 年年度报告 162、2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 7 日上午 9 时在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 6人，所持有及代表持有的股份 8 0 0 0 万股，占公司总股份 1 2 5 0 0 万股的 6 4%，以记名投票表决方式通过了如下决议：（1）审议通过了江西鑫新实业股份有限公司对第二届董事会董事作部分调整的议案。同意因工作需要：谢冠森先生、段建能先生、王云女士、姜朝阳先生、揭廷进先生辞去公司第二届董事会董事职务；廖进球先生因教学教务及社会兼职工作较为繁忙，辞去公司第二届董事会独立董事职务，由此所缺的公司第二届董事会 1 名独立董事，将于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前到位；增补温显来先生、邹美才先生、徐启诚先生、黄韶辉先生、闫强先生为公司第二届董事会董事。（2）审议通过了江西鑫新实业股份有限公司对第二届监事会监事作部分调整的议案。同意因工作需要：毛永生先生辞去公司第二届监事会监事职务，增补钟建明先生为公司第二届监事会监事。江西求正律师事务所魏金荣律师对会议全过程进行了监督和见证，并出具了法律意见书，上述会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日的上海证券报。三、选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内公司更换董事、监事情况 经公司第一届董事会临时会议审议，接受张武政先生因身体健康状况等原因辞去公司董事、董事长的请求，并提交公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。经公司第一届董事会第十六次会议审议，通过了董事会换届的议案。公司第一届董事会任期已满三年，为进一步强化公司董事会的决策水平和工作效率，完善公司法人治理结构，根据公司法、公司章程和中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的规定，会议决定同意毛永生先生、屠燕烈先生、蒋发年先生、黄金谷先生、王艳华女士辞去公司董事职务，并提交公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。经公司第二届董事会第四次会议审议，同意因工作需要谢冠森先生、段建能先生、王云女士、姜朝阳先生、揭廷进先生辞去公司第二届董事会董事职务；廖进球先生因教学教务及社会兼职工作较为繁忙，辞去公司第二届董事会 2002 年年度报告 17独立董事职务，并提交公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过。经公司第一届监事会第九次会议审议，通过了监事会换届的议案。因公司第一届监事会成员任期已满三年，根据公司法及公司章程等规定，应进行监事会换届。为提高监事会的人员素质，增强监督工作水平，进一步规范公司的运作等，会议决定：同意徐玉良先生、黄秀英女士、候梓正先生、胡奀仙女士辞去监事职务，并提交 2 0 0 1 年年度股东大会通过。2、报告期内公司选举董事、监事情况 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过第二届董事会换届及第二届监事会换届事宜，并提交 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过，同意谢冠森先生、段建能先生、王云女士、彭震先生、姜朝阳先生、揭廷进先生为公司第二届董事会董事；廖进球、吴革、高峰三位先生为公司第二届董事会独立董事；同意毛永生先生、黄金谷先生、徐春江先生、邹晓琴女士、彭保强先生为公司第二届监事会监事。经公司第二届董事会第四次会议审议，同意增补温显来先生、邹美才先生、闫强先生、黄韶辉先生、徐启诚先生为公司第二届董事会董事候选人；同意增补钟建明先生为公司第二届监事会监事候选人，并提交 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过温显来先生、邹美才先生、闫强先生、黄韶辉先生、徐启诚先生为公司第二届董事会董事；钟建明先生为公司第二届监事会监事。2002 年年度报告 18第七章 董事会报告 一、公司经营情况 1、公司主营业务范围 公司主营生产、经营客车制造，发动机及电器使用的各类铜线材料，管材的制造；汽车配件，铜制品及其它有色金属材料的生产，加工；有色金属材料及制品的批发，零售；专用汽车改装，汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司 2 0 0 3 年 2月 1 9 日经江西省工商行政管理局核准，公司经营范围增加了开发经营房地产；市政、路桥工程施工。2、公司经营情况 2 0 0 2 年公司实现主营业务收入 3 2,3 9 4.3 7 万元，比去年同期下降 4.1 1%；主营业务利润 4,6 4 9.0 3 万元，比上年同期下降 2.7 0%。按行业构成 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率（%）漆包线 2 3 3,4 7 8,7 4 9.4 1 2 0 2,4 5 4,2 0 1.3 8 1 3.2 9客 车 7 8,9 8 2,5 7 2.7 5 6 4,3 8 5,8 7 7.4 1 1 8.4 8其他线 1 1,4 8 2,3 8 7.1 6 9,7 4 2,9 7 3.7 5 1 5.1 5合计 3 2 3,9 4 3,7 0 9.3 2 2 7 6,5 8 3,0 5 2.5 4 1 4.6 2 按地区分布 单位：元 地区名称主营业务收入主营业务收入比上年增减%华北地区8 5,9 0 3,1 2 8.7 7 2 5.4 8 华东地区6,1 4 8,7 1 2.6 3-7 2.7 8 华南地区1 4 0,0 9 4,1 5 7.8 6-1.1 5 西南地区3 6,3 9 5,1 6 4.5 7 6.1 5 其他地区5 5,4 0 2,5 4 5.4 9 2 1.6 7 合计3 2 3,9 4 3,7 0 9.3 2-4.1 1 2002 年年度报告 19报告期内公司业务结构没有大的变化。公司 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日经江西省工商行政管理局核准，公司经营范围增加：开发经营房地产；市政、路桥工程施工。公司 2 0 0 3 年 3 月 4 日以自筹资金和银行贷款计 5，7 8 7.6 万元出资竞标购买了江西省宜春市北部的 2 2 8.1 亩土地使用权（宗地编号：宜土储 2 0 0 3-0 6），并与江西省宜春市国土资源管理局签订了国有土地使用权出让合同及补充协议。3、主要控股子公司的经营情况及业绩 公司名称 注册资本（万元）投资比例（%）主要产品 及服务 总资产（万元）净利润（万元）上饶鸿裕客车有限公司 1 1 2 万（U S D）7 5%中档客车 3 8 7 4 -1 3.3 8 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名客户采购总额 2 1 1 9 5.7 6 万元，占公司全部采购总额的比例为 8 0.9 0%。公司向前五名客户销售总额 3 5 5 0.4 3万元，占公司全部销售收入的比例 1 0.9 6%。序号 单位 简介 原因 1 江西铜业股份有限公司 属国家大型企业，是目前国内设备最先进、生产量最大的电解铜生产企业，其所辖的德兴铜矿是亚洲最大的铜矿。电解铜生产量占全国生产总量的 2 0%左右，年生产能力为 3 0 万吨。1、是距公司最近的电解铜生产企业，运输成本低；2、产品质量有保证。2 东风客车底盘有限公司 是东风公司的子公司，湖北省高新科技企业，获得 I S O 9 0 0 1 质量管理体系认证和 I S 0 1 4 0 0 0 环境管理体系认证。1、国内最大的底盘生产企业，是公司长年的合作伙伴；2、技术领先，质量有保障。3 常州智属常州市集体企业，江苏省科技先进企业，国1、是公司长年的合作伙伴且 2002 年年度报告 20通树脂厂 家科委等级高新技术企业，曾在 9 8 年得到国家级新产品奖，国务院五个部委国家级重点新产品，年生产能力 8 0 0 0 吨，国内行业排第三位，产品通过 G B T 1 9 0 0 2-1 9 9 4 I D T I S O 9 0 0 2：1 9 9 4标准要求的质量。产品质量有保证；2、有价格优势。4 安徽铜陵西瓦绝缘材料厂 属德国独资企业，曾获得安徽省高新技术奖，排 行 为 行 业 国 内 特 种 漆 第 一，产 品 通 过G B/T 1 9 0 0 2-1 9 9 4-I S O 9 0 0 2：1 9 9 4 标准。特种漆质量高，目前在国内排名第一。5 余姚应用化工厂 原是宁波市集体企业，改制后现属私营企业，并 获 得 宁 波 市 先 进 企 业 称 号，产 品 符 合Q/Y Y 3 0 2-9 5 标准，现在实施通过 I S 0 9 0 0 2：1 9 9 4认证过程中。现有生产能力 4 5 0 0 吨/年。1、是公司长年的合作伙伴；2、产品质量有保证；3、与其他供应商相比有明显价格优势。5、2 0 0 2 年度在经营过程中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2 年，面对激烈的市场竞争，公司上市后即采取了一系列的应对措施，提出了新的发展战略，将 2 0 0 2-2 0 0 3年定位为公司客车产品的结构调整期和创新期。2 0 0 2 年前三季度由于产品结构调整，客车的销售收入较上年有较大的下降，从第四季度开始，新产品开发已初见成效，2 0 0 2 年末订单已逐步回升。另一主要产品漆包线销量当年达到历史新高，但是利润总额却与上年基本持平。主要原因为产品价格的总体涨幅滞后于主要原材料电解铜的价格升幅所致。为实现公司快速、健康、持续的发展，2 0 0 3 年公司将对两大主业进行重新定位，并制定了“大投入、快成长，精管理、高品质，低成本、高效益”的发展思路，具体如下：1、客车的经营思路是：发展团体旅游车市场，稳定城市公交车市场，开拓公路用车市场。完善营销网络和服务网络，提升企业品牌形象；加大研发投入，建立研发立项制度；推行先进生产运作模式，加强质量管理和成本控制；全面实施招标制度，降低采购成本。2、漆包线的发展思路是：进一步优化营销网络，开拓高附加值漆包线市场，2002 年年度报告 21提高服务质量；引进国内、外先进的工艺装备，优化产品结构，加大内部挖潜力度；树立规模和品牌优势，保持行业领先地位。3、人力资源建设：根据公司整体发展战略，聘请咨询公司对公司人力资源进行诊断，制定相应的人才战略，包括薪酬管理体系、绩效评价体系、全员培训计划、优秀人才引进制度、管理干部梯队建设方案等。4、加强对外合作与交流。5、不断完善法人治理结构，全面推行目标管理，构建先进的企业文化。二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 9 4.7 7 募集资金总额 1 1 2 6 0.2 已累计使用募集资金总额 9 4.7 7 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 漆包线技改项目 5 6 6 7 否 9 4.7 7 0 年产 5 0 0 辆 中高档大客车 5 5 9 3.2 否 0 0 合计 1 1 2 6 0.2 9 4.7 7 0 未达到计划进度和 收 益 的 说 明（分具体项目）由于公司经营环境及主营业务市场较募股时情况发生较大变化，为规避市场风险，优化产品结构，公司将根据新的市场需求来把握项目的投资时机和投资力度。1、漆包线技改项目：由于产品市场结构变化速度加快，公司决定在不改变漆包线技改项目的前提下调整产品发展战略，根据总体规划和分步实施原则，原技改项目实际进度与计划进度有所差异，整个漆包线技改项目将在2 0 0 3 年全面实施。2、5 0 0辆中高档大客车技改项目：由于公司客车经营战略的调整，公司将根据新的市场变化情况，尽快实施该项目。变更原因及变更程序说明（分具体项目）无 尚未使用的募股资金存于银行帐户中。2、其他投资情况：无 2002 年年度报告 22三、财务状况及经营成果 单位人民币元 指标名称 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 增长比率%总资产 5 6 6,8 5 9,9 5 0.2 1 4 1 2,9 7 0,9 4 8.8 9 3 7.2 6 净资产 2 5 5,0 8 9,7 7 2.1 3 1 2 7,6 3 2,2 4 4.7 2 9 9.8 6 主营业务利润 4 6,4 9 0,3 0 6.6 9 4 6,6 1 6,1 1 0.9 6 -2.7 0 净利润 7,5 5 4,0 1 7.1 5 1 0,6 8 3,5 5 2.2 2 -2 9.2 9 现金及现金等价物净增加额 1 0 1,7 5 6,3 3 0.0 3 4,2 8 0,5 5 7.9 9 2 2 7 7.1 7 注：公司财务变动主要原因：1、报告期末，公司总资产较上年度增长 3 7.2 6%，主要原因是公司在报告期内发行 4500 万社会公众股的募集资金所致。2、报告期末，公司净资产较上年增长 9 9.8 6%，主要原因是公司在报告期内发行 A 股的募集资金和当年新增利润所致。3、报告期末，公司主营业务收入较上年下降 2.7 0%，主要原因是客车产品结构调整影响销售收入。4、报告期末，净利润较上年度下降 2 9.2 9%，主要原因是公司主营业务收入减少以及公司根据稳健原则提取坏账准备等导致净利润减少。5、报告期末，现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司在报告期内公开发行 4500 万社会公众股的募股资金所致。四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 1 1 次会议：2 0 0 2年 2月 2 4日召