600589_2002_广东榕泰_广东榕泰2002年年度报告_2003-03-25.pdf

广东榕泰实业股份有限公司 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 二 OO 二年年度报告 广东榕泰实业股份有限公司董事会 二 OO 三年三月编制 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广州正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长杨启昭先生、总经理李林楷先生、财务总监罗海雄先生保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 2 目 录 1、公司基本情况简介.3 2、会计数据和业务数据摘要.5 3、股本变动及股东情况.7 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 5、公司治理结构.12 6、股东大会情况简介.16 7、董事会报告.17 8、监事会报告.26 9、重要事项.28 1 0、财务报告.31 1 1、备查文件目录.61 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 3 1、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:广东榕泰实业股份有限公司 公司法定英文名称：G U A N G D O N G R O N G T A I I N D U S T R Y C O.,L T D 2、法定代表人姓名：杨启昭 3、公司董事会秘书：林岳金 联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 联系电话：(0 6 6 3)8 6 7 6 6 1 6 传 真：(0 6 6 3)8 6 7 6 8 9 9 电子信箱：r o n g t a i r o n g t a i.c o m.c n 证券事务代表：徐罗旭 联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 联系电话：(0 6 6 3)8 6 7 6 6 1 6 传 真：(0 6 6 3)8 6 7 6 8 9 9 电子信箱：r o n g t a i r o n g t a i.c o m.c n 4、公司注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 公司办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 邮 政 编 码：5 2 2 0 0 0 公 司 网 址：H T T P:/W W W.R O N G T A I.C O M.C N 公司电子信箱：r o n g t a i r o n g t a i.c o m.c n 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：H T T P:/W W W.S S E.C O M.C N 公司年报备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广东榕泰 股票代码：6 0 0 5 8 9 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 7 年 1 2 月 2 5 日 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 4 公司首次注册登记地点：广东省揭阳市新兴东二路 1 号 变更注册登记日期：2 0 0 1 年 6 月 1 日 企业注册登记地址：广东省揭阳市新兴东二路 1 号 企业注册登记号：4 4 0 0 0 0 1 0 0 6 9 5 7 企业税务登记号：国税粤字 4 4 5 2 0 1 6 1 7 4 3 1 6 5 2 号 地税粤字 4 4 5 2 0 2 6 1 7 4 3 1 6 5 2 号 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 会计师事务所办公地址：广东省广州市东风东路 5 5 5 号粤海集团大厦 1 0 楼 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 5 2、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标：单位：人民币元 利润总额 6 0,5 3 9,7 7 9.0 9 净利润 5 2,5 1 6,0 2 7.2 5 扣除非经常性损益的净利润 5 0,0 5 4,5 2 3.4 6 经营活动产生的现金流量净额 2 3,8 9 2,2 3 1.4 4 现金及现金等价物净增加额-8 9,2 5 5,7 6 8.8 2 2、公司近三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 财务指标 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 3 4 8,5 0 8,3 3 7.4 6 2 7 4,6 1 2,8 8 6.0 9 2 3 0,1 9 3,1 4 3.7 2 净利润 5 2,5 1 6,0 2 7.2 5 3 5,2 2 7,4 7 4.6 5 2 6,4 2 3,9 5 1.8 5 总资产 7 2 0,1 4 2,3 9 1.5 0 6 8 8,3 7 5,2 4 6.3 7 2 6 9,5 6 3,2 2 3.4 3 股东权益 5 6 6,0 2 1,0 1 6.3 5 5 4 5,5 0 4,9 8 9.1 0 1 5 0,2 4 4,8 4 4.4 5 每股收益（加权平均）0.3 2 8 0.2 5 0.2 2 每股收益（全面摊薄）0.3 2 8 0.2 2 0.2 2 每股净资产 3.5 4 3.4 1 1.2 5 调整后的每股净资产 3.5 4 3.4 1 1.2 5 净资产收益率%9.2 8 6.4 6 1 7.5 9 每股经营活动产生现金流量净额 0.1 5 0.2 0 0.1 9 3、报告期利润附表 净资产收益率（）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 3.6 7 1 3.5 3 0.4 8 0.4 8 营业利润 1 0.2 6 1 0.1 6 0.3 6 0.3 6 净利润 9.2 8 9.1 8 0.3 3 0.3 3 扣除非经常性损益后的利润 8.9 0 8.8 1 0.3 1 0.3 1 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 6 4、报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 1 6 0,0 0 0,0 0 0.0 0 1 6 0,0 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 3 4 4,2 6 1,5 2 0.0 0 3 4 4,2 6 1,5 2 0.0 0 盈余公积 1 9,6 8 6,5 2 0.3 8 7,8 7 7,4 0 4.0 9 2 7,5 6 3,9 2 4.4 7 未分配利润 2 1,5 5 6,9 4 8.7 2 1 2,6 3 8,6 2 3.1 6 3 4,1 9 5,5 7 1.8 8 股东权益合计 5 4 5,5 0 4,9 8 9.1 0 2 0,5 1 6,0 2 7.2 5 5 6 6,0 2 1,0 1 6.3 5 1）盈余公积的增加是按 2 0 0 2年度净利润的 1 0%计提法定公积金和按 2 0 0 2年度净利润的 5%计提法定公益金所致；2）未分配利润的增加是因为公司根据第二届董事会第十二次会议作出的利润分配预案：公司 2 0 0 2 年度实现税后利润 5 2,5 1 6,0 2 7.2 5 元按当年净利润的 1 0%和 5%计提法定盈余公积金和法定公益金后，以现有总股本 1 6 0,0 0 0,0 0 0股为基数，向全体股东每1 0股派发现金红利 2.0 0元（含税），预计应派发现金红利 3 2,0 0 0,0 0 0.0 0元后，2 0 0 2年度实现利润尚有 1 2,6 3 8,6 2 3.1 6 元利润未分配所致。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 7 3、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 1）股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+、-）本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 境外法人持有股份 其 它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,0 0 0 4,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 它 已上市流通股份合计 4,0 0 0 4,0 0 0 三、股份总数 1 6,0 0 0 1 6,0 0 0 2）股票发行与上市情况 经中国证券会证监发行字【2 0 0 1】3 3号文核准，公司于 2 0 0 1年 5月 2 8日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票 4 0 0 0 万股（A 股），发行价格每股 9.9 元，该部分股份于 2 0 0 1 年 6 月 1 2 日全部在上海证券交易所上市交易。3)报告期内公司股份总数及股本结构没有发生变化。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 8 2、股东情况介绍：1）报告期末股东总数：3 0 9 1 7 户。2）报告期末前 1 0 名股东持股情况 股东名称 持有股数(股)占总股本 的比例()股份性质 质押、冻 结情况 广东榕泰高级瓷具有限公司 6 0,0 0 0,0 0 0.0 0 3 7.5 0 发起人法人股 无 揭阳市兴盛化工原料有限公司 4 1,3 0 0,0 0 0.0 0 2 5.8 1 发起人法人股 无 广东榕泰制药有限公司 1 0,0 0 0,0 0 0.0 0 6.2 5 发起人法人股 质押 广东省科技创业投资公司 3,2 0 0,0 0 0.0 0 2.0 0 国有法人股 无 揭阳市鸿凯贸易发展公司 3,0 0 0,0 0 0.0 0 1.8 8 发起人法人股 无 揭阳市益科电子器材公司 2,5 0 0,0 0 0.0 0 1.5 6 发起人法人股 无 华泰证券 8 8 4,9 1 0.0 0 0.5 5 社会公众股 不详 嘉实成长 4 7 1,0 0 7.0 0 0.2 9 社会公众股 不详 华夏成长 4 2 1,5 0 0.0 0 0.2 7 社会公众股 不详 鹏华成长 4 1 6,2 1 0.0 0 0.2 6 社会公众股 不详 （1）、本公司非流通股的股东中，广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司存在关联关系。其它非流通股股东之间不存在关联关系；（2）、本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中所规定的一致行动人。（3）、广东榕泰制药有限公司于 2 0 0 2 年 6 月 4 日将所持有的 1 0 0 0 万股法人股质押给中国光大银行深圳罗湖支行，作为向中国光大银行深圳罗湖支行贷款的出质，质押期限从 2 0 0 2 年 6 月 4 日至 2 0 0 5 年 6 月 3 日（详见 2 0 0 2 年 6 月 6 日上海证券报和中国证券报刊登的本公司公告）。3）本公司第一大股东 报告期内公司的第一大股东及实际控制人没有发生变化。公司的第一大股东为广东榕泰高级瓷具有限公司。揭阳市榕丰塑胶制品厂持有广东榕泰高级瓷具有限公司 7 5%的权益，林素娟女士持有揭阳市榕丰塑胶制品厂的全部权益，因此，本公司的实际控制人为林素娟女士。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 9 本公司的第一大股东及实际控制人除持有本公司股票外，没有持有其他上市公司5%以上的股份。林素娟女士，国籍：中国，未取得其他国家和地区的居留权，近五年一直担任揭阳市榕丰塑胶制品厂的法定代表人、广东榕泰高级瓷具有限公司董事。4）公司持股比例在 1 0 以上的法人股东 股东名称：揭阳市兴盛化工原料有限公司 法定代表人：林凤 成立日期：1 9 9 2 年 8 月 5 日 注册资本：5 0 0 0 万港元 主要业务和产品：经营范围是生产仿瓷化工原料、仿瓷餐具、仿瓷工艺品，目前主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 10 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职 务 出生年月 任期起止日期 年初持 股 数 年度内 增 减 期未持 股 数 杨启昭 男 董 事 长 1 9 3 9.8 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 李林楷 男 副董事长 总 经 理 1 9 6 2.8 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 李 丹 男 董 事 总工程师 1 9 6 4.6 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 林岳金 男 董 事 董事会秘书 1 9 6 6.1 2 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 朱 伟 男 董 事 1 9 6 8.9 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 罗海雄 男 董 事 财务总监 1 9 5 7.7 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 吴光国 男 独立董事 1 9 4 6.1 1 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 吕中林 男 独立董事 1 9 6 2.1 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 张利国 男 独立董事 1 9 6 5.2 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 林盛泰 男 监事会召集人 1 9 4 3.1 2 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 杨愈静 女 监 事 1 9 6 4.1 0 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 羽信全 男 监 事 1 9 6 2.9 2 0 0 0.1 2.2 5-2 0 0 3.1 2.2 5 杨铁生 男 副总经理 1 9 5 8.1 2 2 0 0 2.1.6-2 0 0 3.1 2.2 5 2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 （1）报告期内公司的董事、监事没有发生变化。（2）公司董事会在 2 0 0 2 年 1 月 6 日召开的第二届第五次董事会议同意黄勉先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。（3）公司董事会在 2 0 0 2 年 1 月 6 日召开的第二届第五次董事会议决定聘任杨铁生先生为公司副总经理。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1)董事、监事、高级管理人员报酬依据及决策程序 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员年度报酬依据上年度公司的经营业绩情况，同时参照当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平。由公司人力资源部配合董事会下设的提名考核委员会制订初步方案报董事会审议。对于董事、监事的报酬，由董事会上报股东大会审议决定；高级管理人员的报酬，由董事会决定。2）现任董事、监事、高级管理人员共有 8 人在公司领取报酬（税后报酬），年度的报酬总额为 5 5 万元，其中报酬在 8 1 0 万元的 2 人，在 5 8 万元的 4 人，在 3 5 万元的 2 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 6 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 2 万元。公司三位独立董事吴光国、吕中林、张利国先生不在公司领取薪酬，仅领取工作补贴（税后补贴），补贴标准为每人每年人民币 1 2 0 0 0元；公司董事朱伟、监事林盛泰不在本公司领取薪酬或补贴，在本公司的股东任职和领取薪酬,如下表示：姓 名 企 业 名 称 职 务 朱 伟 广东省科技创业投资公司 资产管理部总经理 林盛泰 广东榕泰高级瓷具有限公司 董 事 长 4、公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司员工总数为 8 9 5 人，具体情况如下：1）专业构成 人数 占员工总数的比例（）生产人员 6 8 2 7 6.2 0 销售人员 4 5 5.0 2 技术人员 8 8 9.8 3 财务人员 2 0 2.2 3 管理人员 6 0 6.7 2 合 计 8 9 5 人 1 0 0 2）学历结构 人数 占员工总数的比例（）硕士、博士 1 9 2.1 2 大专及本科 3 8 5 4 3.0 0 中专及以下 4 9 1 5 4.8 8 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 12 5、公司治理结构 1、公司治理整体情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会、证券交易所等部门的有关规定及规范性要求，在原来的基础上不断完善公司法人治理结构，为最大限度确保公司规范运作提供了组织机构保证。公司根据上市公司章程指引、上市公司治理准则及监督管理部门巡回检查所提出的整改要求，修订了公司章程、股东大会规范运作细则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、对外信息披露制度、财务基本管理制度、投资决策管理制度等一系列相对完善合理和可行的规则、制度，为最大限度确保公司规范运作提供了制度保证。公司已初步形成了一整套有效的决策、监督、执行、管理运作机制，建立了股东与公司、所有者与经营者、监督层与经营层之间沟通的有效渠道，从而建立起对公司运作多层次、多方位的监管体系，以确保公司资产、股东和公司利益相关者权益的安全以及公司的可持续健康发展。1）股东及股东大会 股东作为公司的所有者，享有法律、法规和公司章程规定的权利。公司已经建立了相对完善的治理结构以保证所有股东能够充分行使其权利；公司已建立合规的信息披露制度和公司与所有股东之间有效的沟通渠道，确保了股东特别是广大中小股东的知情权；保证平等对待所有股东特别是中小股东，以及所有股东最大限度的参与权；公司在公司章程明文规定了公司股东的诉讼权、可征集投资权、累积投票权制度、独立董事制度，使全体股东的权益得到最大限度的保障。公司股东大会是公司最高权力机构，公司已制订了股东大会的议事规则和决策程序，并严格按照公司章程的规定召集、召开股东大会。报告期内，公司不存在大股东利用其大股东地位损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。公司不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他资源，也不存在公司为股东或其他关联方提供担保的情况。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 13 目前，公司“在合法合规有效的前提下，充分利用现代信息技术手段，能让更多的股东参加股东大会”方面还做得不够，今后将重点探索这方面的解决办法。2）董事及董事会 报告期内，公司全体董事始终坚持公司和全体股东的利益最大化原则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使职权，履行义务；公司全体董事始终能以认真负责的态度，投入足够的时间和精力完成了报告期内要求董事完成的所有工作。部分董事还积极参加学历教育和监管部门举办的各类培训活动，不断提高自身素质。公司董事会建立和健全了董事会的议事规则和相关工作制度，保障董事会运作规范；公司董事会下设的投资战略委员会、审计委员会、提名考核委员会，对保证公司战略规划、投资等重大事项上的正确决策发挥出积极的作用。公司董事会秘书忠于职守，在董事会的领导下，及时、准确、完整地做好公司信息披露工作，不断完善和规范信息披露制度；利用其工作关系和会议机会，注意收集其他上市公司在公司治理、制度建设等方面的经验和创新做法，向公司董事会提出相关建议；认真协助董事会、董事长做好股东大会、董事会会议的准备、召集和召开，同时准确做好会议记录，及时整理、妥善保管有关会议记录、文件，并建立了会议文件、披露信息资料等档案管理制度。报告期内，公司独立董事中暂没有财务方面的专业人士，为进一步完善独立董事制度，公司将尽快物色合适的人选。3）监事及监事会 公司监事会修定了监事会议事规则，并在公司章程中明确了监事会对公司董事会、董事、管理层和其他高管人员等方面的监督职权，定期召开监事会会议。公司监事会坚持对全体股东负责的原则，在具体工作中以建立和完善公司内控制度为核心，以降低公司财务和经营风险、保护公司资产安全为中心。对公司董事、经理及其他高级管理人员的履职的合法合规性情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。公司监事会会议实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善保存会议记录，初步形成了对公司相关监督事项的跟踪、记录及专项报告制度。公司本届监事会构成与上市公司治理准则有关规定尚有一定差距，主要是专业 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 14 人才配备不足，公司正在积极探索引进外部监事（专业人士）制度，以进一步发挥监事会作用。4）信息披露 报告期内，公司修订了对外信息披露制度，严格按照法律法规和公司章程及交易所等部门规定的信息披露内容和格式要求，及时、真实、准确、完整地披露了应当披露的信息，保证了所有股东的平等知情权。在董事会领导下，由公司董事会秘书具体负责公司信息披露工作，已经初步建立了规范的信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司的公开披露资料等制度。2、独立董事履行职责情况 本公司聘请了三位独立董事。报告期内，该三位独立董事均能依照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等规定的职责范围、行使职责的程序和方式，勤勉尽责履行权利与义务。维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，在本公司的关联交易、重大事项的审议中发表独立意见，履行独立职责。3、公司的独立性 公司大股东加强诚信建设，严格遵守控股股东的行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已经严格做到“五分开”。1）业务方面：公司已经建立了独立完善的采购、生产、销售系统，具有独立运作、独立面对市场经营的能力；大股东严格信守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺。2）资产方面：公司的资产产权关系清晰、权属明确；公司主营业务的运营均拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，不存在公司与大股东单位相互占用资金、共用资产及其他资源的情况。3）人员方面：本公司共有员工 8 9 5 人，均是公司聘用的全职人员。公司的高级管理人员、财务人员均不存在双重任职情况，公司具有行使对公司员工劳动人事、工资管理的权职。4）机构方面：公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，构筑了完整的法人治理结构，并已经制订了该等机构各自在公司章程规定范围内的议事规则或 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 15 工作细则，保证了该等机构的有效、有序运行；公司并根据管理和生产经营发展的需要建立了相应的职能部门和分支机构，各职能部门按照规定的职能独立运作，不存在与大股东两块牌子一套人马或合署办公的情形。5）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了符合上市公司要求的、独立的会计核算体系和财务基本管理制度；公司拥有自己的银行帐户，独立自主使用资金，依法独立纳税和购买员工社会保险，不存在大股东干预公司资金使用或占用公司资金的情况。4、高级管理人员的考评与激励约束机制 公司已经依据上市公司治理准则的有关要求，初步建立起公正透明的董事、监事、高级经理人员的绩效评价标准和程序，建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的有效的激励机制。公司的人力资源部协助董事会下设的提名考核委员会对高级管理人员的绩效考评。提出初步的考评结果，报董事会审议。考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 16 6、股东大会情况简介 1、报告期内，公司召开了一次股东大会，即 2 0 0 1 年年度股东大会，具体内容及决议摘要如下：公司 2 0 0 1 年年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 1 1 日在本公司会议室召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 8名，代表股份 1 2 0,1 0 4,4 6 0股，占公司总股本的7 5.0 7%，列席本次股东大会的人员包括公司 8 名董事、3 名监事和 1 名副总经理。本次股东大会审议并通过以下决议：1）公司 2 0 0 1 年年度报告 2）2 0 0 1 年度董事会工作报告 3）2 0 0 1 年度监事会工作报告 4）公司 2 0 0 1 年度利润分配方案 5）2 0 0 1 年度财务决算及 2 0 0 2 年财务预算报告 6）公司章程修改议案 7）聘用会计师事务所及支付报酬的议案。8）股东大会规范运作细则。广东信扬律师事务所对公司 2 0 0 1年年度股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见，该法律意见与本次股东大会决议在 2 0 0 2 年 5 月 1 3 日的上海证券报、中国证券报上已一并公告。广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 17 7、董事会报告 1、公司的经营情况 1)主营业务的范围及其经营情况：公司经营范围：生产、销售氨基塑料及制品和氨基复合材料及制品，甲醛及其辅产品；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和三来一补业务。主营业务：生产销售 M L 复合新材料等化工材料及其制品。2)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 报告期内公司实现主营业务收入 3 4 8,5 0 8,3 3 7.4 6 元，比上年增长了 2 6.9 1%；实现主营业务利润 7 7,3 7 0,6 7 4.1 5元，比上年增长了 2 7.3 2%；实现净利润 5 2,5 1 6,0 2 7.2 5元，比上年增长了 4 9.0 8%。主营业务收入、主营业务利润构成如下：2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 产 品 业务 收入(万元)占主营业务收入比重(%)主营业务利润(万元)占利润总额的比例(%)业务收入(万元)占主营业务收入比重(%)主营业务 利润(万元)占利润总额的比例(%)M L 复合新 材料 1 9 5 6 6 5 6.1 4 4 2 1 6 5 4.4 9 1 8 8 9 2 6 8.8 0 3 8 4 0 6 3.1 9 仿瓷制品 1 2 9 2 5 3 7.0 8 3 3 1 3 4 2.8 2 6 8 9 5 2 5.1 0 1 9 3 6 3 1.8 7 甲 醛 2 3 5 9 6.7 8 2 0 8 2.6 9 1 6 7 4 6.1 0 3 0 1 4.9 4 合计 3 4 8 5 0 1 0 0 7 7 3 7 1 0 0 2 7 4 6 1 1 0 0 6 0 7 7 1 0 0 主营业务收入的区域：地 区 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 本年度比上年增减%境内广东省地区 1 0 6,8 5 1,6 9 4.6 9 1 0 5,6 8 3,1 6 2.8 2 1.1 1 境内广东省外地区 1 0 7,6 6 2,6 1 6.9 5 1 3 1,6 7 9,2 8 0.4 2 -1 8.2 4 境外 1 3 3,9 9 4,0 2 5.8 2 3 7,2 5 0,4 4 2.8 5 2 5 9.7 1 合计 3 4 8,5 0 8,3 3 7.4 6 2 7 4,6 1 2,8 8 6.0 9 2 6.9 1 3）公司所处行业属高分子复合材料行业。2 0 0 2 年公司生产经营的主要产品销售占 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 18 国内市场份额的 3 0%以上。主营业务收入或主营业务利润总额全部来自 M L 复合新材料、甲醛和仿瓷制品。上述三种产品报告期内的销售收入、产品销售成本、毛利率如下表：产 品 收 入 成 本 毛 利 率(%)M L 材料 1 9 5,6 6 3,3 2 8.0 5 1 5 2,7 9 6,4 3 6.0 4 2 1.9 1 仿瓷制品 1 2 9,2 5 3,7 9 5.1 2 9 5,6 5 9,2 9 4.5 8 2 5.9 9 甲 醛 2 3,5 9 1,2 1 4.2 9 2 1,4 2 3,4 1 0.6 4 9.1 9 本公司的仿瓷制品主要原材料是本公司生产的 M L 复合新材料，按其生产成本核算，故仿瓷制品的毛利率显得比较高；公司所生产的甲醛基本上供应给公司生产 M L复合新材料使用，按其生产成本核算，故甲醛的毛利率较低。4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 经公司二届董事会第五次会议决议，同意公司以自有资金人民币 6 0 0 万元与林少鹏共同出资组建揭阳市榕泰广聚化工有限公司。该公司已经于 2 0 0 2 年 1 月 2 8 日成立，注册资金人民币 1 0 0 0 万元，经营范围是销售化工原材料（不含危险品）、高分子复合材料、塑料制品、化工溶剂、化工产品（不含化学危险品）。该公司在 2 0 0 2 年期间主营业务收入为 4 6 9,2 3 0.7 5 元，累计亏损 8 0,2 3 0.2 8 元。2 0 0 2 年该公司资产总额、销售收入以及当期净利润均未达到公司相关项目的 1%，故未将该公司纳入公司会计报表合并范围。除上述外，公司没有其他控股或参股公司。5）公司主要供应商、客户 报告期内，公司向前五大供应商合计的采购金额为 1 3 1,2 6 7,9 4 1.5 9元，占年度采购总额的 4 8.2 4%；公司向前五大客户销售金额合计 1 8 1,2 3 9,0 3 0.8 3 元，占销售总额的5 2%。6）报告期内公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2年，国际化工原材料价格波动较大，公司产品销售价格呈现下降趋势。针对上述困难，公司采取了以下措施：a.继续加快年产 6万吨 M L复合新材料的募集资金投资项目的建设，加快生产线达产步伐，尽快实现规模生产，摊薄产品固定生产成本；b.充分利用公司资金优势，根据审慎原则，适当、合理储备原材料，尽量减少原材料价格波动所造成的影响；广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 19 c.加强成本控制和内部管理，设法降低消耗、降低成本；d.加大市场营销力度，积极拓展市场，在稳定公司原有客户的基础上，积极开拓新市场新客户，特别是积极开拓国外市场，扩大产品出口比例。以上措施使公司的销售收入在产品价格下降的情况下仍保持了增长，毛利率略有提高。2、公司的投资情况 1）募集资金使用情况 报告期内募股资金的使用情况如下表：募集资金 项 目 计划投资额（万元）实际投资额（万元）资金投入比重用（%）完工情况（%）尚余资金（万元）年产 6 万吨 M L 复合新材料 1 8 5 6 6 1 8 5 2 9.3 6 9 9.8 1 0 0 3 6.6 4 年产7 万吨甲醛 配套项目 5 8 8 6 5 8 3 5.7 9 9 9.1 5 1 0 0 5 0.2 1 补充流动资金 1 3 9 4 8 1 3 9 4 8 1 0 0 1 0 0 0 合计 3 8 4 0 0 3 8 3 1 3.1 5 1 0 0 8 6.8 5 上述投资项目、投资额、投资进度已按招股说明书所披露的计划执行，并已在报告期内全部投入使用。2）非募集资金投资情况 项 目 名 称 项目投资金额 项目进度 项目收益情况 控股揭阳市榕泰广聚化工有限公司 6,0 0 0,0 0 0.0 0 完 成-4 8,1 3 8.1 7 年产 5 0 0 0 吨乌洛托品项目 1 4,5 4 8,4 0 6.1 2 完 成 产品全部自用，为降低最终产品成本，提高其毛利率做出贡献。合 计 2 0,5 4 8,4 0 6.1 2 经公司二届董事会五次会议审议批准，公司利用自有资金人民币 6 0 0万元占出资6 0%设立揭阳市榕泰广聚化工有限公司，该次会议决议已在 2 0 0 2 年元月 8 日的中国证券报、上海证券报上披露；经公司经公司二届董事会六次会议审议批准，公司利用自有资金人民币 1 5 9 2万元 广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 20 投资年产 5 0 0 0 吨乌洛托品项目，该次会议决议已在 2 0 0 2 年 3 月 2 8 日的 中国证券报、上海证券报上披露。3、公司财务状况分析 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 增减数 增减幅度（）总资产（元）7 2 0,1 4 2,3 9 1.5 0 6 8 8,3 7 5,2 4 6.3 7 3 1,7 6 7,1 4 5.1 3 4.6 1 长期负债（元）8,5 7 4,6 0 9.9 1 1 3,0 8 4,2 5 1.8 7 -4,5 0 9,6 4 1.9 6 -3 4.4 7 股东权益（元）5 6 6,0 2 1,0 1 6.3 5 5 4 5,5 0 4,9 8 9.1 0 2 0,5 1 6,0 2 7.2 5 3.7 6 主营业务利润（元）7 7,3 7 0,6 7 4.1 5 6 0,7 7 0,2 9 2.6 2 1 6,6 0 0,3 8 1.5 3 2 7.3 2 净利润（元）5 2,5 1 6,0 2 7.2 5 3 5,2 2 7,4 7 4.6 5 1 7,2 8 8,5 5 2.6 0 4 9.0 8 原因分析：1）总资产的增加主要是股东权益增加；2）长期负债的减少主要是由于部分长期借款到期；3）股东权益增加主要是未分配利润增加；4）主营业务利润增加的主要原因是公司主要产品产量增加和扩大销售所致；5）净利润增加的主要原因是公司主营业务利润增加和所得税率变动所致。4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 随着中国加入 W T O，公司的国际化程度越来越高，国际化的市场环境，给了公司更多的机遇和更大的挑战，这迫使公司一方面要积极应对国内市场日渐激烈的竞争，另一方面必须尽快适应国际市场的复杂性，以确保公司在主营业务领域的行业地位。5、公司新年度的经营计划 2 0 0 2 年，公司募集资金投资项目已经全部按计划建成、投产并已产生效益，年产 6万吨 M L 复合新材料项目也已逐步达产。据此，本公司拟定 2 0 0 3 年的经营计划为：实现生产销售 M L 复合新材料 6 万吨以上、甲醛 7 万吨以上，利润在 2 0 0 2 年的基础上有所增加。为了确保实现公司年度经营目标，公司拟积极采取以下措施：广东榕泰实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 21 1）加快年产 6 万吨 M L 复合新材料项目的达产步伐，使其尽快达到项目设计生产能力。年产 6万吨 M L复合新材料项目是公司募股资金投资金额最大的项目，该项目产品也是公司目前销售收入和利润的最大来源。因此，尽快使年产 6万吨 M L复合新材料项目达到设计生产能力，是 2 0 0 3年公司经营目标实现的关键。该项目达产后，一方面使公司 M L 复合新材料的生产能力大大增强，提高市场占有率，另一方面 M L 复合新材料实现更大规模生产后，能更有效地降低产品成本，提高该产品的市场竞争力和公司销售收入。2）积极培育公司新的利润增长点 2 0 0 3年，在积极推进现有主营产品规模化发展的同时，公司将充分利用现有资金充裕和融资能力较强的优势，积极培育公司新的利润增长点，将公司做大、做强。公司将利用自有资金或贷款，投资建设以下项目：a.年产 2 万吨苯酐项目：公司拟投资 4 9 0 0 万元建设年产 2 万吨苯酐项目，投资资金由公司向银行申请技改贷款及部分自有资金构成。该投资项目已经 2 0 0 3 年 2 月 2 0 日公司第二届董事会十一次会议审议通过。另外，该项目已被广东省经济贸易委员会列入2 0 0 3年第一批省重点技术改造初选项目，公司拟向广东省经贸委、广东省财政厅申请技改贷款贴息。有关信息本公司已于 2 0 0 3 年 2 月 2 2 日出版的中国证券报、上海证券报予以披露。b.年产 4 万吨增塑剂（D O P）项目：增塑剂是添加到高分子聚合物中使其塑性增加从而易于加工的化学助剂，广泛用于塑料、橡胶和医药等行业，尤其是在塑料行业，是聚氯乙烯PVC等塑料加工中用的主要助剂。其原料为本公司年产 2 万吨苯酐项目生产的苯酐。投资估算范围：年产 4 万吨增塑剂（DOP）的生产装置投资估算为 3000 万元左右。本项目资金为公司自有资金及技改贷款。上述两个非募股资金投资项目建成、达产后，一方面能为公司带来可观的投资回报，另一方面可优化公司的产品结构，