600712_2002_南宁百货_南宁百货2002年年度报告_2003-04-27.pdf

1 南宁百货大楼股份有限公司 二 O O 二年年度报告 2目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 3 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事覃东宜先生未出席会议，采用通讯方式表决。四川华信（集团）会计师事务所为我公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司负责人董事长陈民群先生、主管会计工作负责人总经理黄箭雀女士及会计机构负责人财务部经理王丽萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写：中文：南宁百货大楼股份有限公司 英文：NANNING DEPARTMENT STORE CO.，LTD.英文缩写：N.N.STORE 二、法定代表人：陈民群 三、董事会秘书：张燕辉 地址：广西南宁市朝阳路 39-41，45 号 电话：（0771）2610906，28283136091 传真：（0771）2810261 电子信箱：nnbhzq 四、公司注册、办公地址：广西南宁市朝阳路 39-41，45 号 邮政编码：530012 电子信箱：nnbh 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 上海证券交易所国际互联网网址：http:/;公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：南宁百货 股票代码：600712 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1993 年 2 月 28 日，南宁 公司变更注册登记日期、地点：1997 年 12 月 17 日，南宁 企业法人营业执照注册号：4500001000043 税务登记号：450100198283607 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所 地址：四川成都市洗面桥下街 68 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标：（单位：元）利润总额 11,929,640.60 净利润 8,764,841.17 主营业务利润 91,345,579.20 其他业务利润 5,642,050.64 营业利润 12,044,635.07 投资收益 -51,893.42 补贴收入 20,491.00 营业外收支净额 -83,592.05 经营活动产生的现金流量净额 28,182,045.46 现金及现金等价物净增加额 4,294,972.67 5二、近三年主要会计数据和指标 2002 年 2001 年 2000 年 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（万元）59,633.73 55,945.91 55,945.91 46,788.67 46,788.67 净利润（万元）876.48 1,652.21 1,052.21 1,793.78 1,039.34 资产总额（万元）62,133.99 61,275.97 61,036.16 62,799.04 58,313.77 股东权益（万元）26,203.81 26,461.14 25,371.33 27,596.71 24,861.63 每股收益（元/股）0.10 0.18 0.12 0.20 0.11 扣除非经常性损益 后的每股收益（元/股）0.10 0.19 0.19 0.20 0.09 每股净资产（元/股）2.90 2.93 2.81 3.05 2.75 调整后的每股净资产（元/股）2.58 2.50 2.40 2.45 2.67 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）0.31 0.76 0.76 0.34 0.34 净资产收益率（%）3.34 6.24 4.15 6.50 4.18 净资产收益率（%）（加权）3.40 6.31 4.19 6.61 4.06 注：1、本报告期没有非经常性损益项目。2、根据广西壮族自治区人民政府桂政发2001100 号文件及国务院办公厅国办发200173 号文规定，公司所得税直接按 15%计征。3、因本公司以前年度担保事项被法院扣款，经董事会同意作为重大会计差错进行追溯调整，其中 1999年调整 1,867,742.00元，2000 年调整3,030,372.00元，2001年调整 6,000,000元，该调整事项对 2002 年的年初留存收益影响额为-10,898,114.00 元，其中对 2001 年度的净利润影响额为-6,000,00.00 元。4、2000 年度调整后数据为本次调整数据。三、股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,420,000.00 161,303,135.97 9,040,588.40 274,066.84 -7,050,452.78 253,713,271.59 本期增加 _ _ 559,349.19 186,449.73 8,764,841.17 9,324,190.36 本期减少 _ _ 440,000.00 440,000.00 559,349.19 999,349.19 期末数 90,420,000.00 161,303,135.97 9,159,937.59 20,516.57 1,155,039.20 262,038,112.76 变动原因：1、盈余公积增加为净利润增加计提所致，减少为办理职工保险。2、法定公益金增加为净利润增加计提所致，减少为办理职工保险。3、未分配利润增加为净利润增加所致，减少为计提两金。6第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）配股 送股 公 积 金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 本次变动前 本次变动后 1、发起人股份 22,260,000 22,260,000 其中：国家持有股份 22,260,000 22，260，000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28,620,000 28,620,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 50,880,000 50,880,000 二、已上市流通股股份 1、人民币普通股 39,540,000 39,540,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 39,540,000 39,540,000 三、股份总数 90,420,000 90,420,000（二）股票发行与上市情况 1、本报告期末止前三年没有股票发行情况。2、本报告期内公司没有引起股份总额及股本结构变动的因素。3、本报告期没有内部职工股。二、股东情况（一）本报告期末，公司股东总数为 5915 户；（二）报告期末前 10 名股东持股情况（单位：万股）股 东 名 称 期初持股数 期末持股数 占股本比例%股份 类别 质押或冻结情况 1、南宁沛宁资产经营有限责任公司 2,226 2,226 24.62 国家股 无 2、深圳市永丰国投资发展有限公司 434.8 1,671.636 18.49 法人股 无 3、深圳世通贸易有限公司 499.8 499.8 5.53 法人股 无 4、深圳市强泰实业有限公司 415.904 415.904 4.60 法人股 5、国海证券有限责任公司 0 137.4463 1.52 流通股 76、深圳市执新投资顾问有限公司 99.5 99.5 1.10 法人股 7、裕隆证券投资基金 0 95 1.05 流通股 8、邹文华 35.805 35.805 0.40 流通股 9、王文兴 33.27 33.27 0.37 流通股 10、林玉才 32.22 32.22 0.36 流通股 经函询，前十名股东中国家股股东与法人股股东没有关联关系，法人股东之间没有关联关系。（三）控股股东情况：本公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司是经南宁市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，持有本公司股份 24.62%，法定代表人：陈民群，注册资本 69786万元。成立于 1997 年 12 月，经营范围是对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，资产投资经营，产权交易，商品及物资国内贸易（除专营专控商品），市场开发建设，商贸科技，商贸信息，咨询服务，种养业。南宁沛宁资产经营有限责任公司的出资者是南宁市国资委，主任林国强。（四）持股 10%以上的法人股东情况 深圳市永丰国投资发展有限公司为我公司第二大股东，持有法人股 1,671.636万股，占总股本的 18.49%，法人代表：邱雪影，成立日期 1998年 7 月 3日，注册资本 1000万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）本届董事会、监事会成员及其它高级管理人员任期从 1 9 9 9 年 1 2 月 3 0 日至 2 0 0 2年 1 2月 3 0日，时间为三年。董事会成员：姓 名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 陈民群 董事长、党委书记男 3 9岁 0股 0股 曾家永 副董事长 男 5 5岁 1 1 0 0 0股 1 1 0 0 0股 覃本东 董事 男 5 4岁 1 1 0 0 0股 1 1 0 0 0股 黄箭雀 董事、总经理 女 5 1岁 1 1 0 0 0股 1 1 0 0 0股 金 媛 董事、工会主席 女 5 4岁 1 1 0 0 0股 1 1 0 0 0股 吴光真 董事、副总经理 男 5 2岁 1 1 0 0 0股 1 1 0 0 0股 陈 春 董事、副总经理 女 3 9岁 6 6 0 0股 6 6 0 0股 甘 敏 董事 女 4 2岁 6 6 7 5股 6 6 7 5股 张文杰 董事 女 3 4岁 0股 0股 覃东宜 独立董事 男 3 6岁 0股 0股 刘文俊 独立董事 男 3 8岁 0股 0股 监事会成员：姓 名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 陆武彬 监事会主席、纪检书记 女 4 9岁 1 2 0 0 0股 1 2 0 0 0股 周和苏 监事、工会副主席 女 5 3岁 1 0 0股 1 0 0股 黄玲玲 监事 女 5 5岁 5 2 0 0股 5 2 0 0股 8李曼玲 监事 女 5 1岁 0股 0股 韦 勇 监事 男 3 2岁 0股 0股 其它副总经理：姓 名 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 吴书斌 男 5 5岁 1 1 0 0 0股 1 1 0 0 0股 王 玲 女 5 0岁 5 6 0 0股 5 6 0 0股 李 亮 男 3 3岁 0股 0股 注：董事陈民群先生兼任国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司董事长，任职时间从 2 0 0 1年 1 1月始。覃本东先生 2 0 0 2年 1 2月 2 6 日辞去总经理职务，临时聘任黄箭雀女士为总经理。副总经理吴书斌先生、金媛女士 2 0 0 2 年 1 2 月 2 6 日辞职，聘任李亮先生为副总经理。我公司董事会实际换届日期为 2 0 0 3年 1月 2 8日。（二）年度报酬情况：1、经 2 0 0 3年第一次临时股东大会决议，董事会成员月津贴为 6 0 0元，独立董事月津贴为 1 5 0 0元，监事会成员月津贴为 3 0 0元，从 2 0 0 2年元月起追溯执行。2、在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按企业内部工资制及有关规定领取行政岗位薪酬。年度报酬总额：1,0 3 9,3 8 9.5 9元 金额最高的前三名董事的报酬总额：3 1 8,0 6 8.8 9元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：2 5 8,5 9 6.7 8元。独立董事津贴：月津贴 1 5 0 0元，总额 2 1,0 0 0元。注：独立董事两人，津贴从 2 0 0 2年 6月计算。公司现任董事、监事及高级管理人员 1 9 人，1 8 人在公司领取报酬。其中年收入 1 0 万元以上 2 人，8 万元至 9 万元之间 7 人，2 万元至 3 万元之间 8 人，1 万元至 2 万元之间 1人。本年度董事陈民群先生只在本公司领取董事津贴，其他报酬在控股股东单位领取。副总经理李亮先生任职从 2 0 0 2年 1 2月 2 6日起，尚未在公司领取报酬。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：经第三届董事会第二十一次会议审议，同意原总经理覃本东先生、原副总经理金媛女士、吴书斌先生因工作变动辞去原职务。经第三届董事会第二十一次会议审议，同意临时聘任黄箭雀女士为总经理，李亮先生为副总经理。二、公司员工情况：项 目 2 0 0 2年 一、职工总人数 1 7 7 5人 二、退休职工人数 4 5 7人 三、专业构成：营业人员 1 1 8 7人 管理人员 9 5人 财务人员 3 4人 行政人员 6 4人 四、教育程度 本科 4 6人 大专 2 5 0人 中专 4 1人 9 第五节 公司治理结构 报告期内，公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所上市规则的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，做好信息披露工作。通过了中国证监会和国家经贸委的上市公司建立现代企业制度自查报告。一、治理现状与上市公司治理准则的对比：1、公司能够认真按照治理准则的要求，不断完善和发挥股东大会、董事会、监事会的作用。在股东权利的维护、股东大会的规范运作等方面不存在问题；在董事的选聘程序、董事义务的履行、董事会的人员及构成和职责、董事会议事规则、独立董事制度的建立方面基本能按照治理准则运作，存在差距一是没有与董事签订聘任合同，二是由于国家股比例小于 3 0%，在董事的选举中没有采用累积投票制度，三是公司绝大多数董事没有参加过监管部门的培训，四是没有设立董事会专门委员会；在监事会的职责履行、监事会的构成和议事规则方面基本不存在问题，监事会成员未参加监管部门的培训。2、公司能够尊重银行及其它债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。3、公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强公司与股东间的交流；能够按照法律、法规和公司章程的规定保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息；能够按照规定披露控股股东的详细资料和股份变化情况。公司将在 2 0 0 3年补充与董事签订聘任合同，明确彼此的权责利，积极报名参加监管部门组织的董、监事培训班，不断提高董、监事的素质和议事能力；在适当的时候设立董事会专门委员会。二、独立董事履行职责情况：公司能够按照证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见运作，报告期内已引进两名独立董事，将在2 0 0 3 年再引进一名，以符合有关规定，独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等符合有关规定要求，独立董事能够参加和委托参加董事会，对所议事项能够认真行使表决权。三、五分开情况：在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，经理及高级管理人员均在本公司领取报酬；在资产方面，公司拥有完整独立的生产经营系统和配套措施；在财务方面，公司设有独立的财会部门及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户；在机构方面，公司拥有完善的机构体系，与控股股东机构不存在相互关联关系；在业务方面，公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内公司建立了董事、监事津贴制度，但还没有真正建立完善的公正、透明、高效的董事、监事和经理人绩效评价标准和激励约束机制，以上人员仍按照行政人员级别领取岗位工资。第六节 股东大会情况简介 经公司第三届董事会第十五次会议研究决定，二 OO 二年五月二十一日召开二 OO 一年度股东大会。参加会议的股东代表 17人，代表股份 28,852,100 股，占总股本的 31.91%，会议以投票表决的方式审议通过了以下决议：1、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了二 OO 一年度董事会工作 10报告。2、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了二 OO 一年度监事会工作报告。3、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了二 OO 一年度财务决算、二 OO 二年财务预算报告。4、以 28,851,500 股同意，占出席股份 99.98%，反对 500 股，占出席股份 0.002%的结果通过了二 OO 一年度利润分配方案。公司二 OO 一年度净利润 16,522,143.48元，弥补年初未分配利润-7,249,282.26 元，提取10%法定盈余公积金 1,044,946.02 元，5%法定公益金 522,473.01 元，可供股东分配利润7,705,442.19 元，以 2001 年末总股本 9042 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.60 元（含税）。5、以 23,854,100股同意，占出席股份 82.677%，弃权 4,998,000股，占出席股份 17.323%的结果通过了关于更换部分董事并提名独立董事候选人的议案。同意钟家瑛女士因退休，陈国萍女士因工作变动辞去董事身份，增补覃东宜先生、刘文俊先生作为独立董事进入董事会。6、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了公司章程修改草案。7、以 23,854,100股同意，占出席股份 82.677%，弃权 4,998,000股，占出席股份 17.323%的结果通过了股东大会议事规则。8、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所为财务报告审计机构的议案。9、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了关于修改金湖广场投资开发项目的议案。10、以 28,852,100 股同意，占出席股份 100%的结果通过了二 OO 一年度报告。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 5 月 22 日上海证券报。本报告期内，因工作变动，原董事陈国萍女士、钟家瑛女士退出董事会，增补覃东宜先生、刘文俊先生为独立董事。第七节 董事会报告 一、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营情况 本公司为大型零售百货商店，主营业务为商品零售、批发。报告期内主营业务收入5 9,6 3 3.7 3万元，同比增长 6.5 9%，主营业务利润 9,1 3 4.5 6 万元，同比增长 7.4 0%。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股公司 桂林南百竹木业发展有限公司：注册资本6 0 0 万元，主要从事竹制品的生产、销售，目前已停产，报告期内资产总额 5 9 6万元，净资产-2 0 1万元。南宁培荣电子有限责任公司：注册资本 2 2 8 万元，主要从事电子产品的生产及销售，目前已停产并等待清算。南宁市百通房地产开发公司：注册资本 5 0 0 万元，主要经营房地产开发，报告期内资产总额 2 6 8 3万元，净资产-1 5万元。南宁市百顺旅游贸易公司：注册资本 5 0万元，主要从事旅游服务，报告期内资产总额 4.4 5万元，净资产 1 9.5 8万元。2、参股公司 南宁唯尔福保健品有限公司：注册资本 2 0万美元，主要从事卫生保健用品的生产销售，目前已停产，报告期内资产总额 7 3.9 5万元，净资产 1 7.5 1万元。11（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例是 1 5.4%；公司属商业零售企业，无法统计前五名销售情况。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司是从老国有企业改制而来，因此存在着观念的彻底更新问题、干部队伍老化、文化素质较低问题以及营销策略、营销方式的创新问题，随着中国加入 W T O，外国商业资本进入加快，本公司所在地将很快面临着群雄争霸的局面，对公司造成直接的影响。面对这些困难，公司在年初召开工作会议，确定年内的“四件大事”、“五大目标”、“五大措施”，并与各经营部门签订了目标责任状；其次是根据市场变化对商场布局进行调整，增开了体育用品城；抓好节假日及各季节的促销活动，打造服务品牌，使顾客“买得放心，用得更放心”；强调市场定位，更多地引进名牌产品，实行产品末位淘汰制；对干部、职工进行岗位培训，提高整体素质；抓好金湖广场项目的建设工作，筹备战略项目库，为公司创造新的利润增长点打基础。二、报告期内投资情况：本报告期内，公司投资总额 1 8 7 1.1 5 万元，比上年增加 4 9 2.5 万元，增长 3 5.7 2%。（一）公司前次募集资金投资情况：本年度已使用募集资金总额 6.4 7万元 募集资金总额 1 5,9 5 4万元 已累计使用募集资金总额 1 5,9 5 4万元 承诺项目 拟投入金额 是 否 变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 南楼扩建装修 1 3 0 3万元 否 1 3 0 3.2 8 万元 报告期内南楼主营业务收入 7 6 7 5万元，利润 6 9 6万元。2 0 0 0 年全部完工，余额为原来未支付完的工程款。新北楼装修 1 4,3 5 7万元 否 1 4,3 5 6.7 8 万元 报告期内北楼主营业务收入5 1 3 6 9 万元，利润总额2 8 2 6万元。2 0 0 0 年全部完工。收购桂林南百竹木业发展有限公司股权 2 9 4万元 否 2 9 4万元 报告期内主营业务收入1 8.2 4万元，利润-1 0 2.2 6万元。2 0 0 0 年全部完工，没有达到预计收益。合计 1 5,9 5 4万元 -1 5,9 5 4万元 -未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）桂林南百竹木业发展有限公司由于原材料供应问题、环保等问题没有达到预计收益。变更原因及变更程序说明（分具体项目）无 （二）公司非募集资金投资情况：1、本报告期内继续对桂平超市分店投资，本期新增投资 1 7 1万元，累计投资 5 9 1万元。主营业务收入 9 2 6万元，净利润-1 0 3万元。2、本报告期内继续对钦州超市分店投资，本期新增投资 8 6 1万元，累计投资 8 9 8万元。主营业务收入 2 9 5万元，净利润-8 3万元。3、本报告期内对金湖广场项目进行投资，本期新增投资 7 3 8万元，累计投资 1,2 0 5 12万元，完成预计投资总额的 6%。4、本报告期新增南楼消防系统等投资 6 9.9 8万元。5、本报告期新增北楼观光梯投资 2 4.7万元。三、报告期内财务状况及经营成果 项 目 2 0 0 2年 2 0 0 1年 增加或减少 在建工程 1 2,0 5 3,5 7 4.5 1 5,0 3 6，9 3 6.7 8 +7,0 1 6,6 3 7.7 3 应交税金 1,8 6 2,9 5 0.6 1 3,7 2 3,3 6 5.7 0 -1,8 6 0,4 1 5.0 9 财务费用 3,2 4 8,0 7 0.7 8 5,9 5 3,7 9 7.4 7 -2,7 0 5,7 2 6.6 9 长期待摊费用 5,0 5 6,7 9 1.1 3 1 6,1 6 3.3 5 +5,0 4 0,6 2 7.7 8 资产总额 6 2 1,3 3 9,8 6 5.0 8 6 1 0,3 6 1,5 9 1.7 8 +1 0,9 7 8,2 7 3.3 0 股东权益 2 6 2,0 3 8,1 1 2.7 6 2 5 3,7 1 3,2 7 1.5 9 +8,3 2 4,8 4 1.1 7 主营业务利润 9 1,3 4 5,5 7 9.2 0 8 5,0 5 0,5 0 9.2 8 +6,2 9 5,0 6 9.9 2 净利润 8,7 6 4,8 4 1.1 7 1 0,5 2 2,1 4 3.4 8 -1,7 5 7,3 0 2.3 1 现金及现金等价物 4,2 9 4,9 7 2.6 7 3 7,3 0 6,1 5 1.8 9 -3 3,0 1 1,1 7 9.2 2 净增加额 注：2 0 0 1年数据为调整后数据。变动原因:1、在建工程增加的原因系增加对金湖广场的投资。2、应交税金减少的原因系本期交纳了企业所得税。3、长期待摊费用增加的原因系桂平超市租入固定资产改良支出及北楼改良支出增加。4 资产总额增加的原因：（1）在建工程金湖广场投资增加；（2）无形资产中增加了钦州土地价值（从存货中转入）。5 股东权益增加的原因：是由于本期经营获利所得的增加。6 主营业务利润增加的原因：收入的增长引起该项目增加。7 净利润减少的原因：由于费用增加，利润总额下降引起净利润下滑。8 现金及现金等价物减少的原因：本期数 上期数 变动 变动原因 经营活动 2 8,1 8 2,0 4 5.4 6 6 8,8 6 5,1 9 5.1 1 -4 0,6 8 3,1 4 9.6 5 本期已按 1 5%缴所得税，无 1 8%的财政返还，且上期有 1 8 0 0 万元的预收款。筹资活动 -4,4 4 0,3 0 0.0 1 -3 4,7 3 0,6 6 1.4 1 +3 0,2 9 0,3 6 1.4 0 本期有新增贷款，而上期还贷金额有2 3 3 0万元。投资活动 -1 9,4 4 5,9 8 5.2 7 3,1 7 9,2 9 8.6 7 -2 2,6 2 5,2 8 3.9 4 上期收回 2 7 0 0 多万元的投资款，本期无收回投资款。合计 4,2 9 4,9 7 2.6 7 3 7,3 0 6,1 5 1.8 9 3 3,0 1 1,1 7 9.2 2 四、对带解释性说明的无保留意见审计报告的说明 四川华信（集团）会计师事务所对本公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告。现说明如下：（一）带解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的基本情况：1.关于对外担保.2 0 0 3 年初，本公司对各种情况进行了清理检查发现，由于历史的原因，截止报告期末本公司对外担保金额5 4 7 0 万元（见重大事项详细说明），其中涉诉金额2 4 6 5.6 0万元，至 2 0 0 3 年 3 月 1 9 日被法院强制扣划 8 0 0 万元，冻结 5 0 0 万元，银行扣划 132,0 4 2.6 9 万元。公司对此已预计负债 8 5 0 万元，并进行追溯调整，其中 2 0 0 0年度预计 2 5 0万元，2 0 0 1年预计 6 0 0万元。(1)、本公司 2 0 0 1 为桂林爱丽华电子有限公司向南宁市商业银行贷款3 1 0 0 万元提供连带责任担保，同时办理了反担保抵押，担保期限展期至 2 0 0 2年 4月 3 0日，2 0 0 3年 3月南宁市商业银行从本公司帐户扣划 2 0 4 2.6 9万元（本息）。本公司目前已准备材料起诉并着手办理反担保抵押物的变现工作。(2)、1 9 9 7 年本公司为南宁市海霸王鱼翅海鲜酒楼在中国工商银行广西区分行营业部贷款 5 0 0 万元提供连带担保，2 0 0 2 年 1 2 月广西区高院裁定扣划本公司银行存款 2 0 0 万元，冻结 5 0 0 万元。广西金华集团有限责任公司愿以位于钦州吉平镇的果园的全部财产进行抵押，本公司目前已提起诉讼。(3)、1 9 9 5年本公司为南宁边境贸易总公司在中国工商银行广西区分行营业部贷款5 0 0 万元提供连带担保，2 0 0 2 年 6 月广西区高院执行了本公司银行存款 6 0 0 万元。本公司目前已申请广西区高院按照最高人民法院的函进行重审。(4)、1 9 9 9 年本公司为南宁市发展福利经济贸易公司（现改制为南宁金扩商贸有限责任公司）在中国银行广西区分行贷款 1 0 0 0 万元提供连带担保，2 0 0 2 年 9月该行提起诉讼将本公司列为第二被告。本公司目前正在申请执行财产保全。(5)、本公司 2 0 0 0 年为南宁康迈商业有限责任公司在财政局贷款 2 0 0 万元提供担保；1 9 9 6 年为南宁市达华物质供应公司贷款 1 7 0 万元提供担保，以上两笔贷款已逾期，但因对方未偿还贷款，本公司的担保责任尚未解除。本公司目前已要求两公司尽快办理还款事项。2.关于呆坏帐.截止本报告期末公司其他应收款中主要的应收债权及涉诉债权为4,7 7 2.2 9万元，其中涉诉金额 1 9 1 1.1 1万元。主要明细如下:(1)南宁泰安物业发展有限公司欠我公司业务合作款 1 0 5 2万元,欠款时间 5年以上,我公司目前已提起诉讼,将于 6月 2日开庭。(2)因担保事项被法院扣款,南宁边贸总公司欠我公司款项 6 0 0万元,欠款时间一年以内,已预计负债，我公司目前正申请广西区高院按照最高人民法院的函进行重审。(3)南宁市新城区糖酒副食品公司欠我公司代理进出口业务款项 5 4 4万元,欠款时间5年以上,我公司目前正进行清理.(4)桂林爱丽华电子有限公司欠我公司预付货款及代借款5 3 9 万元,欠款时间5 年以上,我公司已提起诉讼,其中 3 0 0万元已胜诉正在申请执行阶段,2 3 9万元将于 4月 2 8日开庭审理.(5)桂林花桥美食康乐有限公司欠我公司1 5 5.4 9 万元,欠款时间 5 年以上,现已全部计提坏帐准备。(6)南宁市中迅公司欠我公司代理进出口业务款项 2 6 9.9 6万元,欠款时间 5年以上,我公司已提起诉讼.(7)柳州粮油公司欠我公司代理进出口业务款项2 8 3.3 3 万元,欠款时间5 年以上,现已全额计提坏帐准备。(8)广西老年旅游桂林公司欠我公司业务往来款 2 2 0万元，欠款时间 5年以上，现正在清理。(9)广西锦光物业发展公司欠我公司联合开发款2 1 7.8 8 万元，欠款时间 5 年以上，正在清理中。(1 0)因担保事项被法院扣款，南宁市海霸王鱼翅海鲜酒楼欠我公司款项 2 0 0 万元，欠款时间 1年以内，现已预计负债，本公司已提起诉讼。(二)注册会计师对该事项的基本意见。关于担保事项，注册会计师认为公司对外担保金额较大，虽公司采取了一定的保全和追索措施，最终结果尚难预计，因此出具了解释性的说明意见，以提示投资者关注该事项。14关于其他应收款事项，注册会计师认为除全额计提坏帐准备的往来外，其他往来款项涉及金额依然较大且回收存在较大的不确定性，因此出具了解释性的说明意见，以提示投资者关注该事项。(三)公司董事会及管理层对该事项的意见。公司董事会、管理层认为，以上担保及涉诉债权的发生虽然部分有历史的原因，但总体来说是由于缺乏规范运作和防范风险的意识，对公司造成的影响很大。因此今后在经营决策过程中要吸取教训，谨慎行事，杜绝类似事件的发生。(四)该事项对本公司的影响程度、消除的可能性及具体措施。对以上担保和应收款项，公司在本报告期加大清理力度，派出专人进行跟踪追偿，对清理难度较大的事项诉之于法律，具体采取了签订还债协议、起诉、申请财产保全等措施，争取在 2 0 0 3年上半年有一定的结果向股东交待，但由于存在一些不可预见或不可控的因素，以上事项所造成的影响不能完全消除，估计会对公司造成一定程度的损失，届时公司将及时给予公告。五、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容：（一）2 0 0 2 年 3 月 7 日召开了第三届董事会第十三次会议，董事会成员 8 人参加，缺席 3人，会议审议通过了以下议案：审议通过了关于继续为桂林爱丽华电子有限公司提供 3 1 0 0 万元人民币贷款担保的事项。担保协议期限：2 0 0 2年 2月 9日 债权人：南宁市商业银行股份有限公司 担保方式：抵押担保 期限：至 2 0 0 2年 4月 3 0日止。被担保人基本情况：桂林爱丽华电子有限公司为中外合资经营企业，为我公司控股子公司南宁培荣电子有限责任公司的出资方之一。公司注册地：桂林市，法定代表人：曾庆坚，经营范围：生产销售放像机、镭射音响、V C D 影碟机、收录音机、生物电池、医疗器械、仪器家用电器、通讯设备、报警设备、科学仪器、光学仪器，1 9 9 7年被桂林市农业银行评定为 A A级。截止 2 0 0 2年 2 月 2 8 日，该公司资产总额 1 6 2,5 3 2,2 5 3.8 0 元，净资产-2,1 2 7,2 8 6.0 2元，产品销售收入 4,5 1 5,5 2 1.0 8元，利润总额-4 7 9,1 5 4.9 2元。本公司董事会曾于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 4日为该笔贷款提供担保，本次为续保，本公司已办理了反担保手续并随时给予关注。（二）2 0 0 2年 3 月 3 0 日召开了第三届董事会第十四次会议，董事会成员 9 人参加，缺席 1 人，董事陈春女士因出差委托甘敏女士代为行使表决权，会议审议通过了以下议案：1、审议通过了 2 0 0 1年年度财务决算有关帐务调整的报告。2、审议通过了关于核销部分呆帐的报告。（三）2 0 0 2 年 4 月 1 2 日召开了第三届董事会第十五次会议，董事会成员1 0 人参加，缺席 1人，会议审议通过了以下议案：1、审议通过了二 O O 一年度董事会工作报告、二 O O 一年度总经理业务报告。2、审议通过了二 O O一年度利润分配预案及二 O O二年利润分配政策。经四川华信（集团）会计师事务所审核，2 0 0 1 年度净利润 1 6,5 2 2,1 4 3.4 8 元，弥补上年度亏损-7,2 4 9,2 8 2.2 6元，提取法定盈余公积金 1,0 4 4,9 4 6.0 2元，提取法定公益金5 2 2,4 7 3.0 1元，可供股东分配利润 7,7 0 5,4 4 2.1 9元，本次利润分配预案为以 2 0 0 1 年末总股本 9 0 4 2 万股为基数，向全体股东每 1 0 股派发现金红利 0.6 0 元（含税），不进行资本公积金转增股本。152 0 0 2 年利润分配政策：公司拟在 2 0 0 2 年度分配利润 1 次，2 0 0 2 年度实现净利润用于股利分配的比例不低于 2 0%，2 0 0 1年度未分配利润用于 2 0 0 2年度股利分配的比例不低于1 0%。分配方式将采取派发现金方式。3、审议通过了2 0 0 1年度报告（正本、摘要）。4、审议通过了关于更换部份董事并提名独立董事候选人的议案，同意董事钟家瑛女士因退休、陈国萍女士因工作变动辞去董事的请求，提名覃东宜先生、刘文俊先生为独立董事候选人。5、审议通过了公司章程修改草案。6、审议通过了股东大会议事规则、信息披露管理制度。7、审议通过了修改后的董事会议事规则、总经理工作细则。8、审议通过了关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为财务报告审计机构，支付报告年度审计费用 1 3万元，并负担其往返差旅费、食宿费用的议案。公司内审部门对此表示同意。9、审议通过了关于修改金湖广场投资开发项目的议案。根据南宁市人民政府 2 0 0 1 1 1号办公会议纪要及南府办纪 2 0 0 2 1 1 号“关于金湖广场建设问题的专题会议纪要”精神及南宁市计委的审批意见表，同意由我公司投资 2 亿元人民币开发建设金湖广场，本公司拥有地下建筑 5 0年的经营权。项目情况介绍：金湖广场位于南宁市新兴政治、金融中心南湖区的中心地区，地面为休闲、娱乐、绿化为一体的标志性大型广场，地下为现代化的大型商业广场，包括超市、餐饮、精品、商铺及停车场等，该项目分南、北广场，总建筑面积 7 7 9 1 9 平方米，北广场地下二层，南广场地下一层。投资效益分析：项目总投资 2亿元，项目投入时间为 2 0 0 2年 5月，项目建设期 1.5年，预计 2 0 0 3年 1 0月全部峻工。根据预测，项目正常年收入 3 9 8 3 1万元，正常年利润2 9 0 4.7 1万元，正常年税收 9 6 6.9 3 万元，项目投资利润率 1 3.7%，投资回收期 5.9 8 年。1 0、审议通过了关于北楼清算遗留问题的帐务处理的议案。1 1、决定于 5月 2 1日召开 2 0 0 1年度股东大会。（四）2 0 0 2 年 4 月 2 4