600400_2002_红豆股份_红豆股份2002年年度报告_2003-02-27.pdf

江苏红豆实业股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 1 目 录 重要提示 .2 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股东变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构1 0 第六节 股东大会情况简介1 3 第七节 董事会报告1 6 第八节 监事会报告2 7 第九节 重要事项2 9 第十节 财务报告3 2 第十一节 备查文件3 3 江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长周海江先生、财务总监蒋雄伟先生及会计工作主管蒋志郁先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称：中文名称：江苏红豆实业股份有限公司 英文名称：JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.二、公司的法定代表人：周海江 三、公司董事会秘书：蒋雄伟 联系地址：江苏省无锡市锡山区港下镇 电 话：（0510）8761888-8278 传 真：（0510）8350139 电子信箱： 证券事务代表：孟晓平 电 话：（0510）8761888-8422 四、公司注册地址及办公地址：江苏省无锡市锡山区港下镇 邮政编码：214199 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告置备地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：红豆股份 股票代码：600400 七、公司的其他有关资料：最新注册登记日期：2 0 0 0 年 1 2 月 2 7 日 最新注册地点：江苏省无锡市锡山区港下镇 营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 4 1 9 1 税务登记号：3 2 0 2 2 2 7 0 4 0 4 5 6 8 8 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：无锡市梁溪路 2 8 号 江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2 0 0 2 年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额（1）利润总额 8 7,5 2 0,6 2 1.2 3 （2）净利润 6 6,6 3 8,0 2 6.2 1 （3）扣除非经常性损益后的净利润 6 2,9 8 0,2 1 1.2 2 （4）主营业务利润 1 2 2,6 6 3,5 9 2.2 0 （5）其他业务利润 6 6 6,5 6 0.2 2 （6）营业利润 9 3,6 0 1,9 1 5.5 2 （7）投资收益 1 0 2,2 6 5.4 3 （8）补贴收入 -（9）营业外收支净额 -6,1 8 3,5 5 9.7 2 （1 0）经营活动产生的现金流量净额 -2 2 4,0 1 2,0 2 7.0 1 （1 1）现金及现金等价物净增减额 -1 0 6,1 8 2,8 1 0.2 7 注：非经常性损益是指正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，公司 2 0 0 2年度扣除的非经常性损益为财政返还所得税 7,8 0 0,8 0 0.0 0元和营业外收支净额-6,1 8 3,5 5 9.7 2元（主要支付的是综合基金）。二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）指标项目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 主营业务收入 6 2 5,3 4 2,9 8 0.1 6 4 5 7,0 4 8,2 5 5.1 9 3 7 8,8 2 5,2 1 1.2 1 净利润 6 6,6 3 8,0 2 6.2 1 5 6,4 9 1,4 3 0.5 3 4 8,0 2 1,6 7 9.3 9 总资产 1,1 5 4,5 3 8,7 5 9.3 6 7 6 6,9 9 4,1 4 0.9 6 7 1 6,3 0 9,9 5 6.3 0 股东权益 6 2 9,3 5 0,3 1 8.4 0 5 8 0,6 4 8,8 9 7.8 4 5 3 6,6 0 7,5 0 4.9 4 每股收益（摊薄）0.3 7 0.3 1 0.2 7 每股收益（加权）0.3 7 0.3 1 0.3 8 扣除非经常性损益后的每股收益 0.3 5 0.2 9 0.2 7 每股净资产 3.5 1 3.2 3 2.9 9 江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 5 调整后的每股净资产 3.5 0 3.2 3 2.9 9 每股经营活动产生的现金流量净额-1.2 5 0.3 8 0.4 0 净资产收益率（摊薄）（%）1 0.5 9 9.7 3 9.0 5 净资产收益率（加权）（%）1 0.8 5 1 0.0 0 2 9.4 4 扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率 1 0.2 9 9.1 2 2 9.4 4 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 7 9,5 2 3,0 0 0.0 0 3 1 0,3 8 1,8 0 2.3 7 1 6,4 5 2,5 9 2.9 1 8,2 2 6,2 9 6.4 8 6 6,0 6 5,2 0 6.0 8 5 8 0,6 4 8,8 9 7.8 4 本期增加 -1 5,6 9 4.3 5 5,3 6 3,5 9 1.0 3 2,6 8 1,7 9 5.5 2 6 6,6 3 8,0 2 6.2 1 7 4,6 9 9,1 0 7.1 1 本期减少 -2 5,9 9 7,6 8 6.5 5 2 5,9 9 7,6 8 6.5 5 期末数 1 7 9,5 2 3,0 0 0.0 0 3 1 0,3 9 7,4 9 6.7 2 2 1,8 1 6,1 8 3.9 4 1 0,9 0 8,0 9 2.0 0 1 0 6,7 0 5,5 4 5.7 4 6 2 9,3 5 0,3 1 8.4 0 变动原因:（1）资本公积金增加系因公司无需支付的一笔应付款，根据企业会计制度的有关规定公司将此笔应付款转入资本公积科目；（2）盈余公积、法定公益金增加系因公司年度盈利按规定提取所致；（3）未分配利润变动系上年度公司利润分配和本年度利润未分配留存所致；（4）股东权益增加主要系因公司无需支付的应付款转入资本公积金及本年度盈利留存所致。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股本变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 2 9,5 2 3,0 0 0 -1 2 9,5 2 3,0 0 0 其中：国家持有股份 -境内法人持有股份 1 2 9,3 9 3,4 7 7 -1 2 9,3 9 3,4 7 7 境外法人持有股份 -其他 1 2 9,5 2 3 -1 2 9,5 2 3 2、募集法人股份 -3、内部职工股 -4、优先股或其他 -其中：转配股 -未上市流通股份合计 1 2 9,5 2 3,0 0 0 -1 2 9，5 2 3，0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5 0,0 0 0,0 0 0 -5 0,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -已上市流通股份合计 5 0,0 0 0,0 0 0 -5 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总额 1 7 9,5 2 3,0 0 0 -1 7 9,5 2 3,0 0 0 （二）本报告期内公司无股本变动情况。1、股票发行与上市情况-经中国证券监督管理委员会证监发字 2 0 0 0 第 1 7 6 号文批准，公司于 2 0 0 0江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 7 年 1 2 月 2 1 日，通过上海证券交易所交易系统采用上网定价的方式，以每股人民币 7.4 元的价格公开向社会公众发行人民币普通股 5 0 0 0 万股。-2 0 0 1 年1 月8 日，公司5 0 0 0 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数为 3 8,6 6 6 户。（二）前 1 0 名股东持股情况（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）股东名称 持股数（股）占总股本（%）备注 红豆集团有限公司 1 2 6,1 5 5,4 0 2 7 0.2 7 法人股 无锡市东方相思服装厂 1,2 9 5,2 3 0 0.7 2 法人股 无锡市锡山兴达制衣厂 6 4 7,6 1 5 0.3 6 法人股 无锡市红仕女装厂 6 4 7,6 1 5 0.3 6 法人股 无锡市雏鹰服装厂 6 4 7,6 1 5 0.3 6 法人股 国泰金鹰 6 1 9,7 2 8 0.3 5 流通股 鹏华成长 6 0 2,1 3 3 0.3 4 流通股 银丰基金 2 0 5,8 3 2 0.1 1 流通股 钱永平 1 4 6,5 0 0 0.0 8 流通股 泰和基金 1 3 3,1 2 9 0.0 7 流通股 注：1、报告期内持有公司股份 5%以上的法人股股东红豆集团公司更名为红豆集团有限公司，其本年度所持股份无增减变动，也无质押、冻结等情况。2、报告期内股东之一原锡山市兴达制衣厂更名为无锡市锡山兴达制衣厂。（三）公司控股股东情况 1、公司控股股东为红豆集团有限公司，该公司前身为红豆集团公司，成立于 1 9 9 2 年 6 月，法定代表人周耀庭先生，主要从事服装、针纺品、纺织品及缝纫品、摩托车及配件、橡胶轮胎的制造和销售。2 0 0 2 年 1 1 月，原红豆集团公司改制为红豆集团有限公司。报告期内其注册资本由原来的 1 0,1 2 8万元变更为 3 2,2 8 8.6 8 万元，具体内容详见 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日上海证券报。2、公司控股股东红豆集团有限公司的实际控制人为红豆集团公司工会委员会，该委员会系社团法人，注册证号为锡工证字 2 4 1 7 号。（四）公司无其他持股在 1 0%（含 1 0%）以上的法人股股东。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 8 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况:姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年末持股数（股）周海江 男 3 6 董事长 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 1 2 9,5 2 3 戴克新 男 4 3 副董事长 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 龚新度 男 4 7 副董事长 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 孙国祥 男 4 2 董事 2 0 0 2.0 9.2 8-2 0 0 4.1 2.7 0 虞秀凤 女 4 3 董事 2 0 0 2.0 9.2 8-2 0 0 4.1 2.7 0 周 俊 男 3 8 独立董事 2 0 0 2.0 5.2 0-2 0 0 4.1 2.7 0 张西龙 男 4 1 独立董事 2 0 0 2.0 5.2 0-2 0 0 4.1 2.7 0 李洪章 男 6 3 监事会主席 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 钱 静 女 3 1 监事 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 周宏江 男 3 2 监事 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 蒋国才 男 5 1 总经理 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 刘宏彪 男 3 9 副总经理 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 蒋雄伟 男 2 8 副总经理、财务负责人 董事会秘书 2 0 0 1.1 2.0 8-2 0 0 4.1 2.7 0 注：1、董事、监事、高级管理人员中除周海江持有 1 2 9,5 2 3 股外，其他人员均未曾持有本公司股份，报告期内周海江持股数量未发生变化。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：董事长周海江先生在本公司控股股东红豆集团有限公司任董事局第一副主席；监事会主席李洪章先生在本公司控股股东红豆集团有限公司任监事会主席 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：（一）2 0 0 2 年度董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的依据为公司制定的工资管理规定。（二）报告期内董事、监事、高级管理人员共有 8人在本公司领取薪酬，6人年度报酬总额为 4 0 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 1.5 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 6.5万元；年度薪酬在 5万元-1 0江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 9 万元之间的有 5 人，年度薪酬在 5 万元以下的有 3 人。（三）副董事长戴克新先生和龚新度先生，董事虞秀凤女士，监事会主席李洪章先生和监事钱静女士未在公司领取报酬。其中副董事长戴克新先生、龚新度先生分别在红豆集团公司南方橡胶有限公司和红豆集团公司远东公司领取报酬，监事会主席李洪章先生、监事钱静女士分别在红豆集团有限公司和江苏赤兔马总公司领取报酬。独立董事周俊先生和张西龙先生分别在公司领取独立董事津贴 2万元。三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2 0 0 2 年 5 月 2 0 日，公司 2 0 0 1 年年度股东大会通过了增设独立董事的议案，决定根据公司实际运作情况，聘任周俊先生和张西龙先生为第二届董事会独立董事。此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日的上海证券报。2、2 0 0 2 年 9 月 2 8 日，公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过董事变动的议案：董事蒋锡高先生、陈坚刚先生、周鸣江先生、王竹倩女士因工作原因辞去董事职务，同时公司聘任虞秀凤女士、孙国祥先生为第二届董事会董事。此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 9 日的上海证券报。3、报告期内公司监事及高级管理人员未发生变动。四、员工情况 报告期末公司共有 3 7 1 8 人，在职员工人员构成情况如下：1、按岗位划分，管理人员 2 7 1 人，专业技术人员 2 5 3 人，销售人员 2 3 8 人，财务人员 3 2 人，生产及其他人员 2 9 2 4 人。2、按职称划分，高级职称 1 4 人，中级职称 9 9 人，初级职称 1 8 4 人，其他人员 3 4 2 1 人。3、按学历划分，大专以上学历 2 4 3 人，高中以上学历 9 8 9 人，初中及初中以下学历 2 4 8 6 人。4、按年龄划分，5 0 岁以上 9 3 人，4 0-5 0 岁 1 2 3 人，3 0-4 0 岁 1 1 1 8 人，3 0岁以下 2 3 8 4 人。公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福利、失业保险和养老退休制度，目前公司无需要承担费用的离退休职工。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 10 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工，初步建立起符合现代企业制度要求的公司治理架构。目前，本公司正在酝酿建立董事会各专门委员会等事宜，以进一步完善公司治理结构，规范公司运作。具体情况如下：（一）股东与股东大会 公司制订了股东大会议事规则，确保所有股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利，特别是确保中、小股东行使权利；公司严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会，从通知的发布、文件的准备、会议的接待和会场的选择等各个方面周密部署，保证股东顺利参加会议并行使质询权和表决权。公司每次股东大会均由律师见证并出具法律意见书。截止报告期末，公司未为股东及关联方进行担保。（二）控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；控股股东没有越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序运作。（三）董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司制定了董事会议事规则，并明确董事的权利、义务及法律责任，报告期内董事会能够认真履行职责，按照公司章程规定和股东大会授权进行决策，注重维护本公司和全体股东的利益；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行了忠实、诚信和勤江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 11 勉的职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司按照有关规定修改了公司章程，增加了有关独立董事的内容，并按要求选聘了两名独立董事，初步建立起了独立董事制度。（四）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则，确保监事独立有效的行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督与检查。报告期内公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。（六）利益相关者 公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，积极与他们合作，共同推动公司持续健康地发展；同时密切关注和关心地方福利、环保、公益等问题，在维护公司自身利益的同时兼顾社会利益，努力实现公司与社会的共同发展、共同繁荣。（七）信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息；为使信息披露更加规范，本公司根据有关监管规定，制定了信息披露管理制度，明确了信息披露工作的内部程序和责任，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司还制订了董事会秘书工作细则，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；本公司认真对待股东的来信、来电、来访和咨询。二、独立董事履行职责情况 公司选聘的两位独立董事自 2 0 0 2 年 5 月 2 0 日上任以来，对公司的经营情况和治理结构已经有了一定的了解，他们积极参加董事会和股东大会，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，并对上市公司建立现代企业制度的自查报告和江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 12公司 2 0 0 2年发生的重大关联交易等发表了专业性意见，促进了公司现代企业制度的完善，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况：（一）在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整，具有独立的业务体系及自主经营能力，无需依赖股东单位进行生产经营活动；（二）在人员方面，公司独立进行劳动、人事及工资管理。总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公司领取报酬，没有在控股股东单位领取报酬和担任职务的情况；（三）在资产方面，公司拥有完整的服装、印染生产线及厂房等生产设施；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰；公司拥有现使用的七宗国有土地的使用权；控股股东将“红豆”牌注册商标许可公司无限期无偿使用，此外公司还拥有“相思豆”商标；（四）在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况；（五）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司已初步建立起公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效考评标准与激励约束机制，保证了对高级管理人员考核的科学、全面与完整，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，有效地激励高级管理人员为公司持续稳定的发展做出贡献。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 13 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内股东大会的召开情况及决议内容 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即一次年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下：（一）公司 2 0 0 1 年年度股东大会 公司 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5月 2 0 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 1 2人，代表股份 1 2 9,6 4 2,0 0 0股，占公司股份总数的7 2.2 1%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长周海江先生主持，公司董事会、监事会成员和高级管理人员列席了会议，大会以逐项记名投票方式表决通过了如下决议：1、审议通过公司董事会 2 0 0 1 年度工作报告；2、审议通过公司监事会 2 0 0 1 年度工作报告；3、审议通过公司 2 0 0 1 年度财务决算报告和 2 0 0 2 年财务预算报告；4、审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；5、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司担任本公司 2 0 0 2 年度财务审计机构的议案；6、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；7、审议通过关于提名独立董事候选人的议案；8、审议通过关于独立董事津贴的议案；9、审议通过关于江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则的议案；1 0、审议通过关于江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度的议案；1 1、审议通过关于改变部分前次募集资金用途的议案。本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日的上海证券报上。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 14（二）公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会 公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 9月 2 8 日上午在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 7 人，代表股份 1 2 9,5 2 5,0 0 0 股，占公司股份总数的 7 2.1 5%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长周海江先生主持，公司董事会、监事会成员和高级管理人员列席了会议。大会以逐项记名投票方式表决通过了如下决议：1、审议通过关于合资设立无锡红豆红西服有限公司的议案；2、审议通过关于公司董事变动的议案；3、审议通过关于修改公司章程的议案。公司聘请江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师出席见证本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 0 月 9 日的上海证券报上。（三）公司 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会 公司2 0 0 2 年度第二次临时股东大会于2 0 0 2 年1 2 月1 9 日上午在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 6 人，代表股份 1 2 9,5 2 3,0 0 0 股，占公司股份总数的 7 2.1 5%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长周海江先生主持，公司董事会、监事会成员和高级管理人员列席了会议。大会以逐项记名投票方式表决通过了如下决议：1、审议通过关于收购红豆集团无锡高强化纤有限公司 6 0%股权的议案；2、审议通过关于公司收购无锡红豆置业有限公司 6 0%股权的议案；3、审议通过修改后的公司章程的议案。公司聘请江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师出席见证本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2月 2 0 日的上海证券报上。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 15二、报告期内董事、监事变动情况（一）公司于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日召开二届三次董事会，会议通过了提名周俊先生和张西龙先生为独立董事候选人。此次董事会决议公告刊登于 2 0 0 2年 4 月2 0 日的上海证券报。公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 0 日召开 2 0 0 1 年度股东大会，会议表决通过了该项提名独立董事的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日的上海证券报。（二）公司于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日召开二届五次董事会，会议通过了公司董事变动的议案：董事蒋锡高先生、陈坚刚先生、周鸣江先生、王竹倩女士辞去董事职务，同时董事会提名虞秀凤女士、孙国祥先生为董事候选人。此次董事会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日的上海证券报。公司于 2 0 0 2 年 9 月 2 8 日召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，会议表决通过了该项董事变动的议案。此次股东大会决议公告刊登于2 0 0 2 年1 0 月9 日的 上海证券报。（三）报告期内公司监事未发生变动。江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 16 第七节 董事会报告 二、公司经营情况（一）主营业务的范围及其情况 公司从事服装、针织品、服装面料的生产与销售，锦纶丝的生产与销售，以及房地产的开发与销售；公司主要服装产品包括西服、衬衫、羊毛衫、T 恤、休闲服装、毛线（含纱线、印染）等。公司无偿使用的“红豆”商标为中国驰名商标。报告期内,公司在董事会的领导下,通过全体员工的努力,取得了良好的经营业绩。2 0 0 2年度公司完成主营业务收入 6 2 5,3 4 2,9 8 0.1 6元,比上年增长 3 6.8 2%,实现净利润 6 6,6 3 8,0 2 6.2 1 元,比上年增长 1 7.9 6%。报告期内，公司所处的服装行业市场增长平稳，但竞争十分激烈，产品毛利水平有所下降，面对新的竞争形势，公司积极采取有效措施加以应对。首先，加大科技投入，引进先进的生产设备和生产工艺，加强新产品的开发能力，缩短新产品的研发周期，通过产品质量、档次的提高和新产品的不断推出，来提高公司在服装产业中的竞争力和市场地位；其次，着力对销售模式加以完善，根据对原有营销区域和消费群体的细分重新调整经销商网络，针对不同的消费群体分别建立不同的经销商网络，并在休闲服产品上推行自营专卖店模式；第三，积极应对入世挑战，努力开拓国际市场，加强外商客户网络建设，2 0 0 2年公司完成外贸收入 1.1 3亿元，大大超过了公司年初制订的经营计划；第四，实施多品牌营销战略，进一步扩大公司主导产品的市场占有率。配合经销商网络的调整和细分，公司积极实施多品牌营销战略，相继开发了“相思鸟”牌西服及“相思鸟”牌、“相思豆”牌衬衫，以上两品牌在市场定位、设计风格上与“红豆”牌有所区分，从而扩大了消费群体，提高了销售业绩，2 0 0 2年公司西服和衬衫的销售收入比去年同期分别增长 2 4.5 8%、4 6.5 3%。报告期内，针对业绩过于依赖服装主业可能带来的风险，经过审慎、充分的论证，公司决定实施适度多元化的经营战略，先后收购了控股股东下属子公司红豆集团无锡南方橡胶有限公司、江苏赤兔马总公司、上海红豆投资有限公司所持江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 17有的一家已建成投产的化纤生产企业和一家房地产开发企业的控股权，此举不仅可以规避原主业过于单一的风险，同时也为公司创造了新的利润来源。1、按产品划分 （单位：元）主营业务收入 主营业务利润 毛利率%产品分类 金额 同比增长%金额 同比增长%2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 西 服 1 0 0,3 1 8,8 2 9.5 2 2 4.9 8 2 7,9 8 2,2 4 5.2 3 2 6.6 2 2 7.8 9 2 7.5 3 衬 衫 1 7 7,4 0 1,3 8 8.3 7 4 6.5 3 3 5,3 7 6,0 0 0.5 4 2 2.8 6 1 9.9 4 2 3.7 8 羊 毛 衫 2 5,2 9 1,6 0 5.0 6 9.6 5 4,2 3 3,1 0 6.5 2 -2 0.6 9 1 6.7 4 2 3.1 4 毛线（含纱线、印染）1 4 8,5 6 8,9 6 4.6 4 2 6.1 0 2 1,1 9 5,2 3 4.1 4 1 0.8 8 1 4.2 7 1 6.2 2 T 恤 衫 6 0,4 5 0,8 8 8.4 0 1 2.0 9 1 5,5 6 2,2 6 4.9 5 1 5.9 3 2 5.7 4 2 4.8 9 休闲服装 1 1 3,3 1 1,5 0 4.1 7 8 6.0 8 2 2,3 5 5,0 5 5.4 6 7 0.2 5 1 9.7 3 2 1.5 6 合 计 6 2 5,3 4 2,9 8 0.1 6 3 6.8 2 1 2 6,7 0 3,9 0 6.8 4 2 4.3 4 2 0.2 6 2 2.3 0 2、按地区划分 （单位：万元）地 区 主营业务收入 比去年增长%主营业务利润 比去年增长%东 北 5 5,0 5 2,1 1 9.5 3 1 7.7 9 1 1,2 0 4,9 7 8.1 0 1 0.5 8 华 北 8 5,8 0 0,7 4 4.9 7 5.2 7 2 1,3 9 3,2 6 9.6 2 1 0.8 8 华 东 2 1 3,0 8 2,7 6 5.9 9 1 7.0 6 4 1,8 8 9,7 2 7.8 8 6.0 3 西 北 5 9,6 0 4,9 1 1.8 3 1 4.1 4 1 2,2 9 2,4 9 9.7 8 7.0 7 华 南 4 6,9 7 6,4 2 5.3 5 0.8 4 9,7 9 7,5 4 4.2 0 -2.5 0 西 南 5 1,3 3 3,0 8 1.8 8 1 7.0 1 1 0,9 5 4,7 8 7.6 7 3.8 9 委托出口 1 1 3,4 9 2,9 3 0.6 1 2 7 6 9.1 3 1 9,1 7 1,0 9 9.5 9 2 1 5 5.2 7 合 计 6 2 5,3 4 2,9 8 0.1 6 3 6.8 2 1 2 6,7 0 3,9 0 6.8 4 2 4.3 4 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司。该公司成立于 2 0 0 1 年 1 2 月 5 日，注册资本 9 3 0 万美元，公司占 7 5%的股权，主要从事“依迪菲”牌休闲服饰的生产与销售。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W 2 0 0 3 A 1 1 6号审计报告，截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，该公司总资产 8 2,0 9 6,8 3 0.4 8元，净资产7 6,1 4 7,5 4 5.7 6元；报告期内实现主营业务收入 1 5,2 5 1,6 3 0.9 6元，净利润-8 2 8,6 8 9.8 1 元。2、张家港保税区红马贸易有限责任公司。该公司注册资本 2 0 0万元，公司占 9 0%的股权，其主要业务为服装与机械的转口贸易。报告期内实现主营业务收入 4,8 9 3,1 1 3.6 7 元，净利润 1 5 2,6 0 6.9 2 元。由于该公司资产总额、主营业务收入与净利润占本公司资产总额、主营业务收入与净利润的比例均不满 1 0%,根据财政部会计司 财会二字(1 9 9 6)2号 关于合并会计报表合并范围的请示复函的江苏红豆实业股份有限公司 J I A N G S U H O N G D O U I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 18规定，公司未将其纳入合并报表范围。因该公司经营环境发生变化，未能达到预期盈利水平，经研究决定，公司已于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 4 日注销该公司,相关资产负债已清算完毕。3、无锡红豆高强化纤有限公司。该公司原名红豆集团无锡高强化纤有限公司，是由南方橡胶和戴克新、褚菊芬共同出资于 2 0 0 1 年 9 月设立的有限责任公司，其中南方橡胶出资 3 8 0万元，占注册资本的 9 5%。经 2 0 0 2年 1 1 月 1 7日公司召开的 2 0 0 2年第二次临时股东大会审议通过，公司收购了南方橡胶所持该公司 6 0%的股权。无锡红豆高强化纤有限公司经营范围包括锦纶切片、锦纶丝、涤纶丝的加工、制造、销售，目前主导产品为锦纶丝。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W 2 0 0 3 A 1 1 7 号审计报告，截止