600219_2002_南山铝业_南山实业2002年年度报告_2003-02-17.pdf

2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司山东南山实业股份有限公司2 0 0 2 年年度报告2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-1-目 录第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3第三节 会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动情况6第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8第六节 公司治理结构10第七节 股东大会情况简介13第八节 董事会报告15第九节 监事会报告22第十节 重要事项24第十一节 财务报告28第十二节 备查文件目录292002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-2-第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长宋建波先生、主管会计工作负责人副总经理周亚伦先生，会计机构负责人总会计师韩燕红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-3-第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：山东南山实业股份有限公司公司法定英文名称：SHANDONG NANSHAN INDUSTRY&COMMERCE CO.,LTD.（二）公司法定代表人：宋建波（三）公司董事会秘书：宋晓公司证券事务代表：邢美敏联系地址：山东省龙口市东江镇南山村电话：0535-8616188，0535-8666352传真：0535-8616188电子信箱：（四）公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村邮政编码：265718公司国际互联网网址：http：/电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：南山实业股票代码：600219（七）其他有关资料1、公司首次注册登记日期：1993年 3月 18日公司最新注册登记日期：2000年 7月 17日注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村2、企业法人营业执照注册号：3700001802416地税税务登记号码：370681200100500 国税税务登记号码：3706817058303113、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司办公地址：山东青岛东海西路39号世纪大厦26-27层2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-4-第三节 会计数据和业务数据摘要（一）、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额183,728,637.77净利润131,170,114.15扣除非经常性损益后的净利润130,973,010.21主营业务利润248,073,756.71其他业务利润20,269,440.16营业利润19,316,545.32投资收益59,839.05补贴收入营业外收支净额234,345.94经营活动产生的现金流量净额228,831,123.54现金及现金等价物净增减额27,585,360.93注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：营业外收入264,345.94营业外支出30,000.00投资收入59,839.05 （二）、前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）1、主要会计数据项 目2002 年度2001 年度2000 年度调整前2000 年度调整后主营业务收入1,156,946,733.221,034,029,861.60928,022,386.45918,811,533.43净利润131,170,114.15145,043,587.12138,637,348.24119,621,767.12扣除非经常损益后的净利润130,973,010.21117,543,857.72136,496,062.07102,006,208.12项 目2002 年末2001 年末2000 年调整前2000 年调整后总资产1,975,268,027.121,800,640,165.071,608,537,215.621,568,932,215.62股东权益（不含少数股东权益）1,381,304,151.911,280,373,828.681,219,316,182.681,173,873,201.56经营活动产生的现金流量净额228,831,123.54127,858,165.86158,499,418.13158,499,418.132002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-5-2、主要财务指标项 目2002 年度2001 年度2000 年度调整前2000 年度调整后每股收益0.510.560.540.47加权平均每股收益0.510.560.540.47扣除非经常损益后的每股收益0.510.460.530.40每股净资产5.374.984.744.57净资产收益率9.50%11.33%11.19%8.69%加权平均净资产收益率9.75%11.64%11.66%10.38%扣除非经常性损益后的净资产收益率9.48%9.18%11.48%8.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.73%9.43%11.19%8.69%每股经营活动产生的现金流量净额0.890.500.620.62 （三）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目期初数本期增加本期减少期末数股本257,000,000.0000257,000,000.00资本公积707,333,617.328,317,249.087,040.00715,643,826.40盈余公积70,114,203.6713,117,011.42083,231,215.09法定公益金35,057,101.856,558,057.71041,615,159.56未分配利润210,868,905.84111,495,045.0238,550,000.00283,813,950.86股东权益合计1,280,373,828.68139,487,363.2338,557,040.001,381,304,151.91注：1、资本公积增加的原因是报告期内公司将下属龙口市南山纺织总厂与龙口市南山服装总厂的资产出售给南山集团公司所形成的收益扣除所得税后的差额；2、盈余公积、法定公益金增加原因是报告期内所形成的利润及利润分配所致；3、股东权益增加原因是报告期内形成净利润所致。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-6-第四节 股本变动及股东情况（一）、股本变动情况1、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份122,000,000122,000,000其中：国家持有股份境内法人持有股份122,000,000122,000,000境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股60,000,000-60,000,000-60,000,00004、优先股或其他未上市流通股份合计182,000,000-60,000,000-60,000,000122,000,000二、已上市流通股份1、人民币普通股75,000,00060,000,000+60,000,000135,000,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计75,000,00060,000,000+60,000,000135,000,000三、股份总数257,000,000257,000,000 2、股票发行与上市情况（1）、报告期内本公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字200264号关于核准桦林轮胎股份有限公司等家公司内部职工股上市流通的通知，公司 6000 万内部职工股于 2002年 9月 10日在上海证券交易所上市流通。（2）、本报告期内，公司无股票增发及配股等其他发行情况。（二）、股东情况1、截止 2002年 12月 31日本公司股东总数为 54073户。2、本公司主要股东持股情况2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-7-股东名称持股数（股）占总股本比例（%）报告期内增减变动情况股份类别南山集团公司122,000,00047.470法人股金鑫基金5,971,4022.32+1,357,230流通股银丰基金1,490,9190.58流通股卞玉环1,255,0000.49-242,500流通股林德英1,200,0000.470流通股景阳基金1,119,9430.44+784,678流通股同益基金1,106,4720.43流通股王国友1,000,0000.390流通股王文训990,0000.39-56,792流通股南方稳健939,8130.37-289,445流通股（1）、报告期内，持股 5%以上股东所持股份未发生增减变动，也未有所持股份质押或冻结的情况。（2）、公司控股股东南山集团公司与其他前九名股东之间不存在关联关系且不属于一致行动人，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。3、报告期内，控股股东未发生变更，其基本情况如下：本公司的控股股东是南山集团公司，南山集团公司是村企合一的集体企业，其实际控制人为南山村村民委员会。成立日期：1992年 7月 16日注册资本：壹亿叁仟伍佰万元法定代表人：宋作文经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑；出口商品：企业自产的铝型材制品、板材、家俱、纺织品；进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件及相关技术。4、无其他持有本公司 10%以上股份的法人股东。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-8-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况持股数（股）姓 名性别职 务年龄任期起止日期期初数期末数宋建波男董事长332002.52005.500宋日友男副董事长兼副总经理322002.52005.500宋作文男董事562002.52005.500宋文修男董事512002.52005.500宋洪才男董事542002.52005.500宋作术男董事502002.52005.500刘广禄男独立董事602002.52005.500周宗安男独立董事402002.52005.500刘嘉厚男独立董事502002.52005.500万丙信男监事会召集人502002.52005.500宋日群男监事542002.52005.500宋作建男监事522002.52005.500宋振会男职工监事312002.52005.500孙志亮男职工监事482002.52005.500程仁策男总经理402001.92004.900周亚伦男副总经理442000.42003.400曹玉彬男副总经理361999.62004.600宋 晓男董事会秘书352003.22006.200韩燕红女总会计师331999.62004.600说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、宋作文先生在本公司控股股东南山集团公司任党委书记、董事长；2、宋文修先生在本公司控股股东南山集团公司任副总经理。3、其他人员未在股东单位兼任任何职务。（二）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况本公司董事、监事、高级管理人员的报酬是结合企业实际情况并根据企业的考核办法及其行政职务确定，且公司董事、监事及高级管理人员的报酬数额已经公司股东大会表决通过。1、现任董事、监事及其他高级管理人员的年度报酬总额为 952.19 千元，金额最高的前三名董事的报酬总额 227.85 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-9-241.98千元，独立董事的津贴为每人每年 10千元人民币。2、本公司现任董事、监事、高级管理人员共 19 人，除去不在公司领取报酬的董事2 名，在公司领取报酬的共计 17 人，其中年度报酬数额在 70 千元以上的 7 人，年度报酬数额在 7060 千元之间的 2 人，年度报酬数额在 6040 千元以上的 5 人，年度津贴为 10千元的 3人。3、董事宋作文、宋文修不在本公司领取报酬，在南山集团公司领取报酬。（三）、报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员情况1、报告期内，经 2002 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议通过关于董事会换届选举的议案，并经 2001 年度股东大会表决通过选举宋建波、宋日友、宋作文、宋文修、宋洪才、宋作术、刘广禄、周宗安、刘嘉厚为公司第四届董事会董事，2002年 5 月 31 日召开的公司第四届董事会第一次会议选举宋建波为公司第四届董事会董事长、宋日友为公司第四届董事会副董事长。2、报告期内，经 2002年 3月 25 日召开的公司 2002 年职工代表大会选举孙志亮、宋振会为公司第四届监事会职工监事，公司 2002年 3 月 26 日召开的第三届监事会第九次会议决议通过关于监事会换届选举的议案，并经 2001 年度股东大会表决通过选举万丙信、宋日群、宋作建为公司第四届监事会监事，2002 年 5 月 31 日召开的公司第四届监事会第一次会议选举万丙信为公司第四届监事会召集人。3、经公司 2002 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议研究决定，同意寇煜因工作调动原因辞去公司董事会秘书一职，聘任孙治刚为公司董事会秘书。(四)、员工情况截止报告期末，本公司无退离休人员，共有在册职工 5592人。职工的专业构成及教育程度如下：1、职工的专业构成：分 类人数比例生产人员340860.94%销售人员3776.74%技术人员165729.64%财务人员500.89%行政人员1001.79%2、职工的教育程度如下：分 类人数比例大专以上（含大专）234942%高中（含中专）及以下324358%2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-10-第六节 公司治理结构（一）、公司治理情况报告期内，公司严格按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，认真地组织自查工作，完成了建立现代企业制度的自查报告。公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善法人治理结构，并根据中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则对公司各项制度进行了规范和修改，相继重新修改和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理办法等规章制度，这些规则、制度与相关法律法规和上市公司治理准则基本相一致。公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会公司于2002年5月修改的公司章程，进一步完善了股东大会议事规则，从制度上确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，同时通过做好股东的来信、来电、电子邮件和来访的接待、解答工作，倾听股东的各种建议，使广大中小股东能够及时了解公司的经营情况，并可以通过出席股东大会及其他各种方式参与公司经营管理与决策活动，保障了中小股东的权利。公司在章程和议事规则中都明确了股东大会是公司权力机构，并严格按照上市公司股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保证公司的每项决策都合法、合规、符合股东的最大利益。公司对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司具有独立完整的业务系统及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。为了规范公司与控股股东的关系与关联交易行为，报告期内公司与控股股东进行了资产置换，公司将所拥有的龙口市南山纺织总厂和龙口市南山服装总厂两个分公司的生产经营性资产出售给南山集团公司。同时，分别收购南山集团公司拥有的龙口市南山铝型材总厂的固定资产和南山集团公司控股的铝业公司的生产经营性资产。置换完成以后，公司与控股股东的关联交易大为减少，公司主业进一步突出。3、关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求；经股东大会决议通过，公司修订董事会议事规则。公司各位董事能够积极参加有关业务培训、熟悉有关法律法规；能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利、对董事会和股东大会负责,公司董事会有3名独立董事，独立董事没有在公司担任独立董事之外的其他任何职务，独立董事能够按照相关法律、法规以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-11-益集中小股东的利益。为了适应公司发展需要，规范董事会运作，提高董事会议的质量和效率，报告期内公司根据2001年度股东大会的决议，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，并在公司重大决策方面发挥了积极作用。4、关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，经股东大会决议通过，公司修订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制从生产经营的实际情况出发，公司制定和完善了内部各项控制制度和经济责任考核体系，建立了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩效评价、激励约束机制；加强了董事、监事和高管人员的管理和激励，每个经营年度末，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。通过推行严密的考核与激励制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地控制了公司的规范运作和健康发展。6、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度公司制定了信息披露管理办法，指定董事会秘书及证券事务代表负责公司的信息披露工作，接待股东来访、回答咨询、联系股东；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。（二）、独立董事履行职责情况公司自建立独立董事制度以来，董事会设立了三名独立董事，制定了独立董事工作制度。公司的独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，对涉及应有独立董事发表意见的事项，他们均能认真、主动地找有关人员了解情况，查询相应资料，并就关联交易、支付会计师事务所报酬和聘免高管人员等事项发表了个人的独立意见。公司与控股股东进行资产置换过程中，独立董事认真履行职责，均发表了肯定意见。（三）、公司与控股股东“五分开”情况1、人员分开方面公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，并设立了独立的劳动人事部门，制定了完善的劳动、人事管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均未在其他单位担任任何职务。2、资产完整方面公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等的租赁手续、协议清楚，并符合有关法律规定。3、财务独立方面2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-12-公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并独立纳税。4、机构独立方面公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明科学合理的内部控制体系，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开方面公司在业务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展的能力。（四）、高级管理人员的考评及奖励情况报告期内公司进一步完善和巩固高级管理人员的选聘、考评、奖励和处罚等激励约束机制，根据修改的公司章程制定了新的总经理议事规则，完善了年度业绩考核和年薪定级制度和奖励制度。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-13-第七节 股东大会情况简介（一）、股东大会情况简介报告期内本公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。具体情况如下：1、2001年度股东大会本公司于 2002年 5月 31 日在南山宾馆会宾楼南大会议室召开 2001 年度股东大会，出席大会的股东及授权代表共 6 人，代表有效表决股份 122,685,773 股，占公司总股本25700万股的 47.74%。大会审议并通过了以下议案：（1）2001年度董事会工作报告；（2）2001年度监事会工作报告；（3）2001年度财务决算报告；（4）2001年度利润分配方案；（5）2002年度利润分配政策；（6）逐项审议关于董事会换届选举的议案；选举宋建波、宋日友、宋作文、宋文修、宋洪才、宋作术、刘广禄、周宗安、刘嘉厚为公司第四届董事会董事。（7）逐项审议关于监事会换届选举的议案；选举万丙信、宋日群、宋作建为公司第四届监事会监事。（8）关于董事报酬的议案；（9）关于监事报酬的议案；（10）关于设立四个董事会专门委员会的议案；（11）关于修改公司章程的议案；（12）新的股东大会议事规则；（13）新的董事会议事规则；（14）新的监事会议事规则；（15）独立董事工作制度；（16）信息披露管理办法；（17）资产转让协议；（18）关于清理关联交易的议案。本次年度股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2002 年 4 月 30 日、2002 年 6月 1日的上海证券报。2、2002年第一次临时股东大会本公司于 2002年 9月 6 日在南山宾馆会宾楼南大会议室召开 2002 年第一次临时股东大会，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表有效表决股份 122,269,600 股，占公司总股本 25700万股的 47.58%。大会审议并通过了以下议案：（1）山东南山实业股份有限公司募集资金使用管理办法；（2）关于更换会计师事务所的议案；（3）以特别决议审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；（4）以特别决议逐项审议关于 2002年发行可转换公司债券的发行方案；（5）以特别决议审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-14-案。本次临时股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2002 年 8 月 6 日、2002 年 9月 7日的上海证券报。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-15-第八节 董事会报告（一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司本着“产业整合、内抓管理、外扩市场”的指导思想，重点进行公司主营业务的调整，理顺了公司与控股股东的业务关系，明确了铝业为主，精纺为辅的战略布局。同时，公司进一步完善分厂经营责任制，健全内控及考核制度，各分厂也相应地制定严格细致的规章制度，开展岗位竞争、班组评比等活动，形成了严谨、竞争、创新的工作氛围，有效的促进了生产效率的提高，保证了公司各项工作任务的顺利完成。在市场开拓方面，公司制定了详细的市场细分计划和发展规划，初步建成覆盖全国主要地区和市场的精纺产品和型材产品营销网络，并开发了西北、西南及行业团体客户等一些新的业务领域，从而为公司未来的发展打下良好的基础。报告期内，公司与南山集团公司及龙口南山铝业有限责任公司签署了资产转让协议（协议主要内容见第十节重要事项之（二）、收购及出售资产的简要情况及进程），公司此次资产重组有利于公司减少关联交易和降低成本费用、增加公司利润。重组完成后，公司与南山集团公司签署的关于铝型材生产线的租赁协议已终止履行，2001年度该项关联交易金额为 16,000.00 千元人民币，2002 年该项关联交易金额为 6,666.67 千元人民币；公司与龙口南山铝业有限责任公司签署的关于铝锭、铝棒购销协议已终止履行，2001 年度该项关联交易金额 339,888.00 千元，2002 年该项关联交易金额109,764.05 千元；公司与龙口南山铝业有限责任公司之间电力供应所产生的关联交易也相应消除，2001 年度该项关联交易金额为 107,900 千元，2002 年该项关联交易金额为68,865.66千元。上述措施，降低了铝型材产品成本，减少了租赁费，提高了公司的盈利水平。另外公司于 11 月出售了北京南山高科技有限公司，以集中精力做好公司铝业、精纺等主业。通过产业调整、内部管理、营销等方面各项措施的实行，基本形成了铝、电联产的产业链，而且公司在报告期内取得了良好的经营业绩，主营业务收入增长 11.89%；其中精纺销售增长 22.67%；铝型材销售增长 34.35%，全面完成了公司全年工作计划，公司还与外商签订了合资经营新型铝合金生产线的合同，为公司产业升级做好了前期准备。（二）、公司主营业务的范围及其经营状况公司是以建材、纺织为主营业务的综合性工业企业。主营业务范围为铝制品、毛纺织品的开发、生产及销售、电力的生产及供应。主导产品为“南山”牌系列铝型材、精纺呢绒面料和热电。1、主营业务收入及主营业务利润构成情况：2002年度，公司实现主营业务收入 1,156,946,733.22元，主营业务利润248,073,756.71元。（1）、按行业划分：行业主营业务收入比例(%)主营业务利润比例(%)纺织370,604,878,5232.0375,952,261.7030.61建材653,079,295.9056.45130,441,713.9952.582002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-16-电力117,458,857.62 10.1639,418,812.5315.89服装3,724,665.060.321,626,338.480.66硬件、技术服务12,079,036.121.04634,630.010.26合计1,156,946,733.22100248,073,756.71100 （2）、按地区划分：地 区主营业务收入营业毛利东北70,455,896.0416,442,976.51华北84,458,485.5815,188,625.76华东906,019,412.34204,739,276.85华南31,342,727.736,671,972.82西北10,145,762.131,755,125.58西南12,502,261.252,559,599.50华中42,022,188.1510,560,059.852、主要产品业务介绍公司主导产品为“南山”铝型材、精纺呢绒面料、电、汽及腈纶提花织巾，占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售情况如下：产品名称所属行业销售收入销售成本毛利率纺织品纺织行业370,604,878.52291,335,159.2821.39%铝型材建材行业653,079,295.90517,442,176.3620.77%电、汽电力行业117,458,857.6276,902,491.8734.53%硬件、技术服务12,079,036.1211,324,440.436.25%3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）、公司于 2001 年投资 32,000 千元人民币与其它四家发起人共同组建了“北京南山高科技有限公司”，我公司投资额占注册资本的 64%，北京南山高科技有限公司注册资本为 50,000千元人民币，法定代表人宋建波先生。该公司主要从事计算机与网络通信领域的新技术研究和开发。报告期内公司进行了资产重组，形成了电力、铝锭、铝型材等紧密连接的产业链条，构筑了铝电联产的产业框架。为了进一步突出公司铝业主营业务，增强企业核心竞争能力，公司调整了企业的产业结构和投资方向，经 2002 年 11 月 7 日召开的公司第四届董事会第九次会议决议通过将公司持有北京南山高科技有限公司（以下简称“北京高科”）64%的股权全部转让给龙口市福业贸易有限公司，据此，双方签署了股权转让协议，约定转让价格为：以北京高科 2002 年 8 月 31 日为基准日的经审计的资产净值40,977,007.94元乘以公司在北京高科的持股比例 64%，即 26,225,285.08元人民币；由于股权转让协议约定的审计基准日与协议实际生效日之间存在时间差，经 2002年 11 月 15日召开的公司第四届董事会第十次会议决议，双方又签订了补充协议，协议规定自2002年 8月 31 日的审计基准日至 2002 年 10 月 31 日之间产生的亏损 2,761,823.46 元由公司按所持股权比例承担，11 月 1 日至股权转让协议与补充协议履行日（即 2002 年 11月 15 日）之间的损益由龙口市福业贸易有限公司按受让股权比例承担，因此，转让价格根据北京高科 2002 年 10 月 31 日的财务报表修改为 24,457,718,07 元人民币。该出售事项已于 2002年 11月 15日完成。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-17-经审计，报告期内北京高科实现净利润-8,630千元。（2）、为实现铝制品深加工的发展目标，深化公司铝电联产的产业结构，报告期内，经公司 2002年 9 月 19 日召开的公司第四届董事会第七次会议决议，同意公司与香港冠生国际贸易公司共同组建“烟台南山铝业新材料有限公司”，共同开发“高精度新型铝合金材料生产线”项目，此项目投产后可以满足国内包括制罐料、室内外装饰板、PS版基和包装铝箔等新型铝合金材料和高精度铝箔的需求，填补国内该类产品的生产空白。该公司注册资本 4,600万美元，其中公司出资 28,566万元人民币（折 3,450万美元），占注册资本的 75%，香港冠生国际贸易公司以价值 1,150 万美元的生产设备出资，占注册资本的 25%。该公司已领取营业执照，经营范围为生产各种铝合金热轧卷。目前该公司正在筹建中。具体内容详见 2002年 9月 20日、2002年 9月 26日的上海证券报。4、主要供应商、客户情况本公司向前五名供应商合计的采购金额为 243,724,238.60 元，占本公司年度采购总额的比例为 23.60%；本公司向前五名客户销售额合计为 203,180,050.68 元，占本公司年度销售总额的比例为 17.56%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)、针对生产精纺呢绒面料所需羊毛等原料的国际价格不断上涨趋势，公司加强了成本管理与工艺改进，提高了产品的水平和档次，从而消化了成本上升的压力，另外公司对外采购实行严格的价格管理制度，在低价时适量储备，规避了部分价格上涨的风险。为了稳定出口产品的成本，扩大出口创汇能力，公司在报告期内已申请建立了保税仓库，以应对纺织品市场竞争国际化的挑战。(2)、针对腈纶提花织巾及服装市场竞争日益激烈，且效益呈逐年下降等趋势，公司在报告期内进行了资产重组（详见本节（一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析），不仅可以减少公司与集团公司之间的大额关联交易，避免公司与南山集团公司之间的同业竞争；而且优化了公司的产业结构，全面形成电力、铝锭、铝型材等紧密相联的产业链条，进而巩固公司主要产品的竞争优势，稳定了公司盈利能力。(3)、公司的铝型材销售在北方占有绝对优势，但由于一些新型建材的出现，使公司的铝型材生产受到一定的冲击，为了稳固公司铝型材的销售市场，公司加大营销力度，逐步开拓南方市场，取得了一定的成效，保证了铝型材产品的销售和稳定增长；同时，公司注重铝型材新产品、新工艺的开发和研究，取得多项新技术成果，稳定和提高了公司铝型材产品的市场竞争力。(4)、为开拓新的利润增长点，公司于 2001 年投资高新技术产业，合资成立了北京南山高科技有限公司，为了进一步突出公司铝业主营业务，增强企业核心竞争能力，公司调整了企业的产业结构和投资方向，在报告期内公司将其出售给龙口福业贸易有限责任公司。（三）、投资情况1、非募集资金投资（1）、报告期内，公司投资 19,198千元进行精纺 7000锭扩建及技术改造；（2）、报告期内，公司投资 7,586 千元进行铝型材喷涂线、电咏线等技术改造和设备更新；2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-18-（3）、报告期内，公司投资 7,545千元进行电厂设备更新。2、报告期内，公司无募集资金投入。（四）、本公司财务状况项 目2002年2001年增减变动（%）总资产1,975,268,027.121,800,640,165.07+9.70长期负债4,244,809.074,409,656.06-3.74股东权益1,381,304,151.911,280,373,828.68+7.88主营业务利润248,073,756.71245,935,934.70+0.87其他业务利润20,269,440.169,807,669.56+106.67%净利润131,170,114.15145,043,587.12-9.57现金及现金等价物净增加额27,585,360.93106,314,455.14-74.05公司财务状况变动的主要原因是：1、总资产、股东权益增加的主要原因是本期利润增加所致；2、其他业务利润增加的主要原因是 2002 年度材料销售收入与来料加工收入增加所致3、净利润减少的主要原因是本年度所得税返还政策取消所致。4、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是 2002 年度经营活动产生的现金流量净额同比增加 100,972,957.68 元，而筹资产生的现金净额同比减少 232,391,629.41 元，为现金净流出 159,809,185.29 元，从而导致现金及现金等价物净增加额比上年同期减少幅度较大。（五）、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对本公司产生的影响在税收方面，根据财政部财税（2000）99 号文规定，取消对上市公司的税收优惠政策。公司 2002 年不再享受税收返还 18%优惠政策，按 33%缴纳所得税，由于此项政策的调整，影响公司净利润 36,386千元人民币。（六）、新年度业务发展计划在新年度，公司将围绕战略重点，做好以下几个方面的工作：1、公司将在新年度进一步加大销售力度，对铝型材产品和精纺产品的市场进行调查和细分，制定针对性强的市场政策和产品开发目标，以适应市场及客户的需求变化；同时，推行新的客户管理模式，建立市场快速反馈系统，在稳定现有市场的基础上，积极拓展新市场，公司还将对销售人员进行营销及沟通能力的培训，提高其业务水平。2、在技术创新上，公司将与有关大专院校合作，培训技术人员以及研发新产品，通过引进与消化，提高公司内部的研发与技术革新水平，不断加强科技创新能力，增加产品花色品种，改进工艺流程，保证公司产品的质量和产量的同时，降低生产成本。3、在人员管理上，公司将组织员工进行大规模的业务培训，提高员工的综合素质。为了留住有经验的外来打工者，公司将陆续推出一系列有利于员工的优惠政策，例如实行年功薪金、优惠分期付款买房等。2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-19-4、在内部管理上，公司在严格执行各种规章的同时，将进一步深化经济责任制的内容和考核方法，加强资金运用的管理，使资金占用成本与经济考核挂钩，提高公司的资金运用效率，同时为新项目建设做好人、财、物等的前期准备工作。5、公司将在新年度做好可转换公司债券的申报及发行工作。（七）、董事会日常工作情况1、董事会的会议情况及决议内容本公司在报告期内共召开十五次董事会会议，具体情况如下：（1）、2002 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了以下议案：A、2001年度董事会工作报告；B、2001年度财务决算报告；C、公司 2001年度利润分配预案；D、公司 2002年度利润分配政策；E、审议了关于董事会换届选举的议案；F、关于董事及其他高级管理人员报酬的议案；G、审议了关于设立四个董事会专门委员会的议案；H、关于修改公司章程的议案；I、新的股东大会议事规则；J、新的董事会议事规则；K、独立董事工作制度；L、信息披露管理办法；M、2001年年度报