000828_2003_东莞控股_福地科技2003年年度报告_2004-01-15.pdf

广 东 福 地 科 技 股 份 有 限 公 司广 东 福 地 科 技 股 份 有 限 公 司 GUANGDONG FORTUNE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.GUANGDONG FORTUNE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.2003 年年度报告2003 年年度报告 二四年一月十四日二四年一月十四日 福地科技.2003年报 2【重要提示】本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司 2003 年年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理詹宗庆、财务负责人刘胜军、会计机构负责人杨岚声明：保证 2003 年年度报告中财务报告的真实、完整。董事王镜光先生因公务未能参加审议 2003 年年度报告的董事会会议。福地科技.2003年报 3 【释义】【释义】在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司或福地科技、广东福地 指 广东福地科技股份有限公司。福地总公司 指广东福地科技总公司 博讯数码或成都福地 指成都博讯数码技术股份有限公司（原成都福地科技股份有限公司）新远高速 指东莞市新远高速公路发展有限公司。福地日合 指广东福地日合偏光器件有限公司 CPT 或彩管 指本公司生产的彩色显像管产品 福地实业 指广东福地实业发展有限公司 福地电子 指东莞市福地电子材料有限公司 资产置换 指广东福地科技股份有限公司以彩管资产与东莞市新远高速公路发展有限公司第一、二期高速公路资产进行的置换。CDT 指彩色显示管 DY 指偏转线圈 福地科技.2003年报 4 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 5 二、会计资料和业务资料摘要 6 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 14 八、监事会报告 20 九、重要事项 22 十、财务报告 27 十一、备查文件目录 62 福地科技.2003年报 5一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：广东福地科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG FORTUNE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司名称缩写:广东福地 （二）法定代表人：詹宗庆（三）董事会秘书：张庆文 联系地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 电话：0769-2402236 传真：0769-2402525 电子信箱：（四）公司注册和办公地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 邮政编码：523077 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东福地科技股份有限公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：福地科技 公司股票代码：000828（七）其他有关资料 注册日期：1997 年 6 月 6 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字 002982 税务登记号码：国税字 44190061731353 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 708 室 福地科技.2003年报 6二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度公司主要经营指标 单位：人民币元 经营指标 金 额 利润总额 110,031,169.75 净利润 110,031,169.75 扣除非经常性损益后的净利润 178,580,166.38 主营业务利润 351,386,335.52 其他业务利润 11,469,106.18 营业利润 110,125,220.17 投资收益 444,814.71 补贴收入 0 营业外收支净额 -538,865.13 经营活动产生的现金流量净额 320,953,309.27 现金及现金等价物净增减额-16,189,717.29 注：扣除的非经常性损益项目 项目 金额 管理费用 其中：解除劳动合同补偿金-71,379,397.00 存货盘盈、盘亏-2,662,200.46 存货跌价准备 2,306,509.07 财务费用 其中：贴息收入 11,394,906.63 汇兑损失-6,314,764.45 投资收益 其中：计提的跌价准备-1,355,185.29 营业外收入 56,007.03 营业外支出-594,872.16 合计-68,548,996.63（二）利润资料 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 351,386,335.5215.46 15.85 0.300.30 营业利润 110,125,220.174.85 4.97 0.095 0.095 净利润 110,031,169.754.84 4.96 0.0940.094 扣除非经营性 损益后的净利润 178,580,166.387.86 8.06 0.153 0.153 福地科技.2003年报 7注：上表各指标是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的。（三）公司近三年主要会计资料和财务指标 单位：人民币元 项目项目 2003 年年 2002 年年 2001 年年 主营业务收入 2,353,843,074.022,061,759,752.401,793,705,343.88净利润 110,031,169.7560,675,477.47-438,691,526.22总资产 2,787,262,340.382,985,681,276.073,337,213,378.41股东权益 2,272,377,144.072,161,737,970.432,096,239,361.78每股收益（全面摊薄）0.094 0.052-0.377每股收益（加权平均）0.0940.052-0.377扣除非经营性损益后的每股收益（摊薄）0.153 0.128-0.326扣除非经营性损益后的每股收益(加权平均)0.1530.128-0.326每股净资产 1.951 1.8561.800调整后的每股净资产 1.9271.8271.770每股经营活动产生的现金净流量 0.2760.2340.155净资产收益率%（全面摊薄）4.842.81-20.93净资产收益率%（加权平均）4.962.85-18.97扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.067.00-16.42注：注：按照公开发行证券公司信息批露规范问答第 1 号非经常性损益的要求，确定和计算非经常性损益；有关指标的计算方法参照 公开发行证券公司信息披露编报规则第2 号（2003 年修订）、公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的规定。（四）业务资料摘要 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 彩管产量（万只）517.36 440.40 277.58 销量（万只）521.61 446.20 327.47 产销率（%）100.82 101.32 118 产值（90 年不变价，万元）742,972 602,157 403,926（五）报告期内股东权益变动情况 福地科技.2003年报 8 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1,164,683,520.0001,164,683,520.00资本公积 1,021,968,521.88608,003.891,022,576,525.77盈余公积 153,095,774.00 0153,095,774.00其中：法定公益金 76,547,887.00 076,547,887.00未分配利润-178,009,845.45110,031,169.75-67,978,675.70股东权益合计 2,161,737,970.43110,639,173.642,272,377,144.07变动原因说明：1、报告期资本公积增加 60.8 万元，主要是由其他资本公积转入所致；2、未分配利润增加 11003.12 万元，是因本期盈利所致；3、股东权益增加 11063.92 万元，是由资本公积和未分配利润增加所致。三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本年度股本变动（增+，减-）期 初 数 配股送股公积金转增增发其它小计 期 末 数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 917,003,520 917,003,520 其中:国家持有股份 625,832,640 625,832,640 境内法人持有股份 境外法人持有股份 291,170,880 291,170,880 其它 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 917,003,520 917,003,520二、已上市流通股份 1.人民币普通股 247,680,000 247,680,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 247,680,000 247,680,000三、股份总数 1,164,683,520 1,164,683,520 福地科技.2003年报 9（二）股票发行与上市情况 公司股票发行与上市情况请见会计报表附注公司简介。报告期末为止的前三年，本公司无股票发行及上市等情况。报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况，公司股份总数无变动。（三）股东情况 1、本报告期末股东总数为 38758 户。2、主要股东年末持股情况（前十名股东）股东名称 年度内增减(股)年末持股数（股）占总股本比例（%）股份类别质押或冻结的股份数量(股)股份性质广东福地科技总公司 0 598,977,600 51.43 未流通 0 国有法人股福民发展有限公司 0 291,170,880 25.00 未流通 0 外资法人股东莞市财信发展有限公司 0 21,947,520 1.88 未流通 0 国有法人股广东粤财信托投资公司 未知 21,012,5641.80 已流通 未知 社会法人股东莞证券有限责任公司 7,367,088 15,266,0061.31 已流通 未知 社会法人股东莞市经济贸易总公司 0 3,271,680 0.28 未流通 0 国有法人股上海似缘纺织品有限公司-1,298,0002,870,6550.36 已流通 未知 社会公众股中国建设银行博时裕富证券投资基金 未知 1,877,2560.16 已流通 未知 社会公众股四川天然气化工厂-380,133 1,699,8670.15 已流通 未知 社会公众股东莞市银川能源实业有限公司 0 1,635,840 0.14 未流通 0 国有法人股前十名股东关联关系或一致行动的说明：广东福地科技总公司、福民发展有限公司持有的股份未变动，也没有质押或冻结情况。国有法人股股东东莞市银川能源实业有限公司和外资法人股股东福民发展有限公司同为福民集团的下属公司，存在关联关系。其他股东相互之间是否存在关联关系未知。3、持有本公司 10%（含 10%）以上法人股东情况介绍 公司名称 注册资本 成立日期 持股数量（万股）法人代表经营范围 广东福地 科技总公司 39800 万元 1988/12/26 59897.760蔡炳安 视屏产品及其部件、零配件，彩色显像管原材料的制造、加工及销售、酒店、电子原件、计算机、贸易等业务 福民发展有限公司（外资）2000 万元（港币）1984/4/10 29117.088张健华 工业、能源项目投资、房地产、进出口贸易等 福地科技.2003年报 104、报告期内广东福地科技总公司仍是本公司控股股东。福地总公司的控股股东是东莞市经贸资产经营有限公司，成立于 1999 年 1 月 19 日，持有福地总公司 70%的股权，法定代表人莫耀东，注册资本 5000 万元，属有限责任公司（国有独资），以投资开办企业、资本营运管理为主。5、公司前 10 名流通股股东的情况 排名 股东名称 年末持股数（股）所持本公司流通股的种类 1 广东粤财信托投资公司 21,012,564 A 股 2 东莞证券有限责任公司 15,266,006 A 股 3 上海似缘纺织品有限公司 2,870,655 A 股 4 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,877,256 A 股 5 四川天然气化工厂 1,699,867 A 股 6 东莞市君科网络投资有限公司 1,342,800 A 股 7 普丰证券投资基金 1,235,724 A 股 8 上海泰瑞投资咨询有限公司 1,099,550 A 股 9 王立平 964,403 A 股 10 聂娟 888,600 A 股 注：本公司前 10 名流通股股东是否有关联关系不详。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别年龄 年初持股数(股)年末持股数(股)年度内持股 增减 詹宗庆 董事长兼总经理 男60 3168031680 0张健华 副董事长 男54 2136021360 0张 伟 董事兼副总经理 男58 3168031680 0温锦坚 董事 男57 2136021360 0王镜光 董事 男50 2136021360 0蔡炳安 董事 男63 00 0刘 恒 独立董事 男40 00 0雷星晖 独立董事 男41 00 0魏 嶷 独立董事 男55 00 0莫耀东 监事长 男66 1968019680 0张棪文 监事 男60 00 0 福地科技.2003年报 11董北斗 监事 男40 00 0庄炳河 监事 男46 00 0张庆文 董事会秘书 男36 24 24 0宋 帆 副总经理 男40 2174421744 0刘胜军 财务负责人 男31 00 0夏春奎 副总经理 男59 3168031680 0注：以上高管人员的任期为 2003 年 7 月 2 日至 2006 年 7 月 2 日。（二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职单位 职务 起始任职时间 蔡炳安 广东福地科技总公司 总经理 2000 年至今张棪文 广东福地科技总公司 副总经理 2000 年至今张健华 福民发展有限公司 董事长 1998 年至今温锦坚 东莞市财信发展有限公司 总经理 1995 年至今王镜光 东莞市经济贸易总公司 总经理 1996 年至今（三）年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，以经董事会审议通过的广东福地科技股份有限公司薪资管理办法作为确定报酬的依据。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 名，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员为 11 名（含独立董事），其年度报酬总额为 135.45 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 39.67 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 50.71 万元。3、公司独立董事年度报酬为 5 万元人民币（含税）/人。独立董事为本公司工作而发生的费用由本公司承担。4、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在 510 万元 3 人，在 1015 万元 4 人，在 1520 万元 4 人。5、不在公司领取报酬的董事、监事有张健华、温锦坚、莫耀东、张棪文、王镜光、蔡炳安 6 名，均在股东单位或关联单位领取报酬、津贴。（三）董事、监事及高级管理人员离任情况 2004 年 1 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议通过了董事会成员改选的议案。同意詹宗庆、张健华、张伟、温锦坚、王镜光、蔡炳安先生辞去董事职务、魏嶷先生辞去独立董事职务，同意推荐钟旭堆、王启波、陈桂芳、冯杰先生为董事候选人，推荐王宝林先生为 福地科技.2003年报 12独立董事候选人。2004 年 1 月 7 日，公司第三届监事会第五次会议通过了监事会成员改选的议案。同意莫耀东、张棪文、董北斗、庄炳河先生辞去监事职务，终止本届监事会第一次会议推举林波先生作为第三届监事会候选人的议案。同意推荐刘绮澜女士、叶卓棋先生、尹志鹏先生为监事候选人。以上董事会成员、监事会成员改选的议案尚需公司股东大会通过。（四）公司员工情况 公司现有在册员工 3256 人。按学历与专业划分如下：按教育程度分类 人 数 占在职员工比例(%)大专及大专以上 361 11.09 中专、技校 1155 35.47 高中以下 1740 53.44 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司严格执行中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证圳交易所股票上市规则以及上市公司治理准则，不断完善公司制度，巩固公司治理取得的成果。公司治理现状与证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件比较，差异较小。由于本公司报告期内的工作重点是全力推动和完成资产置换的报批工作，未能按计划在2003 年建立累积投票制度和制定累积投票制度的实施细则。公司将在资产置换完成后尽快完成这一工作。（二）独立董事履行职责情况 独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，诚信、勤勉地履行福地科技独立董事工作制度所赋予的职责，在工作中保持充分的独立。对于公司对外按专业分类 人 数 占在职员工比例(%)生产人员 2731 83.88 销售人员 25 0.77 技术人员 354 10.87 财务人员 10 0.31 行政人员 136 4.17 福地科技.2003年报 13担保事项、提名或任免董事、资产置换等发表了独立、客观、公正的意见。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立情况 本公司在业务、人员、机构、财务方面与控股股东广东福地科技总公司完全分开，在资产方面与控股股东基本分开。报告期本公司仍有偿租用广东福地科技总公司的运输工具、土地、商标，对控股股东存在一定的依赖，但关联交易都有明确的书面协议，履行了必要的法律手续，没有损害公司中小股东的利益。（四）公司高管人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期内本公司对高管人员考评和激励实施以基础工资加岗位薪点工资的薪酬体系。六、股东大会简介（一）年度股东大会情况 2002 年年度股东大会：公司于 2003 年 4 月 12 日在证券时报上刊登了广东福地科技股份有限公司关于召开 2002 年年度股东大会通知，后于 2003 年 5 月 15 日在本公司总部召开此次大会，审议通过了以下提案：（1）2002 年年度报告全文及摘要；（2）公司 2002 年年度财务决算报告；（3）2002 年度利润分配预案；（4）关于续聘会计师事务所的议案；（5）关于提取各项资产减值准备的议案；（6）关于提取对广东福地日合偏光器件有限公司投资预计损失的议案。上述股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 16 日的证券时报上。（二）临时股东大会情况 1、2003 年第一次临时股东大会 公司于 2003 年 5 月 31 日在证券时报上刊登了关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知，后于 2003 年 7 月 2 日在本公司总部召开此次大会，审议表决通过以下议案：（1）关于本公司董事会换届及选举新一届董事会成员的议案。（2）关于本公司监事会换届及选举新一届监事会成员的议案。上述股东大会决议刊登在 2003 年 7 月 3 日的证券时报上。2、2003 年第二次临时股东大会 福地科技.2003年报 14公司于 2003 年 7 月 18 日在证券时报上刊登了关于召开 2003 年第二次临时股东大会的通知，后于 2003 年 8 月 20 日在本公司总部召开此次大会，审议表决通过以下议案：1、重大资产置换报告书；2、资产置换协议；3、关于本公司、新远高速和东莞市公路桥梁开发建设总公司之间签订的协议书；4、关于本公司与新远高速签订的高速公路经营权转移协议。5、关于提请股东大会授权董事会办理资产置换具体事宜的议案；上述股东大会决议刊登在 2003 年 8 月 21 日的证券时报上。（三）选举、更换公司董事、监事及高管人员情况 本公司第二届董事会与第二届监事会的任期于 2003 年 5 月 30 日结束。本公司 2003 年第一次临时股东大会选举了第三届董事会与第三届监事会成员：第三届董事会成员分别是詹宗庆、张伟、温锦坚、王镜光、张健华、蔡炳安、刘恒、雷星晖、魏嶷，其中刘恒、雷星晖、魏嶷为独立董事；第三届监事会成员分别是莫耀东、张棪文、董北斗、庄炳河，因监事候选人詹伟华先生另有任用而未能获得临时股东大会的通过，未能当选本公司第三届监事会监事。七、董事会报告（一）管理层讨论与分析 报告期内，本公司的主营业务-彩管的生产和销售在国外彩管跨国公司进行战略调整的情况下，保持了强劲的增长。本公司今年技改的效益得以充分显现，全年累计生产彩管517.36 万只，同比增长 17.48%，累计销售彩管 521.61 万只，同比增长 16.9%。产量和销量均创公司历史新纪录。通过建立和完善市场营销制度，不但降低了坏账风险，而且在满足市场需求的前提下，生产边际贡献大的产品，使得公司全年实现主营业务收入 23.54 亿元，同比增长 14.17%，实现净利润 1.1 亿元，同比增长 81.34%。根据公司与新远高速签订的资产置换协议，公司董事会全力推进公司业务的转型工作，公司的资产置换方案取得了证监会重组委的审核通过，为公司今后持续稳定发展奠定了基础。本报告期内，福地日合的股东达成了股权转让协议，将有利于福地日合下一步处置工作 福地科技.2003年报 15的开展。（二）报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）报告期公司的主营业务仍然是彩色显像管的开发、生产与销售及纯水业务的经营。（2）主营业务构成：分产品说明 产品名称 主营业务收入(元)主营业务利润(元)彩色显像管 2,271,215,786.25342,965,666.11纯净水 40,492,263.799,263,329.03偏转线圈 42,135,023.98-842,659.62 分行业说明 行业 主营业务收入(元)主营业务利润(元)电子材料 2,311,708,050.04352,228,995.14食品 42,135,023.98-842,659.62 分地区说明（3）占公司主营业务收入总额 10%以上的产品为彩色显像管，属彩管行业，其主营业务收入为 227121.58 万元，主营业务成本为 192825.01 万元，毛利率为 15.10%。（4）公司新产品 25 英寸、29 英寸纯平彩管各项技术规格已达到了设计要求，并进行了小批量生产。报告期内纯平彩管的销售额在公司彩管销售总额中占的比例较小，对公司经营及业绩影响不大。（5）报告期内，公司主营业务未发生变化，但主营业务盈利能力较 2002 年有了较大提高。主要原因是产量大幅增加，单位产品分摊的固定成本减少所致。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润（万元）东莞市信托投资有限公司 信托投资 50000 万元 60.4 亿元 3029.82 东莞兴业生物科技有限公司 生产销售 1300 万元 0.28 亿元 18.13 西安交大开元科技股份有限公司 生产销售 8000 万元 4.31 亿元 858.18 西安交大开元科技投资有限公司 投资、办实业 6000 万元 5.21 亿元-661.30 地区 主营业务收入(万元)主营业务利润(万元)国内销售 1,904,118,998.23293,361,990.14国外销售 449,724,075.7958,024,345.38 福地科技.2003年报 16 注：上表中四个公司的资产规模、净利润指标未经审计；西安交大开元科技股份有限公司、西安交大开元科技投资有限公司资产规模为 2003 年 11 月 30 日数，净利润指标为 2003 年 1 至 11 月数；广东福地日合偏光器件有限公司已关停，本公司对福地日合的投资已减为零。4、主要供货商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 54.19%；公司向前五名客户销售额合计占年度销售总额的 54.47%。（三）公司投资情况 1、本报告期公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期内的情况。2、投资增减情况 报告期公司长期投资期末数为 5577.77 万元，期初数为 5563.29 万元，长期投资的期末比期初减少 0.26%。3、对外投资情况 被投资单位 主要经营活动 本公司所占权益比例广东福地日合偏光器件有限公司 偏光片 65.00%西安交大开元科技股份有限公司 电子信息、生物工程、软件开发等 10.00%西安交大开元科技投资有限公司 电子信息、生物工程等科技产业项目投资 20.00%东莞市信托投资有限公司 资金、动产、不动产及其它财产的信托业务6.00%东莞兴业生物科技有限公司 饲料添加剂、饲料 20.9%4、报告期内非募集资金投资的重大项目 本公司与中国人民解放军传染病研究所合作研究与开发的 抗慢性肝炎和肝癌的细胞治疗生物药品的研制和临床应用及清毒护肝保健品研发 项目，本公司已按计划分三次共投入500 万元，完成了对该项目的投资。报告期该项目完成了 31 例中晚期肝癌病人的 CIK 细胞治疗（累计约 50 余例），取得了一定的社会效益和部分经济效益。长期疗效需要进一步开展随访研究。为全面完成慢性乙型肝炎病人的 CIK 细胞治疗申报，开展了细胞治疗慢性肝炎病人的临床观察。在抗病毒和抗肿瘤方面积累了重要的科研数据。（四）公司财务状况及经营成果 单位：元（人民币）财务指标 2003 年度 2002 年度 增减数 增减幅度（%）总资产 2,787,262,340.382,985,681,276.07-198,418,935.69-6.65%股东权益 2,272,377,144.07 2,161,737,970.43110,639,173.64 5.12%福地科技.2003年报 17主营业务利润 351,386,335.52250,072,273.54101,314,061.98 40.51%净利润 110,031,169.7560,675,477.4749,355,692.28 81.34%现金及现金等价物净增加额-16,189,717.29-95,295,441.1279,105,723.83 83.01%变动原因说明：（1）总资产期末比期初减少是因报告期内偿还银行借款、供应商货款和提取固定资产折旧所致；（2）股东权益期末比期初增加是因资本公积和未分配利润增加所致；（3）主营业务利润增加是因公司产量大幅增加而导致单位产品固定成本降低及销售额增加所致；（4）净利润增加主要是因主营业务利润增加所致；（5）现金及现金等价物净增加额增加主要是经营活动现金净流量增加所致。（五）董事会日常工作情况 1、本报告期内董事会的会议召开情况及决议内容 报告期，公司共召开了 2121 次董事会（含正式会议与临时会议）：（1）2003 年 1 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十九次正式会议，审议通过了由本公司董事会向本公司控股 65%的福地日合董事会提出清算福地日合的议案。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 1 月 29 日证券时报。（2）2003 年 2 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十次正式会议，审议通过了广东福地与东莞市新远高速发展有限公司签订的资产置换协议、广东福地与东莞市公路桥梁开发建设总公司、新远高速签订的有关房屋租赁以及后勤综合服务的协议书、关于另行发布股东大会召开日期通知的议案。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 2 月 12 日证券时报。（3）2003 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议，审议通过了福地科技与新远高速签订的高速公路经营权转移协议。此次董事会决议公告刊登于 2003年 4 月 3 日证券时报。（4）2003 年 4 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十一次正式会议，审议通过了本公司2002 年年度报告及2002 年年度报告摘要、2002 年年度财务决算报告、关于续聘审计机构的提案、公司 2002 年工作计划及预算、2002 年度利润分配预案、关 福地科技.2003年报 18于提取各项资产减值准备的议案、关于提取对广东福地日合偏光器件有限公司投资预计损失的议案。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 12 日证券时报。（5）2003 年 4 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十二次正式会议，审议通过了广东福地科技股份有限公司 2003 年第一季度报告。此次董事会决议公告刊登于 2003 年4 月 25 日证券时报。（6）2003 年 4 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议，审议通过了关于本公司拟向交通银行东莞分行申请壹亿元银行承兑汇票授信额度的议案、关于继续用本公司有关资产向中国银行东莞分行申请叁亿元授信的议案。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 12 日证券时报。（7）2003 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了关于替本公司的控股公司广东福地日合偏光器件有限公司偿还到期银行债务的议案。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 17 日证券时报。（8）2003 年 5 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十三次正式会议，审议通过了广东福地科技股份有限公司第三届董事会董事候选人名单。此次董事会决议公告刊登于2003 年 5 月 31 日证券时报。（9）2003 年 7 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本公司与成都市成华区圣灯乡人民政府签订的土地租赁协议。（10）2003 年 7 月 2 日，公司召开了第三届董事会第一次正式会议，会议形成了如下决议：选举詹宗庆先生为董事长,选举张健华先生为副董事长；聘詹宗庆先生为总经理，聘张伟先生、夏春奎先生、宋帆先生为副总经理；聘刘胜军先生为财务负责人；聘张庆文先生为董事会秘书；以上高管人员任期三年。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 7 月 3 日证券时报。（11）2003 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二次正式会议，审议通过了本公司2003 年半年度报告全文及摘要。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 7 月 10 日证券时报。（12）2003 年 7 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次正式会议，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理资产置换具体事宜的议案；关于召开广东福地科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会的议案。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 7 月 18日证券时报。（13）2003 年 8 月 1 日，公司召开了第三届董事会第一次临时会议，审议通过了关于 福地科技.2003年报 19向东莞市商业银行中心区支行申请人民币壹亿元贷款的议案。（14）2003 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过了广东福地日合偏光器件有限公司重组协议、广东福地日合偏光器件有限公司股权转让协议。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 8 月 20 日证券时报。（15）2003 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次临时会议，审议通过了关于由本公司为广东福地日合偏光器件有限公司偿还所欠中国银行东莞分行债务的议案。鉴于福地日合还款能力丧失，为加快福地日合的重组工作，因此决定由本公司履行担保责任，为福地日合偿还余下的 2500 万元人民币及 150 万美元借款。本次借款清偿后，本公司的担保责任将全部解除，福地日合的银行债务已全部清偿完毕，本公司将拥有福地日合 8000 万元人民币及 150 万美元的债权。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 10 月 8 日 证券时报。（16）2003 年 10 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四次正式会议，审议通过了广东福地科技股份有限公司 2003 年第三季度报告。（17）2003 年 10 月 21 日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议，此次会议形成了如下决议：同意提名詹宗庆先生、张伟先生、夏春奎先生、王约庚先生四人作为广东福地日合偏光器件有限公司第三届董事会成员。（18）2003 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了关于变更公司名称的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于调整董事会组成人数的议案、关于同意撤销分支机构东莞纯水分公司、合资企业广东福地科技股份有限公司补充章程之六。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 11 月 6 日证券时报。（19）2003 年 11 月 7 日，公司召开了第三届董事会第六次临时会议，此次会议形成了如下决议：本公司同意承接丸红株式会社所持有的广东福地日合偏光器件有限公司 7%的股份及丸红香港华南有限公司所持有的广东福地日合偏光器件有限公司 3%的股份，并愿意承担因此而带来的相关法律责任。（20）2003 年 12 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议，审议通过了关于以广东福地科技股份有限公司名义办理本公司在北京房产之房产证书的议案。（21）2003 年 12 月 26 日，公司召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了关于更换本公司东莞纯水分公司负责人的议案。2、董事会对股东大会决议执行情况 公司董事会在报告期严格按照公司章程及国家有关法律法规的要求，切实遵照股 福地科技.2003年报 20东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内公司无利润分配及公积金转增股本情况，无配股、增发新股情况。（七）2003 年利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司 2003 年末未分配利润为6797.87 万万元，故本年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本。此预案将提交公司 2003 年度股东大会审议。（八）对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 本公司与东莞市新远高速公路发展有限公司资产置换后，将会因主营业务的改变而使公司的经营环境发生重大变化。1、竞争环境。彩管行业因为产品供过于求，竞争异常激烈。目前因为出口的拉动使彩管行业暂时出现了较大的恢复性增长，但从长远来看，激烈竞争的趋势不会改变。而高速公路行业具有一定的垄断特征，可以避开激烈竞争给公司带来的经营风险。2、国家政策。彩管作为一种成熟产品，很难得到国家的政策扶持。而投资高速公路符合国家的产业政策，可以享受税收方面的优惠。3、财务状况。高速公路经营可以保证企业有充裕的现金流，不会发生制造业常有的呆账、坏账现象。(九)其他事项 本公司选定信息披露报刊名称仍为证券时报，本报告期内无变更。八、监事会报告（一）监事会会议召开情况（一）监事会会议召开情况 本报告期内召开监事会会议 8 次,具体情况如下：1、2003 年 2 月 10 日，公司第二届监事会第十二次会议在东莞市公司总部召开。应到监事 5 人，实到 4 人。此次会议审议通过了本公司与新远高速签订的资产置换协议、本公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司、新远高速签订的有关房屋租赁以及后勤综合服务的协议。该次会议公告刊登在 2003 年 2 月 12 日证券时报。2、2003 年 4 月 10 日，公司第二届监事会第十三次会议在东莞市公司总部召开。应到监事 5 人，实到 5 人。审议并通过了公司 2002 年年度报告及公司 2002 年年度报告摘 福地科技.2003年报 21要（含公司 2002 年监事会工作报告）、公司 2002 年度财务决算报告、公司 2003 年工作计划及预算、公司 2002 年利润分配预方案、关于提取各项资产减值准备的议案、关于提取对广东福地日合偏光器件有限公司投资损失的议案。该次会议公告刊登在 2003 年 4月 12 日证券时报。3、2003 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第十四次会议在东莞市公司总部召开。应到监事 5 人，实到 5 人。此次会议审议并通过了广东福地科技股份有限公司 2003 年第一季度报告。该次会议公告刊登在 2003 年 4 月 24 日证券时报。4、2003 年 5 月 30 日，公司第二届监事会第十五次会议在东莞市公