600173_2002_卧龙地产_牡丹江2002年年度报告_2003-03-18.pdf

-1-黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 -2-目 录 一、公司基本情况简介 第 0 3 页 二、会计数据和业务数据摘要 第 0 4 页 三、股本变动及股东情况 第 0 6 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 0 9 页 五、公司治理结构 第 1 1页 六、股东大会情况简介 第 1 4 页 七、董事会报告 第 1 5页 八、监事会报告 第 2 0页 九、重要事项 第 2 2页 十、财务报告 第 2 4页 十一、备查文件目录 第 4 7 页 -3-重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王奎廷、总经理王强、总会计师徐昕、财务部经理刘颖声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司 公司法定英文名称：H e i l o n g j i a n g P r o v i n c e M u d a n j i a n g N e w m a t e r i a l s T e c h n o l o g y C o.,L t d.（二）法定代表人：王奎廷（三）董事会秘书：李红旗 证券事务代表：张慧 联系地址：黑龙江省牡丹江市温春镇 联系电话：0 4 5 3 6 4 9 7 4 2 7 6 4 9 7 5 5 8 传 真：0 4 5 3 6 4 9 9 0 0 2 电子信箱：z j x u e y i p u b l i c.m d.h l.c n （四）公司注册地址：黑龙江省牡丹江市温春镇 公司办公地址：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼 邮政编码：1 5 7 0 4 1 （五）公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：公司证券投资部（六）股票上市交易所：上海证券交易所-4-股票简称：牡丹江 股票代码：6 0 0 1 7 3 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 7 月 1 7 日 最近一次变更注册登记日期：2 0 0 1 年 7 月 1 8 日 注册登记地址：黑龙江省牡丹江市温春镇 企业法人营业执照注册号：2 3 0 0 0 0 1 1 0 0 6 0 3 税务登记号码：2 3 1 0 1 1 1 3 0 2 3 5 3 5 0 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区建国门内大街 8 号 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现的利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 7,0 4 5,7 8 8.0 2 净利润 3,3 3 1,2 9 0.3 0 扣除非经常性损益后的净利润 9,7 7 8,8 5 9.2 9 主营业务利润 9 9,2 7 4,3 2 4.7 7 其他业务利润 2,0 8 0,3 6 9.1 0 营业利润 1 3,7 2 9,0 0 7.2 8 投资收益 -6,9 7 0,9 9 2.0 1 补贴收入 7 5 1,7 5 1.2 3 营业外收支净额 -4 6 3,9 7 8.4 8 经营活动产生的现金流量净额 -6 1,4 0 8,9 3 7.2 2 现金及现金等价物净增加额 -1 1 8,0 7 4,1 6 4.1 0 -5-注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收入：2 9 4,3 6 4.4 9 （2）营业外支出：7 5 8,3 4 2.9 7 （3）收取集团公司资金占用费：2 6 1,1 4 5.8 3 （4）计提长期股权投资减值准备：6,2 4 4,7 3 6.3 4 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 2 0 0 1年 2 0 0 0年 项 目 2 0 0 2年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元）4 1 1,3 0 4,4 7 8.3 3 3 8 8,8 1 9,6 7 4.1 3 3 8 8,8 1 9,6 7 4.1 3 4 1 3,8 1 4,8 3 0.7 5 4 1 3,8 1 4,8 3 0.7 5 净利润（元）3,3 3 1,2 9 0.3 0 3 7,0 2 7,5 1 2.0 0 3 7,8 6 4,3 9 6.9 1 3 7,1 7 4,9 5 1.1 7 5 8,3 6 5,1 1 0.9 2 总资产（元）1,1 5 7,5 6 1,5 5 1.3 3 1,1 6 2,8 7 8,1 8 5.6 9 1,1 6 4,1 2 7,2 6 7.6 4 9 3 0,3 1 9,6 6 8.4 3 9 6 2,5 9 8,3 2 3.5 6 股东权益（不含少数股东权益）（元）6 1 5,6 9 0,1 8 7.7 8 6 1 1,7 1 8,8 9 7.4 8 6 1 2,5 5 5,7 8 2.3 9 5 9 7,6 9 1,3 8 5.4 8 6 2 9,9 7 0,0 4 0.6 1 每股收益（元）0.0 1 4 0.1 6 1 0.1 6 5 0.1 6 2 0.2 5 4 扣除非经常性损益的每股收益（元）0.0 4 0.1 5 0.1 5 2 0.2 2 6 0.2 2 6 每股净资产（元）2.6 8 2.6 5 2.6 6 2.6 0 2.7 4 调整后的每股净资产（元）2.6 4 2.5 8 2.5 8 2.6 0 2.7 2 每股经营活动产生的现金流量（元）-0.2 6 6 0.2 0 9 0.2 1 0.0 1 4 0.0 1 4 净资产收益率(%)0.5 4 6.0 5 6.1 8 6.2 2 9.2 6 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%)1.5 9 5.5 5 5.6 9 8.2 7 8.1 3 （三）报告期利润表附表 2 0 0 2 年度利润 净资产收益率（）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 6.1 2 1 6.1 8 0.4 3 2 0.4 3 2 -6-营业利润 2.2 3 2.2 4 0.0 6 0.0 6 净利润 0.5 4 0.5 4 0.0 1 4 0.0 1 4 扣除非经常性损益后的净利润 1.5 9 1.5 9 0.0 4 0.0 4 注：依据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据编制。（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 2 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 2 7 2,1 4 3,9 8 3.3 9 6 4 0,0 0 0.0 0 2 7 2,7 8 3,9 8 3.3 9 本年收到豁免环保贷款 盈余公积 4 8,3 7 3,6 1 2.0 9 4 9 9,6 9 3.5 4 4 8,8 7 3,3 0 5.6 3 按年度净利润比例提取 未分配利润 6 1,2 0 1,3 0 2.0 0 3,3 3 1,2 9 0.3 0 4 9 9,6 9 3.5 4 6 4,0 3 2,8 9 8.7 6 本年留存收益增加 股东权益合计 6 1 1,7 1 8,8 9 7.4 8 4,4 7 0,9 8 3.8 4 4 9 9,6 9 3.5 4 6 1 5,6 9 0,1 8 7.7 8 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（、）期初数 配股 送股 公积金转股 增 发 内部职工 股上市 小计 期末数（一）未上市流通股份 -7-（1）发起人股份 1 2 4,9 0 9,5 0 0 1 2 4,9 0 9,5 0 0 其中：国家持有股份 1 2 2,1 0 9,5 0 0 1 2 2,1 0 9,5 0 0 境内法人持有股份 2,8 0 0,0 0 0 2,8 0 0,0 0 0 外资法人持有股份 （2）募集法人股 3,5 7 5,0 0 0 3,5 7 5,0 0 0 （3）内部职工股 2 1,5 1 5,5 0 0 -2 1,5 1 5,5 0 0 -2 1,5 1 5,5 0 0 （4）优先股或其他 未上市流通股份合计 1 5 0,0 0 0,0 0 0 2 1,5 1 5,5 0 0 2 1,5 1 5,5 0 0 1 2 8,4 8 4,5 0 0 （二）已上市流通股份 （1）人民币普通股 8 0,0 0 0,0 0 0 +2 1,5 1 5,5 0 0 +2 1,5 1 5,5 0 0 1 0 1,5 1 5,5 0 0 （2）其他 已上市流通股份合计 8 0,0 0 0,0 0 0 2 1,5 1 5,5 0 0 2 1,5 1 5,5 0 0 1 0 1,5 1 5,5 0 0 （三）股份总数 2 3 0,0 0 0,0 0 0 2 3 0,0 0 0,0 0 0 报告期内公司无送股、转增股上市。（二）股票发行与上市情况 1、股票发行情况 报告期内公司无股票发行与增发。2、本期股份总数及结构变动情况说明 根据中国证券监督管理委员会证监发行字【1 9 9 9】2 7 号文规定，本公司托管 的 2 1,5 1 5,5 0 0 股内部职工股，自新股发行之日起至 2 0 0 2 年 3 月 1 8 日，公司内部职工股距 A 股发行之日已满三年，经上海证券交易所批准，“牡丹江”内部职工股于 2 0 0 2 年 3 月 2 1 日上市流通。（内部职工股上市提示公告刊登在 2 0 0 2 年 3 月 1 6日上海证券报上）3、内部职工股情况“牡丹江”内部职工股已于 2 0 0 2 年 3 月 2 1 日上市流通。（三）股东情况介绍 1、本公司报告期末股东总户数为 5 1,8 8 0 户。-8-2、公司前十名股东持股情况(截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日)名次 股东名称 期末持股数（股）期末持股比例（）股份性质 1 牡丹江水泥集团有限责任公司 1 2 2,1 0 9,5 0 0 5 3.0 9 国有法人股 2 牡丹江水泥集团社会福利编制袋厂 2,0 0 0,0 0 0 0.8 7 法人股 3 黑龙江省交通物资公司 1,0 0 0,0 0 0 0.4 3 法人股 4 黑龙江省达华经济贸易公司 1,0 0 0,0 0 0 0.4 3 法人股 5 哈尔滨市物资建筑材料总公司 5 0 0,0 0 0 0.2 2 法人股 6 黑龙江省友联经济贸易公司 5 0 0,0 0 0 0.2 2 法人股 7 黄伟东 3 2 6,4 0 7 0.1 4 社会公众股 8 哈尔滨恒森建材有限责任公司 3 0 0,0 0 0 0.1 3 法人股 9 李桂珠 2 1 2,0 0 0 0.0 9 社会公众股 1 0 齐齐哈尔市鹤城建筑装饰材料有限责任公司 2 0 0,0 0 0 0.0 8 法人股 3、持股 5 以上（含 5）股东的股份变动情况 名 称 期初数（股）报告期内增减（、）期末数（股）牡丹江水泥集团 1 2 2,1 0 9,5 0 0 1 2 2,1 0 9,5 0 0 注：（1）、牡丹江水泥集团为本公司国有法人股股东，其持有本公司 1 2 2,1 0 9,5 0 0股，其中 5 2,4 5 2,8 3 1 股股权因为桦林集团有限责任公司、桦林轮胎股份有限公司贷款承担担保连带责任被黑龙江省高级人民法院予以冻结，冻结期限为 2 0 0 2 年 6月 1 7 日至 2 0 0 3 年 6 月 1 7 日。（2）、牡丹江水泥集团社会福利编制袋厂为牡丹江水泥集团有限责任公司下属企业，与其他股东无任何关联关系。（3）、报告期内公司控股股东未发生变化。4、公司控股股东情况介绍 公司控股股东为牡丹江水泥集团有限责任公司，持有本公司 5 3.0 9 股份，成立于 1 9 9 3 年，是牡丹江市国有独资公司，法定代表人王奎廷，注册资本人民币1 5 3,4 0 0,0 0 0 元。主营范围为生产白水泥、彩色水泥、建材经销、机械制造、货物-9-运输。报告期内本公司控股股东没有发生变化。5、其他持股 1 0（含 1 0）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 1 0（含 1 0）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 持股数（股）姓名 性别 职务 年龄 任期 期初数 期末数 王奎廷 男 董事长 5 5 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 徐自立 男 董事 5 4 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 4 0 0 0 4 0 0 0 王强 男 董事、总经理 4 9 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 8 0 0 0 8 0 0 0 关杰 男 董事 5 2 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 8 0 0 0 8 0 0 0 李红旗 男 董事、副总经理 4 5 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 陈根祥 男 董事、董事会秘书 5 6 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 5 0 0 0 5 0 0 0 徐昕 男 董事、总会计师 4 6 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 5 0 0 0 5 0 0 0 那立军 男 监事会主席 4 1 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 7 0 0 0 7 0 0 0 王吉祥 男 监事 4 7 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 4 0 0 0 4 0 0 0 关世奎 男 监事 3 7 2 0 0 1.1 0 2 0 0 3.5 3 0 0 0 3 0 0 0 吕国平 男 监事 3 7 2 0 0 1.1 0 2 0 0 3.5 7 0 0 0 7 0 0 0 候铁超 男 监事 4 7 2 0 0 2.5 2 0 0 3.5 5 0 0 0 5 0 0 0 姜烈刚 男 总工程师 3 9 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 6 0 0 0 6 0 0 0 于远友 男 副总经理 3 7 2 0 0 1.1 2 0 0 3.5 5 0 0 0 5 0 0 0 张继民 男 副总经理 5 1 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 3 0 0 0 3 0 0 0 彭跃贵 男 副总经理 4 7 2 0 0 1.1 2 0 0 3.5 7 0 0 0 7 0 0 0 逯 林 男 独立董事 5 6 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 张兆林 男 独立董事 6 1 2 0 0 2.6 2 0 0 3.5 0 0 -10-2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 王奎廷 牡丹江水泥集团 董事长、总经理 徐自立 牡丹江水泥集团 董事、党委书记 关杰 牡丹江水泥集团 董事、副总经理 王吉祥 牡丹江水泥集团 董事、工会主席 那立军 牡丹江水泥集团 党委副书记 关世奎 牡丹江水泥集团 审计处长 3、年度报酬情况 报酬支付原则：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员，根据其担任的职务及贡献获得劳动报酬和津贴，并按目标管理责任制考核，与个人工作绩效挂钩。不在本公司领取报酬的董事、监事由派出的股东方支付，公司不额外为其提供报酬及津贴。不在本公司领取报酬的董事、监事有徐自立、关杰、那立军、关世奎 4 人。现任董事、独立董事、监事、高级管理人员共 1 8 人，其中在公司领取年度报酬的 1 4 人，在公司领取年度报酬总额为 4 4.7 8 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 2.8 6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 1.9 1 万元。在公司领取年度报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬在 4.5 万元以上的 1 人，年度报酬在 4 4.5 万元之间的 1 人，年度报酬在 3.5 4 万元的 8人,年度报酬在 1.5 2.5 万元的 2 人，1 万元的 2 人。4、报告期内离任、聘任情况 2 0 0 2 年 5 月 2 2 日经公司二届十次监事会审议通过，同意薛宝怀先生辞去公司第二届监事会监事、监事会主席职务；并经全体监事记名投票表决，选举那立军先生为本届监事会主席,同意增补候铁超先生为公司第二届监事会监事。2 0 0 2 年 6 月 2 5 日经公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过，同意薛宝怀先生辞去公司第二届监事会监事职务；通过选举，增补候铁超先生为公司第二届监事会监事。2 0 0 2 年 6 月 2 5 日经公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过，选举逯林先生、张兆林先生为公司第二届董事会独立董事。-11-（二）公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司在册员工 3,4 7 4 人。其中生产人员 2,6 4 1 人，技术人员 2 5 5 人，行政人员 1 7 0 人，销售人员 6 0 人，财务人员 2 8 人。公司员工中，本科学历以上有 1 2 4 人，大中专有 7 4 5 人，高中及以下有 2,6 0 5 人；高级职称有 4 5 人，中级职称有 1 8 7 人，初级职称有 2 2 3 人。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 为进一步完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，保护投资者合法利益，本报告期，公司严格按照公司法、证券法和上海证券交易所上市规则及其他法律法规的规定，逐步完善了公司的法人治理体系，保证了公司稳健经营和健康持续发展。报告期内，公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面明确分开；公司关联交易公平合理，并对关联交易定价依据予以充分披露；公司没有为股东或关联方提供任何担保；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解-12-作为董事的权利、义务和责任，积极维护公司和全体股东的利益。公司设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，进一步提高董事会的决策水平及运作效率。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人员变更符合法律、法规的要求，保证了公司章程规定的监事会人数和人员构成。公司监事会制定了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，并对公司的运营情况发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的要求。正在健全和完善对经理人员的经营业绩与报酬挂钩的绩效评价，按照公司年度经营目标对公司经理人员进行逐项考核，视考核结果与其收入挂钩，逐步形成激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、消费者、供应商、员工等相关利益者的合法权益，并能够积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东机会平等地获得信息。并能够按照有关规定，及时披露大股东因担保纠纷而股权被冻结的情况。2 0 0 2 年，根据中国证监会、国家经贸委联合发布的【2 0 0 2】3 2 号关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知文件精神，公司按照要求，认真进行了自查，并及时向上级机关呈报了公司的自查报告。（二）公司独立董事履行职责情况 公司董事会已按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日召开公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会，选举逯林先生、张兆林先生为公司第二届董事会独立董事。被聘的独立董事本着诚信与勤勉的原则，能够按照公司章程、公司独立董事工作制度等相-13-关规定的要求，积极参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对重大事项提出合理化建议，为公司发展献计献策。作为独立董事，为董事会的科学、客观决策起到了促进作用。切实维护了公司及广大中小投资者的利益。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面已经独立，公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东单位及其关联企业担任其他职务。本公司现任的董、监事及高级管理人员均经法定程序产生。2、资产完整方面：本公司现拥有独立完整的水泥生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产；土地使用按签署合同规定支付租赁费；根据注册商标许可使用协议，本公司无偿使用“牡丹江”牌和“镜泊湖”牌商标。本公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保的情况。3、财务独立方面：本公司严格执行企业会计准则和企业会计制度及其他相关的规定。公司设有独立的财务部，并建立独立的会计核算体系和相关的财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东在财务核算体系上对本公司的业务指导，并独立在银行开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：公司按照规范的法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作机制。公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经营部门，健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编，各部门各尽其职，协调运作。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料采购和产品的生产系统及销售部门，具有独立完整业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司坚持“以人为本”的原则，高度重视高级管理人员的考评及激励工作。年初根据本公司总体发展战略和年度目标，确定公司高级管理人员的年度经营业绩综合责任指标考核办法，年末公司董事会根据生产经营各项经济技术指标完成情况，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，使高层管理人员的收益与公司-14-经济效益、经营效果密切挂钩。现正在进一步着手制定公正、透明的绩效评估标准和激励约束机制，以提高公司董事、监事、高级管理人员的决策效率和管理积极性，保证公司效益的最大化，促进公司的持续发展。六、股东大会情况简介 2 0 0 2 年公司共召开二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会：（一）公司 2 0 0 1年度股东大会 1、公司关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的通知公告刊登在 2 0 0 2 年 3 月 2 6 日的上海证券报上。2、2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日在本公司办公大楼四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）公司 2 0 0 1 年度报告正文及报告摘要；（4）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；（5）公司 2 0 0 1 年度利润分配预案；（6）公司章程修正案；（7）股东大会议事规则；（8）关于聘请利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构的议案。3、此次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 5 月 1 1 日的上海证券报上。（二）公司 2 0 0 2年度第一次临时股东大会 1、公司关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的通知公告刊登在 2 0 0 2 年 5月 2 3 日的上海证券报上。2、2 0 0 2 年度第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日在本公司办公大楼四-15-楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）提名独立董事候选人的议案；（2）独立董事年度津贴的议案；（3）关于变更公司监事的议案；（4）增加公司经营范围的议案；（5）黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会议事规则；（6）黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司监事会议事规则；（7）黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事制度；（8）黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司关联交易实施细则；3、此次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6 月 2 6 日的上海证券报上。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营情况 公司所处行业为建材行业，主营水泥生产与销售、窑尾余热煤矸石补燃发电，主导产品为“牡丹江”牌、“镜泊湖”牌 P.O 3 2.5、P.O 3 2.5 R、P.O 4 2.5 水泥，是黑龙江省名牌产品、免检产品以及重点工程指定产品。2 0 0 2 年是我公司经受较大考验的一年，面对市场竞争加剧，产品销售难度加大，利润大幅下滑，技改调试任务繁重等重重困难，经过全体员工的艰辛努力，基本完成 2 0 0 2 年生产经营任务。全年销售水泥 1 3 8.0 6 万吨，比上年同期增加 5.3 1，实现销售收入 4 1,1 3 0.4 5万元，比上年同期增长 5.7 8，但净利润仅实现 3 3 3.1 3 万元，比上年同期下降9 1。公司董事会认识到，本公司虽然面临着严峻的市场竞争环境，但由于公司的技改项目已经完成，扩大了规模能力，加上公司内部资源整合、深化改革及降低成本工作的推进和落实，动员全体员工发扬开拓创新和务实奉献的精神，强化内部管理，消化不利因素，开拓外部市场，增强竞争能力，争取盈利水平的进一步-16-提高。报告期主营业务收入构成情况：（单位：元）主营业务项目 主营业务收入 比例 水泥 3 6 5,6 7 8,4 7 4.5 3 8 8.9 1 熟料 3 3,5 4 3,3 6 7.0 8 8.1 5 电力 1 2,0 8 2,6 3 6.7 2 2.9 4 报告期主营业务利润构成情况：（单位：元）主营业务项目 主营业务利润 比例 水泥 1 0 3,7 1 6,7 8 3.0 3 1 0 0.8 3 熟料 4,0 0 7,8 9 2.0 7 3.9 0 电力-4,8 6 2,5 6 9.6 5 -4.7 3 2、主要控股公司的经营情况 本公司于 2 0 0 1 年 6 月投资 8 2 3 万元收购重庆拓源高新技术有限公司 5 1 股权。鉴于该公司经营持续亏损等原因，经重庆拓源高新技术有限公司股东会同意，决定终止该公司的经营，并依法进行清算，解散和注销。截至报告期末，该公司清算及注销等法律手续尚未办结，相关事宜将继续予以及时披露。公司未有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 1 0 以上的情况。3、主要供应商和客户情况（1）供应商 项目 采购额 占全部采购支出的比例 公司前 5 名供应商 4 6,7 7 6,6 0 0.0 0 元 3 3.7 8%（2）客户 项目 销售额 占全部销售收入的比例 公司前 5 名客户 1 5 5,9 6 1,5 1 7.8 2 元 3 7.9 2%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）经营中出现的问题及困难-17-公司在经营中主要面临的问题和困难是：2 0 0 2 年，水泥产品售价比上年同期较大幅度下降，加上原煤等原燃材料价格上涨等因素，给公司增盈能力提高带来一定难度。随着外地水泥的介入，本省水泥市场的竞争日益加剧，加上本公司水泥产品的成本缺乏优势，导致产品销售、市场开拓和货款回收工作难度加大。由于公司技改项目需自筹投入，加上应收帐款呈上升趋势，致使公司资金紧缺，加大了银行贷款，使财务费用相应增加。（2）解决方案 落实经济责任制的考核，以成本核算为核心，加强管理，积极挖掘内部潜力，大力开展节能降耗工作，努力增收节支，消化水泥产品降价因素及原燃材料涨价因素；同时深化内部改革，实施减员分流等措施降低生产成本。在确保销售总量的前提下，采取灵活的战术、浮动的价格，切实搞好重点重大工程项目的投标工作，通过信守承诺、技术咨询、现场指导等一系列优质服务措施，巩固省交通厅、哈尔滨铁路局、尼尔基水库等大客户。继续严格执行对销售人员销量和货款回收与工资、奖金挂钩，按月考核的激励机制，加大货款回收力度，以应对既要保证全年销量的完成，又将欠款控制在最低限度之内。精打细算，严格审核控制费用支出，注意合理、科学地调配资金，提高资金使用效率，缓解资金紧张局面。（二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用情况。2、非募集资金投资情况 公司自筹资金建设的卧式辊磨项目，年产高标号水泥 7 2 万吨。该项目是全新一代新型粉磨加工设备，具有明显的节能、降耗、改善环保功能。项目计划总投资 5 7 0 0 万元，截至报告期末，已投资 4 1 5 7 万元，土建主体工程已全部完工，主机设备安装到位，即将进入调试阶段。-18-（三）公司财务状况 单位：人民币元 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减比例 总资产 1,1 5 7,5 6 1,5 5 1.3 3 1,1 6 2,8 7 8,1 8 5.69-0.4 6%长期负债 1 4 9,2 0 0,0 0 0.0 0 1 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0 +4 9.2 0%股东权益 6 1 5,6 9 0,1 8 7.7 8 6 1 1,7 1 8,8 9 7.4 8 +0.6 5%主营业务利润 9 9,2 7 4,3 2 4.7 7 1 0 2,9 8 7,4 1 3.2 3 -3.6 1%净利润 3,3 3 1,2 9 0.3 0 3 7,0 2 7,5 1 2.0 0 -9 1%现金及现金等价物净增加额-1 1 8,0 7 4,1 6 4.1 0 -3 0,0 1 8,5 7 2.2 9 变动原因：1、总资产同比相对减少比例为 0.4 6，变化不大；2、长期负债增加 4 9.2 主要是技改投入加大，增加银行长期借款；3、股东权益增加 0.6 5 主要是实现利润及其提取法定公积金、公益金所致；4、主营业务利润下降 3.6 1 主要是产品售价降低所致；5、净利润下降 9 1 主要是市场竞争激烈，产品售价下滑幅度较大；货款回笼速度较慢，流动资金紧张，银行贷款增加，利息支出加大，财务费用上升以及管理费用提高所致；6、现金及现金等价物净增加额同比减少 2 9 3.3 4 主要是经营性支出、支付银行利息和应付股利所致。（四）会计师审计意见 利安达信隆会计师事务所注册会计师对公司2 0 0 2 年度财务报告出具了无保留意见审计报告。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 5 次会议，主要内容如下：（1）公司第二届十二次董事会会议于 2 0 0 2 年 3 月 2 5 日上午在公司办公大楼二-19-楼会议室召开,会议审议通过以下决议：公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；公司 2 0 0 1 年度报告正本及年度报告摘要；公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；公司 2 0 0 1 年度利润分配预案；公司 2 0 0 2 年度利润分配政策；公司章程修正案；股东大会议事规则；关于续聘利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构的议案；关于召开公司 2 0 0 1 年度股东大会的议案；（2）公司第二届第十三次董事会会议于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：公司 2 0 0 2 年第一季度报告；董事会议事规则；总经理工作细则。（3）公司第二届董事会十四次会议于 2 0 0 2 年 5 月 2 2 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：提名独立董事候选人的议案；独立董事年度津贴的议案；黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事制度；黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司关联交易实施细则；黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司信息披露管理办法；增加公司经营范围的议案；关于召开公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的议案。（4）公司第二届董事会十五次会议于 2 0 0 2 年 8 月 1 2 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：通过了公司 2 0 0 2 年半年度报告正文及摘要；通过了关于董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及确定各委员会成员人选的议案；-20-通过了董事会专门委员会实施细则。（5）公司第二届董事会十六次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议通过以下决议：通过了公司 2 0 0 2 年第三季度报告；通过了公司关于放弃 2 0 0 1 年度增资配股的方案；通过了黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司担保管理制度。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过的 2 0 0 1 年度利润分配方案，以 2 0 0 1 年年末总股本 2 3，0 0 0 万股为基数，向全体股东每 1 0 股派发现金红利 1.0 0 元（含税），对此方案公司董事会已于 2 0 0 2 年 7 月 9 日向全体股东派发完毕。（六）2 0 0 2年利润分配预案 根据利安达信隆会计师事务所利安达审字【2 0 0 3】第 1 0 2 9 号审计报告，公司本年度实现利润总额 7,0 4 5,7 8 8.0 2 元，净利润 3,3 3 1,2 9 0.3 0 元，按规定提取 1 0法定盈余公积金 3 3 3,1 2 9.0 3 元，提取5 的法定公益金 1 6 6,5 6 4.5 1 元，当年可供股东分配的利润 2,8 3 1,5 9 6.7 6 元，加上上年未分配利润 6 1,2 0 1,3 0 2.0 0 元，累计可供股东分配的利润 6 4,0 3 2,8 9 8.7 6 元。鉴于公司当年利润同比大幅度下降，加上生产经营技改等方面所需资金紧张，考虑到公司的后续稳定发展，董事会决定 2 0 0 2 年不再进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润留存以后年度分配。本预案须经 2 0 0 2 年度股东大会审议通过。八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议内容及决议情况 2 0 0 2 年公司监事会按照公司法和公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行了监督职能。报告期内监事会共召开三次会议，全体监事列席了各次董事会和参加了股东大会，现将工作情况报告如-21-下：1、公司第二届监事会八次会议于 2 0 0 2 年 3 月 2 5 日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议审议并通过了议案：（1）审议通过了2 0 0 1 年度报告及年度报告摘要；（2）同意公司2 0 0 1 年度利润分配预案；（3）审议通过了公司2 0 0 1 年度监事会工作报告；并对 2 0 0 1 年公司运作发表了独立意见。此次会议决议公告于 2 0 0 2 年 3 月 2 6 日刊登在上海证券报上。2、公司第二届监事会九次会议于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日在公司办公大楼会议室 召开，会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了2 0 0 2 年第一季度报告；（2）审议通过了监事会议事规则。此次会议决议公告于 2 0 0 2 年 4 月 1 9 日刊登在上海证券报上。3、公司第二届监事会十次会议于 2 0 0 2 年 5 月 2 2 日在本公司办公大楼会 议室召开，会议审议并通过了关于变更公司监事的议案。此次会议决议公告于 2 0 0 2 年 5 月 2 3 日刊登在上海证券报上。（二）监事会对公司 2 0 0 2年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。