600579_2002_克劳斯_黄海股份2002年年度报告_2003-03-31.pdf

青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 Q i n g d a o Y e l l o w S e a R u b b e r C o.,L t d.二二年年度报告 二三年三月二十八日 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 2 页 共 2 页 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第二届董事会第二次会议审议通过，没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长高巨谦先生、主管会计工作负责人总经理赵建广先生、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孔祥阳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 3 页 共 3 页 目 录 第一章 公司基本情况简介 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 6 第三章 股本变动及股东情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 2 第五章 公司治理结构 1 5 第六章 股东大会情况简介 1 9 第七章 董事会报告 2 2 第八章 监事会报告 3 5 第九章 重要事项 3 8 第十章 财务报告 4 1 第十一章 备查文件目录 6 6 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 4 页 共 4 页 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛黄海橡胶股份有限公司 公司法定英文名称：Q I N G D A O Y E L L O W S E A R U B B E R C O M P A N Y L I M I T E D 英文名称缩写：Q Y S R C 2、公司法定代表人：高巨谦 公 司 总 经 理：赵建广 3、公司董事会秘书：宋志勇 联系地址：青岛市李沧区沧安路 1 号 青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室 联系电话：0 5 3 2 4 6 9 3 4 2 5 传 真：0 5 3 2 4 6 9 2 9 3 5 电子信箱：s t o c k y e l l o w s e a r u b b e r.c o m 公司董事会证券事务代表：孙荣青 联系地址：青岛市李沧区沧安路 1 号 青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室 联系电话：0 5 3 2 4 6 9 2 7 3 3 传 真：0 5 3 2 4 6 9 2 9 3 5 电子信箱：s t o c k y e l l o w s e a r u b b e r.c o m 4、公司注册地址：青岛市李沧区沧安路 1 号 公司办公地址：青岛市李沧区沧安路 1 号 邮编：2 6 6 0 4 1 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.y e l l o w s e a r u b b e r.c o m 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 5 页 共 5 页 公司电子信箱：i n f o y e l l o w s e a r u b b e r.c o m 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年报备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：黄海股份 股票代码：6 0 0 5 7 9 7、其他有关资料：（1）公司首次注册登记 名称：青岛金黄海轮胎股份有限公司 日期：1 9 9 9 年 6 月 3 0 日 地点：青岛市工商行政管理局 （2）公司最近一次变更注册登记 名称：青岛黄海橡胶股份有限公司 日期：2 0 0 3 年 1 月 2 4 日 地点：青岛市工商行政管理局 （3）企业法人营业执照注册号 3 7 0 2 0 0 1 8 0 6 0 4 1 （4）税务登记号码 3 7 0 2 0 6 7 1 8 0 2 3 4 5 X （5）公司聘请的会计师事务所 名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：青岛市市南区东海西路 3 9 号世纪大厦 2 6 楼 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 6 页 共 6 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标情况 项 目 2 0 0 2 年度金额（万元）利润总额 7,0 7 9.8 1 净利润 4,6 4 1.1 9 扣除非经常性损益后的净利润 4,6 4 1.1 9 主营业务利润 1 5,0 8 2.8 1 其他业务利润 4 5 营业利润 7,1 5 3.8 4 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额-7 4 经营活动产生的现金流量净额 1 1,7 5 7.0 0 现金及现金等价物净增减额 2 0,8 3 2.7 1 二、近三年的主要会计数据和财务指标 年 度 项目 2 0 0 2 2 0 0 1 2 0 0 0 主营业务收入(元)5 9 9 3 0 3 0 6 6.7 6 4 0 9 0 1 0 5 4 4.7 1 4 2 7 3 2 7 7 7 5.9 6 净利润(元)4 6 4 1 1 8 6 9.9 0 2 9 5 9 0 5 1 1.5 1 2 5 4 2 4 2 3 6.2 5 总资产(元)1 1 3 7 6 6 6 3 3 2.9 4 6 3 4 7 5 3 0 4 0.9 6 5 6 9 1 3 6 3 2 9.6 6 股东权益(元)(不含少数股东权益)5 4 2 5 7 9 9 7 5.4 5 2 1 5 0 7 2 8 1 0.7 2 3 3 6 7 8 8 4 5.1 9 每股收益(元)0.2 1 5 0.2 5 0.2 1 扣除非经常损益后每股收益(元)0.2 1 5 0.2 5 0.2 1 每股净资产(元/股)2.5 1 1.7 9 1.8 3 调整后的每股净资产(元/股)2.4 7 1.7 8 1.8 3 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股)0.5 4 0.6 6 -0.1 4 净资产收益率(%)8.5 5 1 3.7 6 1 1.5 7 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率(%)8.5 5 1 3.7 6 1 1.5 7 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 7 页 共 7 页 注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算本报告期的比较净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 7.8 0 4 3.9 6 0.7 0 1.0 2 营业利润 1 3.1 8 2 0.8 5 0.3 3 0.4 8 净利润 8.5 5 1 3.5 3 0.2 1 5 0.3 1 4 扣除非经常损益8.5 5 1 3.5 3 0.2 1 5 0.3 1 4 三、报告期内股东权益变动表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 1 2 0 0 0 0 0 0 0 5 9 4 2 3 7 7 8.1 3 1 7 4 5 8 8 7 8.3 3 4 9 9 0 3 2.6 0 2 5 1 5 1 9 3 4.7 8 2 1 5 0 7 2 8 1 0.7 2 本期增加 9 6 0 0 0 0 0 0 2 0 8 4 9 5 2 9 4.8 3 2 3 2 0 6 4 3.5 本期减少 6 9 6 1 7 8 0.4 9 1 6 1 5 0 0 8 9.4 1 3 2 7 5 0 7 1 6 4.7 3 期末数 2 1 6 0 0 0 0 0 0 2 6 7 9 1 9 0 7 2.9 6 1 7 4 5 8 8 7 8.3 5 8 1 9 6 7 6.1 0 4 1 2 0 2 0 2 4.1 9 5 4 2 5 7 9 9 7 5.4 5 变动原因：1、股本增加一是由于公司 2 0 0 2年 7 月 2 5 日采用 1 0 0%向二级市场投资者上网定价配售方式发行了 6,0 0 0万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.0 0 元，因此增加股本 6 0,0 0 0,0 0 0 元；二是由于公司实施二一年度利润分配及资本公积金转增股本方案，送股增加 1 8,0 0 0,0 0 0 元，资本公积金转增 1 8,0 0 0,0 0 0元。2、资本公积金增加为本期公司发行 6,0 0 0 万股 A 股，股价为每股人民币 5.0 0元，扣除股本、发行费及其它相关费用后股本溢价 2 0 8,3 1 5,2 9 4.8 3 元，同时转增股本减少 1 8,0 0 0,0 0 0 元所致。3、盈余公积增加是由于本年度从净利润中提取法定公积金 4,6 4 1,1 8 6.9 9元、法定公益金 2,3 2 0,5 9 3.5 0 元所致。4、未分配利润本期增加是由于公司本年度经营盈利，本期减少是由于计提公积金、公益金及现金分红所致。四、主要业务数据和指标 业务指标 2 0 0 2 2 0 0 1 2 0 0 0 1 9 9 9 平均相对综合市场占有率 主营业务收入较上年增长 1 9 0 2 9 2 5 2 2.0 5 -1 8 3 1 7 2 3 1.2 5 8 4 4 4 4 4 8 1.8 1 3 4 2 8 8 3 2 9 4.1 5 净利润较上年增长百分比 5 6.8 5%1 6.3 9%-3.2 4%1 0 0%青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 8 页 共 8 页 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本 次 变 动 后 一、未 上 市 流 通 股 份 1、发 起 人 股 份 其 中：国 家 持 有 股 份 境 内 法 人 持 有 股 份 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2、募 集 法 人 股 3、内 部 职 工 股 4、优 先 股 或 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 二、已 上 市 流 通 股 份 1、人 民 币 普 通 股 2、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 三、股 份 总 数 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 3 6 0 0 0 0 0 0 1 4 4 0 0 0 0 0 0 1 4 4 0 0 0 0 0 0 7 2 0 0 0 0 0 0 7 2 0 0 0 0 0 0 2 1 6 0 0 0 0 0 0 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1 9 9 9）1 5 1号关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知和青岛市人民政府青股改字 1 9 9 9 7号青 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 9 页 共 9 页 岛市股份有限公司设立批准证书批准，由青岛黄海橡胶集团有限责任公司作为主发起人，将其拥有的优质资产全钢丝载重子午胎生产线生产经营有关的资产与负债（扣除无形资产）作为改组主体，并联合青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司等四家企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1 9 9 9 年 6 月 3 0 日经青岛市工商行政管理局注册登记，并于 1 9 9 9年 1 2 月 3 0日经青岛市工商行政管理局将公司名称由“青岛金黄海轮胎股份有限公司”变更为“青岛黄海橡胶股份有限公司”，公司股本总额为 1 2,0 0 0 万股，营业执照注册号为 3 7 0 2 0 0 1 8 0 6 0 4 1。经中国证监会证监发行字 2 0 0 2 7 6 号文核准，公司于 2 0 0 2 年 7 月 2 5 日利用上海、深圳证券交易所交易系统，以全部向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行 6,0 0 0 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.0 0元，发行价为每股人民币 5.0 0 元。由此，公司总股本由 1 2,0 0 0 万股增至 1 8,0 0 0 万股。经上海证券交易所上证上字 2 0 0 2 1 3 4号文关于青岛黄海橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 批准，公开发行的6,0 0 0 万股社会公众股于 2 0 0 2 年 8 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易。（2）报告期内公司送股、转增股等情况 公司根据二一年度股东大会审议通过的二一年度利润分配方案，于2 0 0 2年 1 0 月 1 8 日召开二二年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司二一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定将二一年度可供股东分配利润 2,5 1 5 万元，以公司股票发行上市后的总股本 1 8,0 0 0 万股为基数，向全体新老股东按每 1 0 股送 1 股、转增 1 股并派发现金人民币 0.3 元（含税），共计送、转增股本 3,6 0 0 万股，公司总股本由此增至 2 1,6 0 0 万股。其中，社会公众股东送、转增可流通股份 1,2 0 0 万股，于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 日除权除息日上市交易。3、内部职工股情况 公司现无内部职工股。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 10 页 共 10 页 二、股东情况介绍 1、股东总数 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 2 7,6 1 5 户，其中，发起人法人股股东 5 户（含 3 户国家股股东），社会公众股股东数为 2 7,6 1 1 户。2、前 1 0 名股东持股情况 股东名称 年末持股数(股)持股比例(%)所持股份类别 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 1 2 1 9 2 9 3 6 0 5 6.4 5 发起人法人股 青岛市企业发展投资公司 2 0 8 6 6 8 0 0 9.6 6 发起人法人股 博时价值增长证券投资基金 3 2 4 0 5 9 5 1.5 0 已上市流通股份 鹏华行业成长证券投资基金 3 1 4 3 4 5 9 1.4 6 已上市流通股份 裕阳证券投资基金 1 6 0 7 1 3 1 0.7 4 已上市流通股份 融通新蓝筹证券投资基金 1 4 5 7 8 4 6 0.6 7 已上市流通股份 天津信托投资公司 1 2 8 4 2 3 6 0.5 9 已上市流通股份 久嘉证券投资基金 6 9 8 1 1 8 0.3 2 已上市流通股份 长胜成长价值证券投资基金 6 0 0 0 0 0 0.2 7 已上市流通股份 景福证券投资基金 5 5 2 6 4 4 0.2 6 已上市流通股份 注：（1）公司前 1 0 名股东中，青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司所持国家股为未上市流通股份，其余 8 名社会公众股股东所持股份均为已上市流通股份。国家股股东与其他社会公众股股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）公司前 1 0 名股东中，持有 5%以上股份的股东只有国家股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司，其所持股份均无质押或冻结情况。（3）公司前 1 0 名股东中没有外资股东。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 11 页 共 11 页 三、公司控股股东情况 1、公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有公司 5 6.4 5%的股份，其前身为青岛第二橡胶厂，始建于 1 9 3 3年。1 9 9 4年根据青岛市人民政府青政发 1 9 9 4 1 1 4 号文，以青岛第二橡胶厂为核心组建青岛橡胶集团公司，后于 1 9 9 7年 2月根据青岛市经济委员会青经企 1 9 9 6 5 6 6号文改制为青岛橡胶（集团）有限责任公司，2 0 0 1 年 1 0 月根据青岛市人民政府青政发 2 0 0 0 1 4 9 号文，变更为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，为国有独资企业，公司法定代表人为高巨谦先生。该公司注册资本为 8 0,0 0 0 万元，经营范围为受托范围内国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。2、报告期内，公司控股股东无变更。四、其他持股 1 0%以上（含 1 0%）的法人股股东 青岛市企业发展投资公司持有公司 9.6 6%的股份，成立于 1 9 9 6年 5月，是由青岛市经委投资主办的国有事业法人单位（实行企业化管理），注册资本 7 8,2 6 6 万元。经营范围为管理、融通企业发展投资资金，对国有大中型企业实施技术改造、科技开发和合资企业中方企业提供资金或担保，组织经济技术市场和信息咨询交流，提供服务等。该公司法定代表人为楚振刚先生。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 12 页 共 12 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）基本情况表 年初 年末 报 告 期 内 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 持股数(股)持股数(股)股数变动(股)高巨谦 男 5 3 董事长 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 楚振刚 男 5 4 副董事长 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 赵建广 男 5 0 董事、总经理 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 魏垂珍 女 4 5 董事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 刘 斌 男 4 5 董事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 李 立 男 4 7 独立董事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 孙 健 男 4 3 独立董事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 杜修正 男 6 1 独立董事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 佟常湖 男 6 4 独立董事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 沈天民 男 4 5 监事会主席 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 李世琦 男 5 3 监事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 刘 坤 女 4 0 监事 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 汪爱春 男 4 8 副总经理 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 尚连生 男 4 7 副总经理 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 孔祥阳 男 3 4 副总会计师 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 张 旭 男 3 9 总工程师 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 宋志勇 男 5 1 董事会秘书 2 0 0 2.1 0.1 8 2 0 0 5.1 0.1 8 0 0 0 （2）在股东单位任职情况 高巨谦先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司董事长兼总经理，任职期间为2 0 0 1年 2 月 1 5 日至今。楚振刚先生任青岛市企业发展投资公司总经理，任职期间为 1 9 9 6 年 1 0 月至今。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 13 页 共 13 页 赵建广先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司董事，任职期间为 2 0 0 1年 2月1 5 日至今。魏垂珍女士任青岛黄海橡胶有限有限责任公司副总经理，任职期间为 2 0 0 1 年 2月 1 5 日至今。刘斌先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司总会计师，任职期间为 2 0 0 1年 2月 1 5 日至今。沈天民先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司副总经理，任职期间为 2 0 0 1 年 2月 1 5 日至今。刘坤女士任青岛市企业发展投资公司投资处处长，任职期间为 2 0 0 1 年 1 0 月至2 0 0 4年 1 0 月。2、年度报酬情况（1）报酬决策程序及确定依据 在公司领取报酬的董事、监事，根据其在公司担任的相应行政职务获取劳动报酬，除此之外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。不在公司领取报酬的董事、监事，由相应股东方支付其报酬，公司不再单独（额外）提供工资、津贴、福利。在公司领取报酬的高级管理人员，实行定岗、定薪加奖励的薪酬制度，其报酬由公司依据其履行职务、工作业绩等综合情况而定。公司独立董事在公司领取独立董事年度津贴；此外，其参加董事会、股东大会及按照公司章程依法行使职权的有关费用在公司据实报销。（2）二二年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 3 2 8,9 2 4 元，其中金额最高的前三名董事、监事及高级管理人员的报酬总额为 1 3 3,4 1 0 元。报告期内，公司独立董事年度津贴为每人人民币 1 8,0 0 0 元（含税）。公司现有董事、监事、高级管理人员共计 1 7 人。报告期内，在公司领取报酬的有 1 1 人，具体年度报酬分布如下：6 0,0 0 0 元以上 1 人；3 0,0 0 0 元以上 5 人；2 0,0 0 0元以上 1 人;2 0,0 0 0 元以下 4 人。报告期内，未在公司领取报酬的有 6 人，分别为：董事长高巨谦先生、副董事长楚振刚先生、董事魏垂珍女士、董事刘斌先生、监事 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 14 页 共 14 页 会主席沈天民先生、监事刘坤女士。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 报告期内，公司第一届董事会董事、第一届监事会监事和高级管理人员的任期届满，第一届董事会董事吴贞予先生、李世琦先生和第一届监事会监事宫学永先生、赵明先生以及高级管理人员副总会计师靳学林先生离任。4、报告期内聘任及解聘高管人员情况 报告期内，公司第二届董事会第一次会议聘任赵建广先生为公司总经理，聘任汪爱春先生、尚连生先生为公司副总经理，聘任孔祥阳先生为副总会计师，聘任张旭先生为总工程师，聘任宋志勇先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工 6 7 4 人，其构成如下：生产人员 5 7 2 人 销售人员 1 7 人 技术人员 4 5 人 财务人员 1 2 人 管理人员 2 8 人 上述人员中具有大专以上学历 1 0 9 人(其中大本以上学历 4 2 人)，中专、中技及高中学历 3 3 4 人；公司目前没有需要承担费用的离退休人员。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 15 页 共 15 页 第五章 公司治理结构 一、公司法人治理现状 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等中国证监会有关规范性文件要求以及上海证券交易所股票上市规则等规定，同时结合自身实际，建立各司其责、权责统一、相互制衡、运转协调的法人治理结构，并不断予以完善与规范。目前，公司已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会工作细则、总经理工作细则、董事会各专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露制度、募集资金使用管理制度等一系列规章制度。报告期内，公司以健全法人治理结构、完善规范化运作、实现科学化与制度化管理、加强信息披露等工作为宗旨，努力提高经营管理水平，从总体上看，公司实际治理现状与中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。1、关于股东和股东大会：公司能确保所有股东（尤其是中小股东）享有平等地位，使其依法享有法律法规、公司章程所规定的对公司重大事项的知情权与参与权；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则有关要求召集召开股东大会，尽可能让更多股东参加股东大会依法行使权利；股东大会均有律师出席，并由其出具律师见证意见书，同时还邀请证券新闻记者参加，努力做到公开合法、充分维护公司利益及广大投资者合法权益；同时公司董事会能够认真审议并严格按照股东大会有关授权执行股东大会各项决议。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动，没有利用其特殊地位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。3、关于董事和董事会：公司严格遵循公司章程规定的“公开、公正、公平、独立”原则选聘董事，公司董事会现有人数与人员构成符合相关法律、法规及公司章程等要求；公司制订了董事会议事细则、独立董事工作制度，并设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中大多数委员会均 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 16 页 共 16 页 由独立董事出任主任委员，增强了董事会科学决策水平与运作效率，并使董事会运作更加规范。公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 4 人，在董事会中所占比例已超过中国证监会有关 3 0%的要求，专业组成更趋合理，为董事会科学、客观、公正决策提供了有利保障。各位董事认真熟悉证券法律、法规及相关知识，明晰董事权利和义务，以公司和全体股东最大利益为根本，积极参加董事会和股东大会，忠实履行职责，诚信勤勉工作。报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议，对公司生产经营中重大事项依法、科学决策，谋划公司未来发展。4、关于监事与监事会：公司监事会现有人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程个要求，公司监事能够严格依据公司法、公司章程所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了监事会工作细则，完善了有关制度；报告期内，公司监事会本着对广大投资者高度负责的精神，组织召开了 3 次监事会会议，对公司财务、募集资金使用、关联交易、重大投资项目及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督与检查，保保证了公司生产经营与发展目标的顺利实现。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的选聘公开、透明，符合法律、法规有关规定；公司已建立目标责任制考核体系，于经营年度末根据公司经营业绩、个人绩效对高级管理人员进行考评；公司现正积极考虑发挥董事会薪酬与考核委员会职能，着手建立公正、透明及切实有效的董事（监事）、高级管理人员的绩效评介标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司充分尊重与维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续、健康、快速地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程等要求，制定了信息披露制度，规范公司信息披露行为，力求真实、准确、完整、及时地履行持续披露信息义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益；公司指定董事会秘书与其授权代表负责信息披露、接待股东来访和来电咨询等工作，明确信息披露各有关环节的义务与责任，保证与加强同广大投资者的信息沟通和交流。8、加强内部控制制度建设：公司制定了总经理工作细则，并认真结合中国证监会、国家经贸委联合发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 17 页 共 17 页 等活动，开展了现代企业制度自查工作，进一步修订与完善了各项内部控制及管理制度。二、独立董事履行职责情况 公司在二年度股东大会选聘李立先生、孙健先生为公司独立董事的基础上，于 2 0 0 2 年 2 月 8 日召开二二年第一次临时股东大会增聘杜修正先生、佟常湖先生为公司独立董事，使公司董事会中独立董事人数增至四人，超过了中国证监会 3 0%比例的有关规定。公司独立董事自任职以来，参加了历次董事会及股东大会，并分别出任董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员，且任其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会主任委员；独立董事本着为公司及全体股东高度负责的态度，严格按照上市公司治理准则、公司章程等有关要求，忠实履行职责，诚信勤勉工作，积极了解公司治理与生产经营等情况，多次从发展前景、法律规范、内控机制等角度对董事会议案决议、投资决策、关联交易、信息披露、激励考评、高管选聘等重大事项发表独立意见，保证了董事会决策的科学性与公正性，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司与公司关系符合有关规范性文件要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动等情形，人员、财务、资产、机构、业务方面的“五分开”在公司得到较好的贯彻，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，已经建立了比较完善的内部控制制度。1、人员方面：公司经营及劳动、人事、工资等管理完全独立；公司除总经理外的副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职人员，不在控股股东或其它关联企业兼职；控股股东推荐董事和选聘经理人员均通过合法程序进行。2、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理、核算等内控制度；公司依据公司章程及相关管理制度规定权限独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司独立开设银行账户，依法缴纳各项税金。3、资产方面：公司拥有独立的生产、辅助、配套及采购、营销等系统；工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有，青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 18 页 共 18 页 产权界定清晰。4、机构方面：公司设有独立的生产、管理、营销等部门，拥有健全的组织机构体系，各部门均具有独立完整业务及自主管理能力，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、内部机构依照各自职权、职责独立运作，不存在与控股股东相关部门之间的从属关系。5、业务方面：公司经营业务、科研开发独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，机构完整，自主经营，对控股股东及关联企业不存在依赖关系与同业竞争。四、高级管理人员的考评和激励机制 报告期内，公司通过建立与实施目标责任制方式对高级管理人员进行考评及激励。目前，公司董事会薪酬与考核委员会正积极准备实行高级管理人员年薪制，通过将其年度报酬与员工人均工资、净利润增长率、销售收入增长率、净资产收益率等指标完成情况相挂钩，建立适合公司实际的高管考评及激励制度，充分调动高管工作积极性，切实促进公司可持续发展。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 19 页 共 19 页 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会 2 0 0 2年 4 月 3 0 日，公司二一年度股东大会在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#2 会议室召开，出席会议的股东及股东代表五人，持有和代表股份1 2 0,0 0 0,0 0 0 股，占公司股份总额的 1 0 0%，符合公司法、公司章程和有关法规的规定，会议合法有效。大会以记名逐项投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司二一年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司二一年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司二一年度财务决算报告和二二年度财务预算报告；（4）审议通过了公司二一年度利润分配预案和二二年度利润分配计划；（5）审议通过了关于继续授权董事会办理公司股票发行上市相关事宜的议案；（6）审议通过了关于设立董事会战略委员会的议案；（7）审议通过了关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案；（8）审议通过了关于调整董事会审计委员会成员的议案；（9）审议通过了关于继续聘请山东汇德会计师事务所担任公司财务审计机构的议案；（1 0）审议通过了关于继续聘请山东琴岛律师事务所担任公司法律咨询机构的议案。山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证。二、临时股东大会 1、二二年第一次临时股东大会 2 0 0 2年 2 月 8 日，公司二二年第一次临时股东大会在青岛黄海橡胶集团有 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 20 页 共 20 页 限责任公司综合办公楼#2 会议室召开，出席会议的股东及股东代表五人，持有和代表股份 1 2 0,0 0 0,0 0 0 股，占公司股份总额的 1 0 0%，符合公司法、公司章程和有关法规的规定，会议合法有效。大会以记名逐项投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过了关于选举公司独立董事的议案；（2）审议通过了关于修改公司章程及公司章程（草案）部分条款的议案；（3）审议通过了关于审议公司独立董事工作津贴的议案。山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证。2、二二年第二次临时股东大会 2 0 0 2年 9 月 1 8 日，公司在中国证券报上刊登了关于召开二二年第二次临时股东大会的公告，董事会决定于 2 0 0 2 年 1 0 月 1 8 日在青岛黄海橡胶集团有限责任公司大礼堂召开公司二二年第二次临时股东大会，参加表决对象为截止 2 0 0 2 年 1 0 月 8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。2 0 0 2年 1 0 月 1 8 日，公司二二年第二次临时股东大会在青岛黄海橡胶集团有限责任公司大礼堂顺利召开，参加表决的股东共五人，持有和代表股份1 2 0,0 0 0,0 0 0 股，占公司股份总额的 6 6.6 7%，符合公司法、公司章程和有关法规的规定，会议合法有效。大会以记名逐项投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过了关于董事会换届及选举新一届董事会董事、独立董事的议案；（2）审议通过了关于监事会换届及选举新一届监事会监事的议案；（3）审议通过了关于设立董事会提名委员会的议案；（4）审议通过了关于独立董事年度薪酬的议案；（5）审议通过了关于建立青岛黄海橡胶股份有限公司募集资金使用管理制度的议案；（6）审议通过了关于公司二一年度利润分配及资本公积金转增股本的 青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 21 页 共 21 页 议案；（7）审议通过了关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案。山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 2 日的中国证券报、上海证券报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 2年 1 0 月 2 8 日，公司召开了二二年第二次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举。会议选举高巨谦先生、楚振刚先生、赵建广先生、魏垂珍女士、刘斌先生、李立先生、孙健先生、杜修正先生、佟常湖先生为公司第二届董事会董事，其中李立先生、孙健先生、杜修正先生、佟常湖先生为独立董事；选举沈天民先生、李世琦先生、刘坤女士为公司第二届监事会监事。青岛黄海橡胶股份有限公司 二二年年度报告 第 22 页 共 22 页 第七章 董事会报告 二二年，是我国加入世贸组织的第一年，也是公司规范创新、强化管理、提升业绩、加快发展的关键之年，更是公司发展史上极为不平凡的一年。一年来，公司在董事会的正确领导下，在经营管理层的精心组织下，在全体员工的齐心协力下