600162_2002_香江控股_山东临工2002年年度报告_2003-03-21.pdf

1山东临沂工程机械股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王志中先生未出席本次董事会议，授权执行董事长卢志同先生主持会议并代其行使表决权。公司负责人董事长王志中先生、主管会计工作负责人总会计师尹世玮先生及会计机构负责人财务部部长张华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 五、公司治理结构7 六、股东大会情况简介9 七、董事会报告9 八、监事会报告1 6 九、重要事项1 7 十、财务报告2 0 十一、备查文件目录3 6 2一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：山东临沂工程机械股份有限公司 英文名称：S h a n d o n g L i n y i E n g i n e e r i n g M a c h i n e r y S t o c k C o.,L t d 英文缩写：S L E M （二）、公司法定代表人：王志中 （三）、公司董事会秘书：高树建 董事会证券事务代表：徐洁 联系地址：山东省临沂市金雀山路 1 7 号 电 话：0 5 3 9 8 3 0 8 8 0 9 传 真：0 5 3 9 8 1 0 9 1 9 3 电子信箱：g s j _ 1 6 2 1 6 3.c o m （四）、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路 1 7 号 公司办公地址：山东省临沂市金雀山路 1 7 号 邮政编码：2 7 6 0 0 4 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.l i n g o n g.c o m.c n 公司电子信箱：l i n g o n g l i n g o n g.c o m.c n （五）、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山东临工 股票代码：6 0 0 1 6 2 （七）、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年 3 月 1 9 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 0 9 9 0 税务登记号：3 7 1 3 0 0 1 6 8 2 6 1 6 4 2 公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市泺源大街 5 号 3二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度实现利润情况(单位:人民币元)项 目 2 0 0 2 年度 利润总额 3 8,7 1 4,4 3 3.5 6 净利润 2 5,5 1 0,1 8 3.0 5 扣除非经常性损益后的净利润 2 0,9 6 6,7 7 1.8 8 主营业务利润 1 5 3,0 0 7,2 6 5.7 6 其他业务利润 2 9 1,3 1 7.9 3 营业利润 3 4,1 7 1,0 2 2.3 9 投资收益 5,7 3 0,5 4 5.7 3 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额-1,1 8 7,1 3 4.5 6 经营活动产生的现金流量净额 1 1 8,6 4 2,3 2 6.2 9 现金及现金等价物净增减额 2 9,5 0 7,2 3 0.9 3 注：扣除的非经常性损益项目及金额为：投资收益 5,7 3 0,5 4 5.7 3元，营业外收支净额-1,1 8 7,1 3 4.5 6 元。（二）、前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 调整后 调整前 2 0 0 0 年度 调整后 调整前 主营业务收入 1,0 2 6,5 2 0,2 9 5.7 9 5 3 3,6 8 7,8 0 7.0 1 5 3 3,6 8 7,8 0 7.0 1 4 4 3,0 1 7,7 8 6.0 0 4 4 3,0 1 7,7 8 6.0 0 净利润 2 5,5 1 0,1 8 3.0 5 1 9,1 6 1,4 9 0.2 7 1 9,4 0 6,5 5 1.0 9 1 3,8 7 2,0 9 6.2 1 2 6,5 6 0,0 5 8.2 8 总资产 1,3 4 0,0 8 4,1 2 7.0 1 1,1 9 9,4 9 2,7 9 8.5 0 1,1 9 9,9 5 9,7 0 5.5 5 1,1 8 9,2 8 6,0 4 6.7 3 1,2 1 4,4 1 3,8 5 6.5 5 股东权益(不含 少数股东权益)6 1 5,2 5 5,7 5 3.6 3 5 8 9,7 3 8,6 9 8.3 8 5 9 0,1 5 3,1 4 7.1 5 5 7 0,7 4 6,5 9 6.0 5 5 9 5,8 7 4,4 0 5.8 7 每股收益 0.1 5 0.1 1 0.1 1 0.0 8 0.1 5 每股净资产 3.5 0 3.3 5 3.3 6 3.2 4 3.3 9 调整后的每股净资产 3.4 4 3.3 1 3.3 1 3.2 0 3.3 3 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.6 7 0.1 8 0.1 8 0.3 0 0.3 0 净资产收益率（%）4.1 5 3.2 5 3.2 9 2.4 3 4.4 6 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%）3.4 8 1.3 7 1.4 0 3.2 3 5.9 3 4 （三）、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 4.8 7 2 5.4 0 0.8 7 0.8 7 营业利润 5.5 5 5.6 7 0.1 9 0.1 9 净利润 4.1 5 4.2 3 0.1 5 0.1 5 扣除非经常性损益后的净利润 3.4 1 3.4 8 0.1 2 0.1 2 （四）、本年度股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 7 5,8 9 0,0 0 0 2 8 7,8 1 0,6 9 2.3 3 4 6,4 8 2,7 2 5.2 2 1 8,0 4 8,0 4 7.2 4 7 9,5 5 5,2 8 0.8 3 5 8 9,7 3 8,6 9 8.3 8 本期增加 6,8 7 2.2 0 5,1 5 4,4 0 7.7 8 2,5 7 7,2 0 3.8 9 2 0,3 5 5,7 7 5.2 7 2 5,5 1 7,0 5 5.2 5 本期减少 期末数 1 7 5,8 9 0,0 0 0 2 8 7,8 1 7,5 6 4.5 3 5 1,6 3 7,1 3 3.0 0 2 0,6 2 5,2 5 1.1 3 9 9,9 1 1,0 5 6.1 0 6 1 5,2 5 5,7 5 3.6 3 变动原因 由于子公司债务重组形成资本公积，公司按持有比例确认的股权投资准备 本年提取 本年提取 本年实现 本年实现 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 6 5,9 5 0,0 0 0 6 5,9 5 0,0 0 0 6 5,9 5 0,0 0 0 6 5,9 5 0,0 0 0 2 募集法人股份 2,4 2 0,0 0 0 2,4 2 0,0 0 0 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 6 8,3 7 0,0 0 0 6 8,3 7 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 1 0 7,5 2 0,0 0 0 1 0 7,5 2 0,0 0 0 52 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 1 0 7,5 2 0,0 0 0 1 0 7,5 2 0,0 0 0 三、股份总数 1 7 5,8 9 0,0 0 0 1 7 5,8 9 0,0 0 0 2、股票发行与上市情况（1）、前三年股票发行情况：公司于 2 0 0 0年 8月 2 4日至 9月 6日实施了2 0 0 0年度配股方案，本次配股以公司当时股本 1 5 0 1 5万股为基数，配股比例为1 0:2.7 2 7 2 7（以 1 9 9 8年底的总股本 1 3 6 5 0万股为基数,配股比例为 1 0:3）向全体股东配售，配股价为每股人民币 7 元。本次实际配售数量为2 5 7 4 万股，其中国家股股东以现金方式认购 2 7 0 万股，放弃其余配股权；募集法人股股东全额放弃本次配股权；向内部职工股股东配售 1 2 5 4 万股；向社会公众股股东配售 1 0 5 0万股。其中，向社会公众股东配售的 1 0 5 0 万股于 2 0 0 0 年 9 月 2 5 日获准上市交易；向内部职工股东配售的 1 2 5 4 万股与原内部职工股一同于 2 0 0 1 年 5 月 1 8 日获准上市交易。（2）、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（二）、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 4 9 2 9 2 户。2、报告期末公司前 1 0 名股东持股情况 单位：股 股 东 名 称 期末持股数 持股 比例(%)报 告 期 持股增减(+、-)变动数 股份 性质 所持股份质 押、冻结、托管情况 山东工程机械集团有限公司 6 5,9 5 0,0 0 0 3 7.5 0 0 国有股 部分质押 韩红军 2,5 0 0,7 5 9 1.4 2 未知 流通股 无 临沂工程机械厂配件中心 1,2 1 0,0 0 0 0.6 9 0 法人股 无 临沂友谊宾馆 1,2 1 0,0 0 0 0.6 9 0 法人股 无 杨少华 4 8 0,0 0 0 0.2 7 未知 流通股 无 袁超 4 8 0,0 0 0 0.2 7 未知 流通股 无 汲波 4 6 6,5 9 5 0.2 7 -3 5,9 0 5 流通股 无 徐忠源 4 5 0,0 0 0 0.2 6 未知 流通股 无 张爱云 4 2 0,0 0 0 0.2 4 未知 流通股 无 于宝中 4 1 3,0 0 0 0.2 3 未知 流通股 无 注：(1)、前十名股东之间公司未知有关联关系及一致行动人情况。(2)、代表国家持有本公司股份的是山东工程机械集团有限公司，报告期内持股数量没有发生变动，期末持有 6 5 9 5 万股，占本公司股份总数的 3 7.5 0%，2 0 0 2年 9 月 1 1 日公司第一大股东山东工程机械集团有限公司将其所持有的本公司股 6份 1 5 0 0万股国有股权作质押，为烟台工程机械厂在中国工商银行烟台市分行借款 3 1 1 7.5 万元提供质押担保，质押期限自 2 0 0 2 年 9 月 1 1 日至 2 0 0 3 年 9 月 1 5日。（详细内容见公司于 2 0 0 2 年 9月 1 7 日在上海证券报和证券日报上刊登的董事会公告。）3、公司控股股东山东工程机械集团有限公司成立于 1 9 9 6 年 1 1 月 1 8 日，法定代表人为王志中，注册资本为 5 2,9 8 0万元，股权结构为国有独资，主营业务包括：研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务。报告期内控股股东未发生变更。4、报告期内公司没有其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年 龄 任 期 年初持 股数(股)年末持 股数(股)王志中 董事长 男 5 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 5 6 0 0 5 6 0 0 卢志同 执行董事长 男 5 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 3 0 8 0 3 0 8 0 姜英杰 副董事长 男 5 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 2 2 0 0 2 2 0 0 王兆勋 董事 总经理 男 4 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 2 8 0 0 2 8 0 0 胡延东 董事 男 5 6 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 4 2 0 0 4 2 0 0 尹世玮 董事 总会计师 男 4 7 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 辛崇亮 董事 男 5 3 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 5 5 0 0 5 5 0 0 m a n喜良 董事 男 4 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 吴育华 独立董事 男 5 9 2 0 0 2.7 2 0 0 4.4 0 0 尹敬梅 独立董事 女 6 0 2 0 0 2.7 2 0 0 4.4 0 0 李如俊 监事会主席 男 5 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 5 0 0 孟庆祥 监事 男 5 3 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 程则虎 监事 男 3 6 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 4 2 0 0 4 2 0 0 金华昌 监事 男 5 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 3 0 8 0 3 0 8 0 谢 耘 监事 男 3 5 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 王 勇 副总经理 男 4 8 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 3 3 0 0 3 3 0 0 韩 军 副总经理 女 4 6 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 4 9 0 0 4 9 0 0 于孟生 副总经理 男 3 8 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 徐进永 总工程师 男 4 0 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 高树建 董事会秘书 男 4 1 2 0 0 1.4 2 0 0 4.4 0 0 7注：（1）、李如俊先生于 2 0 0 2 年 7 月 2 5 日买进流通股 5 0 0 股，并已由上海证券交易所锁定。（2）、王志中先生、喜良先生、程则虎先生分别兼任控股股东山东工程机械集团有限公司董事长、规划发展部部长、财务部副部长职务，任期为 2 0 0 1年1 月至 2 0 0 4 年 1 月。（二）、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据企业内部制定的基本工资+奖金的分配制度，按本人岗位及职务确定其岗位工资和奖金标准，经公司董事会批准后实施。在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 9 8.8万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 4.9万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 0.8 万元。独立董事的年度津贴为每人2.6 万元，差旅费由公司负担。年度报酬总额在 7 9 万元的有 5 人，4 7 万元的有 8 人，2 4 万元的有 5人。公司董事man喜良先生、监事程则虎先生不在公司领取报酬和津贴，均在公司控股股东山东工程机械集团有限公司领取报酬和津贴。（三）、报告期内无离任的董事、监事及高级管理人员；公司 2 0 0 1 年度股东大会增选吴育华先生、尹敬梅女士为第三届董事会独立董事，任期为 2 0 0 2年 7月至 2 0 0 4 年 4 月。（四）、公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司共有员工 1 2 0 6 人，其中：生产人员 6 5 0 人，销售人员 9 2 人，技术人员 2 4 9 人，财务人员 2 0 人，行政人员 1 8 0 人；大学本科以上学历的 1 3 9 人，大专学历的 1 1 9 人，中专、中技学历的4 1 0 人；具有高级职称的 2 5 人，中级职称的 7 3 人；需公司承担费用的离退休人员 8 5 人。五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理尚存在以下问题：1、股东大会在选举董事、监事时尚未采取累积投票制的问题。公司计划在 2004 年董事会、监事会换届选举时采用这一制度，并在 2003 8年年度股东大会上修改公司章程及股东大会议事规则，增加有关累积投票制的条款；2、公司董事会下尚未设立专门委员会的问题。鉴于各专门委员会的组成人员应以独立董事为主，公司将在聘请的独立董事人数达到公司董事会成员总数的三分之一以后，于 2003 年底以前成立各专门委员会，并制定独立董事工作制度；3、公司尚未建立董事、监事及高管人员的绩效评价标准和激励约束机制的问题。公司计划于 2003 年底成立薪酬与考核委员会后，由该委员会制定相关的评价标准和奖惩制度，经法定程序审核通过后实施。（二）、独立董事履行职责情况：2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，公司 2 0 0 1 年度股东大会增选吴育华先生、尹敬梅女士为公司第三届董事会独立董事。两位独立董事熟悉公司的业务及经营情况，参加了报告期内的三次董事会会议（独立董事报告期内应参加四次董事会会议，其中 2 0 0 2 年 1 0月 3 1 日召开的临时董事会会议，两位董事因故未参加），对会议议案进行了审议，并对公司变更部分募集资金投向发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极作用。（三）、与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东山东工程机械集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面：公司主营装载机、挖掘机等工程机械产品，且拥有独立完整的采购、生产、销售部门，业务完全独立；控股股东山东工程机械集团有限公司作为控股性公司，没有具体的产品经营业务，与本公司不存在同业竞争，也不存在因经营业务而产生的关联交易。2、在人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总经理、副总经理等所有高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位任职；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、非专利技术等无形资产；拥有商标产权；独立拥有采购和销售系统。4、在机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营计划和指令。5、在财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户。（四）、对高级管理人员的考评和激励机制：报告期内公司尚未实施对高级 9管理人员的考评及激励机制，目前正在着手建立公正、透明的考评标准和相关奖励制度。六、股东大会情况简介 （一）、公司董事会于 2 0 0 2 年 5月 2 9 日在上海证券报、证券日报刊登了关于召开 2 0 0 1年度股东大会的公告，会议于 2 0 0 2年 6月 3 0日上午 9:0 0在临沂友谊宾馆召开。出席会议的股东及代理人共 3 6人，代表股份 6 8 5 7.4 2 4万股，占总股本的 3 8.9 9%。符合公司法和公司章程的有关规定，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：1、2 0 0 1年度董事会工作报告；2、2 0 0 1年度总经理业务报告；3、2 0 0 1年度监事会工作报告；4、2 0 0 1年度财务决算和2 0 0 2年度财务预算报告；5、2 0 0 1年度利润分配方案；6、关于增设独立董事的议案；7、关于确立独立董事津贴的议案；8、公司章程修订方案（之一）；9、公司章程修订方案（之二）；1 0、股东大会议事规则；1 1、关于续聘会计师事务所和确定其报酬的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 7月 2 日的上海证券报、证券日报上。（二）、公司董事会于 2 0 0 2 年 7月 1 7 日在上海证券报、证券日报刊登了关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的公告，会议于 2 0 0 2 年 8 月 1 7 日上午 1 0:0 0 在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及代理人共3 3 人，代表股份 6 8 5 0.0 7 8 万股，占总股本的 3 8.9 4%。符合公司法和公司章程的有关规定，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：1、关于公司分别与鲁南制药股份有限公司和山东华盛农业药械股份有限公司进行对等担保的议案；2、关于收购济南考格尔特种汽车有限公司 4 2%股权的议案；3、关于变更部分募集资金投向的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日的 上海证券报、证券日报上。七、董事会报告 （一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 2年继续受国家基础设施建设投资快速增长的拉动，工程机械产品市场热销势头不减，公司为适应市场需求，重点实施了生产组织结构的优化调整和流程再造，全面提高了产能，并适时调整营销策略，加强了市场营销服务网络的建 10设，使主导产品产销量实现了历史性突破。报告期内生产装载机 4 0 6 6台，同比增长 8 9%；销售装载机 4 0 4 8 台，同比增长 1 4 5%；实现主营业务收入 1 0 2,6 5 2 万元，同比增长 9 2.3 4%；实现利润总额 3,8 7 1 万元，同比增长 7 3.5 8%。公司自 2 0 0 2 年 1月 1 日起不再享受“先征后返”的税收优惠政策，实际税负由 1 5%变为 3 3%，对报告期净利润产生了较大影响。报告期钢材价格持续上涨和公司主导产品市场售价持续下跌，导致公司的毛利率进一步降低。公司控股股东山东工程机械集团有限公司和深圳市南方香江实业有限公司于 2002 年 12 月 25 日签署了国有股转让协议，本次拟转让国有股 5095 万股，占公司总股本的 28.97%，如果本次股权转让获财政部批准实施后，深圳市南方香江实业有限公司将成为公司新的控股股东，根据收购报告书中的承诺，深圳市南方香江实业有限公司将以其优质资产与公司进行部分资产置换，其置入公司资产的盈利能力将直接影响公司今后的经营业绩。（二）、报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况（1）、公司所处的行业为机械制造业，主营业务包括：轮式装载机、液压挖掘机、农用汽车配件等产品的生产与销售。（2）、公司主营业务收入及利润的构成情况(单位:人民币元)按行业分析：主营业务收入 主营业务毛利 机械行业 1,0 2 1,0 9 4,5 5 6.9 9 1 5 2,3 3 6,4 8 7.4 9 轻工行业 5,4 2 5,7 3 8.8 0 1,6 5 7,9 5 2.8 8 合 计 1,0 2 6,5 2 0,2 9 5.7 9 1 5 3,9 9 4,4 4 0.3 7 按产品分析：主营业务收入 主营业务毛利 装载机 7 5 0,9 1 1,5 8 9.3 4 1 3 1,8 6 4,1 5 6.1 7 挖掘机 3 0,4 0 6,3 5 5.3 6 2,0 8 0,0 1 7.3 0 农用汽车配件 1 9 5,5 6 6,0 6 5.5 1 1 3,2 2 4,9 7 2.3 9 猎枪 5,4 2 5,7 3 8.8 0 1,6 5 7,9 5 2.8 8 其他 4 4,2 1 0,5 4 6.7 8 5,1 6 7,3 4 1.6 3 合计 1,0 2 6,5 2 0,2 9 5.7 9 1 5 3,9 9 4,4 4 0.3 7 按地区分析：主营业务收入 主营业务毛利 华东地区 5 8 0,6 6 9,6 6 3.3 8 8 8,9 0 0,5 2 5.4 6 11华中地区 1 5 6,0 6 1,6 7 3.3 8 2 3,1 2 8,3 3 9.0 0 华北地区 1 7 6,5 6 3,6 4 6.6 8 2 6,8 9 0,6 4 3.3 9 西北地区 3 8,8 4 2,1 7 4.3 6 5,6 3 2,1 1 5.2 8 东北地区 4 5,4 2 1,3 1 5.2 9 5,5 8 6,8 2 1.7 8 其他地区 2 8,9 6 1,8 2 2.7 0 3,8 5 5,9 9 5.4 6 合计 1,0 2 6,5 2 0,2 9 5.7 9 1 5 3,9 9 4,4 4 0.3 7 （3）、生产经营的主要产品及其市场占有率情况：本公司全年机械行业的业务经营活动实现收入 1 0 2,1 0 9万元，占主营业务总收入的 9 9.4 7%，其中装载机实现收入 7 5,0 9 1 万元，占主营业务总收入的 7 3.1 5%，市场占有率为 1 0%；农用汽车变速箱实现收入 1 7,6 8 3 万元，占主营业务总收入的 1 7.2 3%，市场占有率为3 4%。分项列示如下：产品名称 销售收入 销售成本 毛利率%装载机 7 5 0,9 1 1,5 8 9.3 4 6 1 9,0 4 7,4 3 3.1 7 1 7.5 6%农用汽车变速箱 1 7 6,8 2 9,0 2 9.5 8 1 6 4,6 5 2,6 4 7.2 1 6.8 9%（4）、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生大的变化；主营业务毛利率较前一报告期有较大幅度下降，其中装载机产品毛利率下降 6.2 2个百分点，农用汽车变速箱产品毛利率下降 1.4 4个百分点，主要是钢材价格大幅上涨及上述产品销售价格持续下跌导致的。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、山东临工挖掘机有限责任公司：主营业务为生产销售液压挖掘机，注册资本为 1 0,7 6 2 万元，本公司拥有 9 5%的股权，报告期末总资产为 1 9,5 7 7 万元，净资产为 8,5 1 7 万元，报告期亏损 4 0 3 万元。（2）、山东临工汽车桥箱有限责任公司：主营业务为生产销售农用汽车变速箱、驱动桥等零部件，注册资本为 2,5 0 0 万元，本公司拥有6 4%的股权，报告期末总资产为 1 2,2 0 2 万元，净资产为 2,5 4 0 万元，报告期实现净利润 2 8.8 8 万元。（3）、哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司：主营业务为生产销售装载机、石油机械等产品，注册资本为 1,7 9 2 万元，本公司拥有 5 5.8%的股权，报告期末总资产为 1,8 8 0 万元，净资产为 1,6 4 0 万元，报告期亏损 1 6 万元。（4）、济南考格尔特种汽车有限公司：主营业务为生产销售冷藏保温车、油罐车、箱式货车等三大系列产品，注册资本为 7 4 5.2 万美元，本公司拥有 4 2%的股权，报告期末总资产为 1 3,3 4 3 万元，净资产为 5,2 6 9 万元，报告期实现净利润 2 8 8 万元。3、主要供应商和客户情况 报告期公司向前五名供应商采购金额合计为 3 4,3 4 3万元，占年度采购总额的 3 4.9 0%；向前五名客户销售额合计为 2 5,0 9 5 万元，占年度销售总额的 2 4.4 5%。12 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于 2 0 0 2年整个工程机械行业继续保持了快速增长的态势，公司也适时调整了经营策略，并采取了一系列有力措施，从而实现了超越行业平均水平的增长速度，报告期实现主营业务收入 1 0 2,6 5 2万元，同比增长 9 2.3 4%，创公司历史最好水平。但同时公司也经受了产品销售价格持续下滑和原材料特别是钢材价格大幅上涨带来的严峻考验。面对激烈的市场竞争和不断缩小的利润空间，公司一是采取灵活有力的措施开拓市场，努力提高市场占有率；二是调整生产组织结构，实施流程再造，全面提高产能；三是加强各环节、各工序的成本控制，保持产品成本处于行业较低水平；四是强化质量管理和程序控制，保证产品质量处于国内先进水平；五是不断开发更新换代产品，抑制价格下滑，提升市场竞争能力。上述措施成效明显，2 0 0 2 年公司仍取得了较好的经营业绩。5、公司在 2 0 0 1 年年度报告中披露 2 0 0 2 年计划实现主营业务收入8 亿元，实际完成 1 0.2 7 亿元，完成计划的 1 2 8.3 8%，主要是因为我国基础设施建设和房地产投资增长速度以及公司经营管理水平提高等因素的影响均超出了当初的预期。公司未曾公开披露 2 0 0 2 年度盈利预测。（三）、报告期内的投资情况 截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，公司长期投资余额为7,8 1 9 万元，较上年增加2,8 7 9万元，增长 5 8.2 8%。被投资公司的有关情况：被投资公司名称 主要经营活动 权益比例 哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司 工程机械、石油机械 5 5.8%山东临工汽车桥箱有限责任公司 农用汽车桥箱等配件 6 4%山东临工挖掘机有限责任公司 挖掘机、工程机械配件 9 5%济南考格尔特种汽车有限公司 冷藏保温、罐式、箱式货车 4 2%山东泰安东岳油缸有限公司 工程机械油缸 1 3.5 8%中国华大工程机械有限公司 工程机械及配件 5%天同证券有限责任公司 证券业务综合类 1.4 7%1、募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 5,1 9 7.0 8 募集资金总额 17,442.90 已累计使用募集资金总额 1 3,2 0 9.0 8 承诺项目 拟投入 金额 是否变 更项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划进度和预计收益 采用先进技术提高装载机产品综合技术水平3,8 1 5 否 1,9 6 1.1 8 未完工 否 13技改项目 发展工程机械驾驶室项目 3,8 8 0 是 3,8 8 0 发展 P C 1 0 0、P C 1 2 0 液压挖掘机技改项目 3,5 9 0 否 3,5 9 0 否 本公司拟与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目 4,0 0 0 否 1,6 2 0 未完工 否 补充流动资金 2,1 5 7.9 0 否 2,1 5 7.9 0 无法单独核算 是 合 计 1 7,4 4 2.9 0 1 3,2 0 9.0 8 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：承诺 2 0 0 1 年末完成，预计收益 9 8 0 万元/年。因公司为扩大生产规模，对生产工艺流程调整占用了较长时间；另外公司 2 0 0 1 年以来机加工工序一直满负荷生产，为了不影响公司的正常经营，原计划为实施该项目而需要搬迁的部分设备及厂房改造未能如期进行，也影响了该项目的进度。至报告期末累计投入 1 9 6 1.1 8 万元，完成计划总投资的 5 1.4 1%。发展工程机械驾驶室项目：该项目已变更。发展 P C 1 0 0、P C 1 2 0液压挖掘机技改项目：承诺 2 0 0 1年末完成，预计收益 9 0 0 万元/年。该项目已按计划完成，但由于引进日本小松和德国利勃海尔的技术消化吸收较慢，零部件国产化率较低，未能达到批量生产，报告期未产生收益。本公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目：承诺 2 0 0 1 年末完成，预计收益1 4 7 0 万元/年。由于国际半导体行业持续低迷，且项目前期运作效果不理想，公司主动放缓了投资进度。至报告期末累计投入 1 6 2 0 万元，完成计划总投资的 4 0.5 0%。变更原因及变更程序说明（分具体项目）发展工程机械驾驶室项目：已变更为“以 2 8 8 8.3 5万元收购济南考格尔特种汽车有限公司 4 2%股权项目”和“以 9 9 1.6 5 万元补充本公司流动资金项目”。变更原因：主要是公司与该项目的合作方韩国圣美建铁株式会社在关键问题上始终未能达成一致，而目前从韩国直接进口的工程机械驾驶室价格已低于公司自己生产及国内市场采购的同类产品价格，因此，公司认为该项目继续实施已明显缺乏竞争优势，决定作上述变更。变更程序：该项目的变更已经 2 0 0 2 年 8 月 1 7 日召开的 2 0 0 2年度第一次临时股东大会审议通过，履行了法定的变更程序,并及时作了披露（详细内容见公司于 2 0 0 2 年 7 月 1 7 日、2 0 0 2 年 8 月 2 0 在 上海证券报 和 证券日报上分别刊登的变更募集资金用途公告和2 0 0 2年度第一次临时股东大会决议公告）。14变更项目情况 单位:万元 变更投资项目的资金总额 3,8 8 0 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入 金额 产生收益 金额 是 否 符 合 计划 进 度 和 预计收益 以 2 8 8 8.3 5万元收购济南考格尔特种汽车有限公司 4 2%股权项目 发 展 工 程 机械 驾 驶 室 项目 2 8 8 8.3 5 2 8 8 8.3 5 是 以 9 9 1.6 5 万元补充本公司流动资金项目 发 展 工 程 机械 驾 驶 室 项目 9 9 1.6 5 9 9 1.6 5 是 合 计 3,8 8 0 3,8 8 0 注：以 2 8 8 8.3 5 万元收购济南考格尔特种汽车有限公司 4 2%股权项目，承诺 2 0 0 2 年末完成，2 0 0 3 年开始产生收益，预计收益 4 7 9 万元/年。尚未使用的募集资金 4 2 3 3.8 2 万元存在银行。2、非募集资金投资项目 根据公司董事会 2 0 0 2 年 1 0月 3 1 日召开的临时会议决议，公司以自有资金3 0 0 0 万元人民币购买了 2 0 0 2 年记帐式（十期）国债。（四）、公司财务状况分析(单位:人民币元)项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减（%）变动原因 总资产 1,3 4 0,0 8 4,1 2 7.0 1 1,1 9 9,4 9 2,7 9 8.5 0 1 1.7 2 扩大融资、利润增加 长期负债 2 5,8 5 8,4 3 6.0 7 4,2 5 0,9 3 9.4 3 5 0 8.3 扩大生产规模、增加借款 股东权益 6 1 5,2 5 5,7 5 3.6 3 5 8 9,7 3 8,6 9 8.3 8 4.3 3 利润增加 主营业务利润 1 5 3,0 0 7,2 6 5.7 6 1 0 4,2 4 1,9 3 0.6 1 4 6.7 8 销售收入增加 净利润 2 5,5 1 0,1 8 3.0 5 1 9,1 6 1,4 9 0.2 7 3 3.1 3 主营业务利润增加 现金及现金等价物净增加额 2 9,5 0 7,2 3 0.9 3 -5 3,9 5 9,3 9 8.6 0 -经营性增加 （五）、生产经营环境和宏观政策、法规变化对公司的影响 2 0 0 3年国家继续实行积极的财政政策和稳健的货币政策，西部开发力度逐步加大，西电东送、西气东输、南水北调等国家重点项目相继开工，以及城市基础设施、房地产、交通、能源等领域的投资快速增长，都为工程机械产品提供了广阔的市场空间，本公司亦将受益。国内钢材价格持续上涨，导致公司成本上升，对公司有不利影响。（六）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 15（1）、2 0 0 2年 1月 2日，公司召开临时董事会会议，审议通过了总经理提交的 2 0 0 2 年度工作安排计划。（2）、2 0 0 2 年 1 月 1 8 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了如下决议：公司章程修订方案（之一）；股东大会议事规则修订稿；会计核算办法修订稿；关于巡回检查发现问题的整改报告；济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表填报内容及规范运作自查发现问题整改方案。相关公告刊登在 2 0 0 2 年 1月 1 9 日的上海证券报和证券日报上。（3）、2 0 0 2年 4月 3日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了如下决议：2 0 0 1 年度董事会工作报告；2 0