600199_2002_金种子酒_金牛实业2002年年度报告_2003-04-01.pdf

1 安徽金牛实业股份有限公司 A N H U I G O L D E N C A T T L E C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司年度财务会计报告已经安徽华普会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司负责人董事长锁炳勋先生、主管会计工作负责人财务总监周业升先生及会计机构负责人财务部经理周明喜先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。安徽金牛实业股份有限公司 董 事 会 3 目 录 一、公司基本情况简介0 4 二、会计数据和业务数据摘要0 5 三、股本变动及股东情况0 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况0 8 五、公司治理结构1 0 六、股东大会情况简介1 2 七、董事会报告1 3 八、监事会报告2 2 九、重要事项2 3 十、财务报告2 6 十一、备查文件目录6 6 4一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽金牛实业股份有限公司 中文缩写：金牛实业 公司法定英文名称：A N H U I G O L D E N C A T T L E C O.,L T D.英文缩写：A G C C 2、公司法定代表人：锁炳勋 3、公司董事会秘书：朱火生 电子信箱：h e n r y-z h u g v o p t o.c o m 联系地址：安徽省阜阳市莲花路 2 5 9 号 电话：0 5 5 8-2 2 1 0 5 6 8 传真：0 5 5 8-2 2 1 2 6 6 6 证券事务代表：金彪 电子信箱：j i n b i a o g v o p t o.c o m 联系地址：安徽省阜阳市莲花路 2 5 9 号 电话：0 5 5 8-2 2 1 0 5 6 8 传真：0 5 5 8-2 2 1 2 6 6 6 4、公司注册地址：安徽省阜阳市河滨路 3 0 2 号 公司办公地址：安徽省阜阳市莲花路 2 5 9 号 邮政编码：2 3 6 0 2 3 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.g o l d c a t t l e.c o m 公司电子信箱：s t o c k 6 0 0 1 9 9.c o m.c n 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：金牛实业 股票代码：6 0 0 1 9 9 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 7 月 2 3 日 公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年 6 月 1 9 日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 4 0 0 0 0 1 3 0 0 1 4 4 税务登记号码：3 4 1 2 0 1 7 0 5 0 4 4 4 4 1 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣士达大道 1 0 0 号振兴大厦九层 5二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额 2 1,3 6 5,9 2 6.8 6 净利润 1 8,1 0 8,0 2 8.2 8 扣除非经常性损益后的净利润 1 4,5 5 2,2 0 8.5 5 主营业务利润 8 2,6 0 8,3 1 6.2 0 其他业务利润 2,0 6 9,0 5 5.8 6 营业利润 1 6,6 1 5,0 0 9.9 0 投资收益-5 5 6,2 7 6.6 7 补贴收入 2,1 6 3,3 0 0.0 0 营业外收支净额 3,1 4 3,8 9 3.6 3 经营活动产生的现金流量净额-2 0,9 4 5,1 0 9.6 0 现金及现金等价物净增加额 5 2,1 7 8,2 9 8.3 5 注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额：补贴收入 2,1 6 3,3 0 0.0 0 营业外收支净额 3,1 4 3,8 9 3.6 3 所得税影响数 1,7 5 1,3 7 3.9 0 非经常性损益 3,5 5 5,8 1 9.7 3 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2 0 0 0 年度 财务指标 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 调整后 调整前 主营业务收入（元）411,812,153.96 5 0 9,8 2 7,5 3 7.3 9 5 9 1,3 0 2 1 1 4.2 0 6 3 8,3 9 5,4 4 5.9 8 净利润（元）18,108,028.28 3 5,1 6 2,9 4 6.2 3 6 1,4 3 5,6 0 1.4 0 8 1,5 0 7,4 9 0.7 6 每股收益（元/股）0.0 5 0.1 0 0.1 9 0.2 5 全面摊薄每股收益(元/股)0.0 5 0.1 0 0.1 9 0.2 5 加权平均每股收益(元/股)0.0 5 0.1 0 0.1 9 0.2 5 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.0 4 0.0 8 0.2 4 0.2 4 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.0 6 0.4 1 -0.5 2 -0.5 2 全面摊薄净资产收益率（%）1.8 4 3.6 5 9.3 0 1 1.2 4 加权平均净资产收益率（%）1.8 6 3.7 8 9.3 0 1 1.3 9 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.5 0 2.8 1 1 1.5 5 1 0.7 0 6 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 财务指标 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 调整后 调整前 总资产(元)1,6 1 2,2 7 6,4 3 6.8 2 1,4 9 1,3 3 8,7 9 2.5 2 1,2 7 8,9 4 5,5 8 5.1 8 1,4 1 3,5 2 6,2 2 2.7 6 股东权益(不含少数股东权益)(元)9 8 3,3 8 2,5 9 1.8 2 9 6 3,1 9 5,5 6 3.5 4 6 6 0,4 5 0,3 3 5.5 1 7 2 5,5 6 1,3 2 8.3 2 每股净资产（元/股）2.8 4 2.7 8 2.0 4 2.2 5 调整后每股净资产（元/股）2.8 0 2.7 4 2.0 3 2.2 4 3、报告期利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.4 0 8.5 0 0.2 4 0.2 4 营业利润 1.6 9 1.7 1 0.0 5 0.0 5 净利润 1.8 4 1.8 6 0.0 5 0.0 5 扣除非经常性损益后的净利润 1.4 8 1.5 0 0.0 4 0.0 4 4、报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 3 4 6,4 0 0,0 0 0.0 0 3 4 6,4 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 5 1 8,7 9 6,4 0 2.8 4 2,0 7 9,0 0 0.0 0 5 2 0,8 7 5,4 0 2.8 4 盈余公积 1 8,5 5 8,7 2 1.3 3 1,8 1 0,8 0 2.8 3 2 0,3 6 9,5 2 4.1 6 法定公益金 9,2 7 9,3 6 0.6 7 9 0 5,4 0 1.4 1 1 0,1 8 4,7 6 2.0 8 未分配利润 7 0,1 6 1,0 7 8.7 0 1 8,1 0 8,0 2 8.2 8 2,7 1 6,2 0 4.2 4 8 5,5 5 2,9 0 2.7 4 股东权益合计 9 6 3,1 9 5,5 6 3.5 4 2 2,9 0 3,2 3 2.5 2 2,7 1 6,2 0 4.2 4 9 8 3,3 8 2,5 9 1.8 2 变动原因：1、资本公积增加系股权投资准备增加所致；2、盈余公积及法定公益金增加系按公司章程从当年净利润中提取所致；3、未分配利润增加是公司本年实现利润转入所致。7三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 2 1 6,4 0 0,0 0 0 2 1 6,4 0 0,0 0 0 2 1 6,4 0 0,0 0 0 1 3 0,0 0 0,0 0 0 1 3 0,0 0 0,0 0 0 2 1 6,4 0 0,0 0 0 2 1 6,4 0 0,0 0 0 2 1 6,4 0 0,0 0 0 1 3 0,0 0 0,0 0 0 1 3 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 3 4 6,4 0 0,0 0 0 3 4 6,4 0 0,0 0 0 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监公司 2 0 0 0 1 8 9号文核准，公司 2 0 0 1年初完成配股。本次配股按股本 3 2 3 0 0 万股计算，每 1 0 股配售 1.7 6 4 7 股，据此，向社会公众股股东配售 1 9 5 0 万股，向国有法人股股东配售 3 7 5 0 万股，国有法人股股东书面承诺认购 3 9 0 万股，配股价 1 2 元/股。股权登记日 2 0 0 0 年 1 2 月 1 4 日，除权日 2 0 0 0年 1 2月 1 5日，配股缴款起止日 2 0 0 0年 1 2月 1 5日至 2 0 0 0年 1 2月 2 8 日，配股股金已于 2 0 0 1 年 1 月 4 日全部到位，经安徽华普会计师事务所验资 2 0 0 1 第 0 0 6 号验资报告验证。2 0 0 1 年 1 月 1 1 日配股股权予以登记，公司于2 0 0 1 年 1 月 1 2 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登股份变动及可流通股份上市公告。（二）股东情况介绍 1、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数 7 4,9 4 5 人。2、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前 1 0 名股东持股情况如下：8 序号 股东名称 持股数量（股）占总股本（%）股份性质 1 安徽金种子集团有限公司 2 1 6,4 0 0,0 0 0 6 2.4 7 国有法人股 2 申银万国 6,4 8 2,9 0 0 1.8 7 流通股 3 李霞云 4 0 0,0 0 0 0.1 2 流通股 4 牛世峡 3 4 9,7 0 0 0.1 0 流通股 5 覃汉 2 4 6,6 1 6 0.0 7 流通股 6 刘征 2 3 2,7 0 0 0.0 7 流通股 7 泰富勤 2 1 9,2 0 0 0.0 6 流通股 8 财政金融 1 9 7,0 0 0 0.0 6 流通股 9 吴江商业 1 9 0,0 0 0 0.0 5 流通股 1 0 季正元 1 8 1,1 3 3 0.0 5 流通股 说明：（1）持股5%以上的股东持股变动情况：公司持股 5%以上的股东为安徽金种子集团有限公司，其所持有的本公司 6 2.4 7%的股份属于未上市流通的发起人股份，在本报告期内无增减变动情况，也无质押、冻结情况。（2）公司未知前十名股东之间存在关联关系。3、控股股东情况介绍 公司控股股东名称：安徽金种子集团有限公司 法定代表人：锁炳勋先生 成立日期：1 9 9 6 年 1 1 月 2 9 日 注册资本：2 6 8 0 0 万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资。截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司总资产 1 9 2,3 7 7.4 6万元，净资产 9 5,2 4 4.3 9 万元，利润 1,8 0 7.3 2 万元。4、报告期内本公司控股股东没有发生变化。5、本公司控股股东安徽金种子集团有限公司是经阜阳市人民政府批准设立的国有独资公司。经安徽省国资委批准成为国有资产投资主体并授权经营，其实际控制人为阜阳市国资局。6、报告期内，公司不存在其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 公司董事、监事、高级管理人员名单及任职日期、持股数（股）姓名 性别 出生年月 职务 任期 期初持股数 期末持股数 锁炳勋 男 1 9 5 5.1 1 董事长 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 1 0,0 0 0 1 0,0 0 0 宁中伟 女 1 9 6 2.1 0 副董事长、总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 8,0 0 0 陈学会 男 1 9 6 4.1 2 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 6,0 0 0 6,0 0 0 周业升 男 1 9 6 5.1 1 董事、财务总监 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 6,0 0 0 6,0 0 0 9朱火生 男 1 9 6 6.0 6 董事、董秘 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 杨红文 男 1 9 7 0.0 1 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 陈余有 男 1 9 4 1.1 0 独立董事 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 吕本富 男 1 9 6 5.1 0 独立董事 2 0 0 2.0 5-2 0 0 4.1 2 0 0 李其华 男 1 9 6 3.1 0 副总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 徐文法 男 1 9 6 8.1 1 副总经理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 李明禄 男 1 9 5 4.0 1 监事会主席 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 6,0 0 0 6,0 0 0 任怀春 男 1 9 4 8.1 2 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 5,1 0 0 5,1 0 0 刘香谷 男 1 9 4 8.1 2 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 李生华 男 1 9 6 4.0 3 监事 2 0 0 2.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 景会 女 1 9 7 4.0 8 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 注：1、报告期内董事、监事所持股份没有增减变动情况；2、锁炳勋先生兼任安徽金种子集团有限公司董事长、总经理。（二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。根据有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 6 8 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 2 万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 2 万元。3、独立董事的津贴及其他待遇 2 0 0 2年 4月 4日，公司董事会二届三次会议审议通过关于确定独立董事津贴标准的议案，拟给予每位独立董事每年人民币 3万元的津贴，独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。该议案已提请 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。4、报酬数额区间情况说明 公司董事、监事、高级管理人员报酬区间为：年度报酬总额在 8 万元以上的有 2 人，6 8 万元的有 5 人，5 万元以下的有 8 人。（三）报告期内公司离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2 0 0 2 年 5 月 1 6 日，公司召开 2 0 0 1 年度股东大会，审议通过关于选举独立董事的议案，选举吕本富先生、陈余有先生为公司第二届董事会独立董事。2、因工作变动，公司董事杨印宝先生向董事会书面提出辞职请求，公司董事会同意其辞去董事职务，并提请 2 0 0 2 年 1 0 月 8 日公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过。3、因工作变动，公司董事会秘书陈学会先生向董事会书面提出辞职请求，经 2 0 0 2 年 8 月 2 5 日公司董事会二届六次会议审议通过，同意其辞去董事会秘书职务，同时聘任朱火生先生为公司董事会秘书。4、鉴于监事卢泓先生连续二次没有出席监事会会议，不能履行监事职责，经监事会提请公司职工代表大会审议，免去其监事职务，同时选举李生华先生为公司监事。2 0 0 2年 1 1月 2 3日，公司第二届监事会第五次会议审议通过关于更换公司监事的议案。10（四）公司员工情况 报告期末，本公司在册员工 3 3 0 1人。公司人员专业构成情况如下：生产人员 2 3 0 0 人、销售人员 4 2 0 人、技术人员 7 0 0 人、财务人员9 0 人、行政人员 3 1 8人。公司人员教育程度情况：大专及大专以上 6 6 0 人、中专 8 6 0 人。没有需公司承担费用的离退休职工。五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据 2 0 0 2 年 1月 7 日中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，报告期内公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水准，已基本符合上市公司治理准则的具体要求，公司在法人治理建设方面取得的进展如下：1、建立并完善独立董事制度 按照中国证监会的有关规定，公司从董事会成员的知识结构、社会资源和业务背景等方面出发，根据公司发展战略及经营管理的实际需要，对候选人进行了仔细斟选，以确保发挥独立董事在监督公司经营管理、提高公司绩效，保护全体股东权益等方面的重要作用。经股东大会审议通过，选举陈余有、吕本富二位先生为公司第二届独立董事，公司拟于近期再增加一名独立董事，从而达到中国证监会要求的独立董事人数在2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前占董事会成员 1/3 以上的要求。公司通过引进独立董事，建立独立董事制度，形成董事会权力制衡机制，切实保护中小股东的利益，同时为董事会决策的科学性、客观性奠定了良好的基础。2、建立董事会专门委员会，制定各委员会实施细则 为完善公司法人治理结构，健全董事会内部机构的设置，根据中国证监会发布的上市公司治理准则要求，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的实施细则，从而有效地提升了董事会的决策效率和专业化水平，更好地实现了董事会权力的内部分配与制衡。3、制订并完善治理制度，确保公司规范运作 公司按照上市公司治理准则的要求，对公司章程做了修订，修订并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则；制订了董事会专门委员会实施细则、公司募集资金使用管理办法、公司信息披露管理制度、资产减值准备管理办法和内部会计控制制度等。这一系列制度的制订和实施为公司的规范运作建立了一套更科学和规范的运作程序，有利于提高股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，有利于形成所有者、经营决策者和监督者各自独立、权责明确、相互制衡的公司治理结构，从而确保公司的规范运作。4、积极参与建立现代企业制度大检查工作。2 0 0 2 年 5 月 1 0 日，中国证监会、国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知。根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对 11检查工作的安排，公司对经营决策独立性、股东大会、董事会、监事会的建设和规范运作，以及控股股东的行为规范等公司的法人治理情况和内部各项制度进行了系统的自查和自纠，填写自查报告并按规定上报，公司在关联交易、募集资金使用、信息披露、大股东占用上市公司资金、对外担保等受到监管机构重点关注的方面未出现任何问题，顺利通过本次大检查。（二）独立董事履行职责情况。2 0 0 2年 5月 1 6日，经公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过，吕本富和陈余有二位先生当选为公司第二届董事会独立董事。独立董事加入公司董事会后，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，同时对涉及董事会决策的事项，公司严格按照法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。自任职以来，公司独立董事能够认真参加报告期内公司的董事会和股东大会，对公司的关联交易以及其他议案提出了专业性的意见，对公司变更募集资金投向等事项做出客观、公正地判断，并出具了独立董事意见书。此外，独立董事还担任董事会各专门委员会的要职，协助管理层开展活动，提高了董事会决策水平，使公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化，对公司的良性发展起到了积极的作用。（三）公司独立性说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东安徽金种子集团有限公司已按要求做到了分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。1、业务的完整性：公司拥有独立的采购和销售系统和渠道，主要原材料采购和产品的生产、销售均由公司自行完成，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的经营。2、人员的独立性：除股份公司董事长兼集团公司董事长，在股份公司领取薪酬外，公司总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；股份公司财务人员没有在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司在人员的选拔、任免和使用上与控股股东完全分开。3、资产的完整性：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营形成了独立的产、供、销体系。除医疗、幼儿园、宾馆、生活服务、保安等由股份公司与集团公司签订综合服务协议约定由集团公司有偿提供服务外，股份公司在生产经营上与控股股东集团公司保持独立。4、机构的独立性：公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门，设有办公室、人力资源部、财务部、审计部、证券部、生产部、供应部、信息中心等独立的部门，各部门之间分工明确，各司其职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。5、财务的独立性：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独进行税务登记，依法独立纳税，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。（四）高级管理人员的考评及激励机制 围绕公司发展战略，公司对高级管理人员实行了以岗位目标责任制和绩效评价为中心的人员选聘制度和考核制度，并制定了相应的考核办法和奖惩措施。在每个经营年度末，由董事会根据高级管理人员的年度工作表现及实际目标完成情 12况，进行述职考评，并与年度奖金收入挂钩。公司将在总结经验的基础上，同时结合上市公司治理结构和国有资产管理体制的改革，逐步探索适合本公司的人员选聘和考核任用办法。六、股东大会情况简介 （一）股东大会召开情况 1、2 0 0 2 年 5 月 1 6 日在公司总部三楼会议室召开 2 0 0 1 年度股东大会。股东大会的有关通知刊登在 2 0 0 2 年 4 月 6 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。出席会议的股东及股东授权委托代表 8 名，代表股东 2 1 6,4 4 7,9 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 6 2.4 8%，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告、公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告、公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要 公司 2 0 0 1 年度财务决算报告、公司 2 0 0 1 年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、关于选举独立董事的议案、关于确定独立董事津贴标准的议案、关于董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案、公司独立董事制度的议案草案 和 公司章程修正案 草案。该决议刊登于 2 0 0 2 年 5月 1 7 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。本次股东大会经安徽天禾律师事务所蒋敏、张晓健律师现场见证，并出具了法律意见书。2、2 0 0 2 年 1 0 月 8 日在公司总部三楼会议室召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会。股东大会的有关通知刊登在 2 0 0 2 年 8 月 2 7 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。出席会议的股东及股东授权委托代表 9名，代表股东2 1 6,4 5 8,1 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 6 2.4 9%，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：关于变更部分募集资金投向的议案、关于公司董事变动的议案、公司累积投票制实施细则（草案）、公司股东大会议事规则（修正案）和公司关联交易决策制度（草案）。该决议刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 9 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。本次股东大会经安徽天禾律师事务所蒋敏、张晓健律师现场见证，并出具了法律意见书。3、2 0 0 2年 1 2月 2 6日在公司总部二楼会议室召开 2 0 0 2年度第二次临时股东大会。股东大会的有关通知刊登在 2 0 0 2 年 1 1月 2 6 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。出席会议的股东及股东授权委托代表 8名，代表股东 2 1 6,4 5 3,1 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 6 2.4 9%，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：关于受让安徽金种子集团有限公司土地使用权的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于调整扩建年产 4 5万张黄牛皮制革生产线项目规模的议案、关于变更投资 1 9 6 0 0 万元扩建年产 4 5 万张黄牛皮制革生产线项目部分资金为实施安徽庐江金太阳啤酒有限公司年产 6 万吨优质高档啤酒技改工程的议案和关于变 13更投资 1 9 6 0 0 万元扩建年产 4 5 万张黄牛皮制革生产线项目部分资金为实施安徽金太阳啤酒有限责任公司开发 4 万吨/年纯生啤酒技改工程的议案。该决议刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 7 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。本次股东大会经安徽天禾律师事务所蒋敏、张晓健律师现场见证，并出具了法律意见书。（二）选举、更换公司董事、监事情况。1、2 0 0 2 年 5 月 1 6 日，公司召开 2 0 0 1 年度股东大会，审议通过关于选举独立董事的议案（1）选举吕本富先生为公司第二届董事会独立董事 同意 2 1 6,4 4 7,9 0 0 股，占出席会议有表决权股份的 1 0 0%。（2）选举陈余有先生为公司第二届董事会独立董事 同意 2 1 6,4 4 7,9 0 0 股，占出席会议有表决权股份的 1 0 0%。2、2 0 0 2 年 1 0 月 8 日，公司召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，审议通过关于公司董事变动的议案 因工作变动，公司董事杨印宝先生已向董事会书面提出辞职请求，公司董事会同意其辞去董事职务，并提请公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过。同意 2 1 6,4 5 8,1 0 0 股，占出席会议有表决权股份的 1 0 0%。3、2 0 0 2 年 1 1 月 2 3 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过关于更换公司监事的议案 鉴于监事卢泓先生连续二次没有出席监事会会议，不能履行监事职责，经监事会提请公司职工代表大会审议，免去其监事职务，同时选举李生华先生为公司监事。七、董事会报告 一、公司经营情况（一）经营情况分析 公司本年度主营业务收入下降了 1 9.2 3%，主要是公司调整了产品销售结构，减少低档酒销售比例所致；本年度利润大幅下降，主要原因如下：1、所得税率的调整,税率由 1 5%调整为 3 3%，影响数为 3 8 4.5 9 万元；2、管理费用上升，主要是由于根据财政部财会字（2 0 0 2）第 1 8 号文件对大股东欠款计提坏帐准备所致，影响数为 5 4 6.8 0 万元；3、银行贷款增加，财务费用上升，影响数为 5 2 4 万元。（二）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主要从事黄牛产业开发；白酒、啤酒及配套包装产品的生产经营；同时涉足高新技术产业之生化制药及光电产品的生产经营与开发等。2、2 0 0 2 年是公司稳健发展的一年，面对新环境下的诸多不利因素，特别是白酒税赋的加重，公司紧紧抓住改革与发展的主线，审时度势，凝心聚力，以创新求变为主导，以市场服务为依托，求实务实，不断提升企业核心竞争能力，取得了预期的效果。报告期内，共实现主营业务收入 4 1 1,8 1 2,1 5 3.9 6元，比上年 14同期减少 1 9.2 3%，净利润 1 8,1 0 8,0 2 8.2 8 元，比上年同期减少 4 8.5 0%。（1）白酒调整产品结构 2 0 0 2年，公司及时调整了白酒销售策略，从而稳住了白酒销售，使销售质量及资金回笼较上年均有所提高，中、高档酒比例有所提高，销售实现了现款现货。其中，第三季、第四季度销售较去年同期有所增长。同时，全体经营人员强抓终端，做细做实，重点市场重点突破，使公司产品落地生根，大大提升了产品的市场铺市率和占有率。为适应市场竞争的需要，公司确立了全新的营销架构，成立六大营销中心，使市场营在一线、销在一线，管理扁平化，资源整合科学化，市场服务精细化，进一步确立了以营统销，营销结合的市场定位，增强了营销人员的“三感”意识，推动了市场做细做实。（2）啤酒经营质量提高 2 0 0 2 年是金太阳啤酒公司经营质量全面提高的一年，公司通过强抓产品结构调整，抢占市场销售机遇 强化了“太阳”核心品牌的运作，逐步实现中高档产品由狂人品牌向太阳品牌的全面过渡；推行了“重点市场，集中资源，重点运作，树立样板”的经营战略，打破前期开发市场重“数量”轻“质量”的营销观念，以“市场发展有潜力、产品销售能对路”为标准定目标，营造产品热销氛围，实现了啤酒经营的突破。（3）制革业为未来发展奠定了良好的基础。收购飞龙制革后成立的金龙制革加大技术投入和成品革开发。现具备年加工5 0 0 万平方英尺成品革生产能力。通过调研，对市场准确定位，强力打造中、小皮尖端产品，并以中小牛皮与成品革稳定的质量，取得了市场的认可，实现了全年扭亏为盈的良好业绩，为制革业未来的发展奠定了良好的基础。（4）生化制药进步明显 生化制药公司全年实现销售、产量、效益三突破，创历史最好水平。公司内部全员实行岗位竞聘制，经营人员实行浮动提成制，充分提高了全员的积极性和创造性。老药新做，严控代理，建立零售店，探索连锁经营的新思路，促进了销量大幅增长，普药产品多样化、系统化，推动了以醒脑液为主导的新药上量。在实施水针剂 G M P 认证工作中，水针剂 G M P 认证现场一次性通过专家验收，推动企业全面升级。（5）鑫谷光电快速发展 公司参股的鑫谷光电股份有限公司引进的全自动LED 生产线2002年8月在河北省廊坊经济技术开发区建成投产，并于当年实现销售收入 1800 多万元。产品在同一时期国内 L E D 交通信号灯市场占有率排名第一，同时成功打入韩国、美国等国际市场，呈现了良好的发展势头。3、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。类 别 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务毛利率（%）酒类 3 0 3,5 7 5,2 2 3.1 6 1 8 9,3 3 6,7 2 9.3 6 3 7.6 3 包装材料 3 4,7 0 9,4 5 9.7 5 3 1,0 4 1,6 6 5.9 9 1 0.5 7 黄牛产业 3 9,7 5 5,3 7 8.6 1 4 0,7 0 7,9 0 6.1 8 -2.4 0 15生化制药 1 2,4 0 0,2 3 3.3 8 8,5 2 3,7 0 8.0 6 3 1.2 6 饲料 2 1,3 7 1,8 5 9.0 6 1 1,6 3 6,8 6 3.6 5 4 5.5 5 4、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（%）国内 4 1 0,6 0 9,0 4 8.5 3 -1 8.5 2 国外 1,2 0 3,1 0 5.4 3 -7 9.6 2 5、占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的主要产品 项 目 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）酒类 3 0 3,5 7 5,2 2 3.1 6 1 8 9,3 3 6,7 2 9.3 6 3 7.6 3 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、安徽金太阳啤酒有限责任公司。本公司持有 9 9%股权，该公司注册资本1,0 0 0 万元，总资产 2 亿元，主要经营范围：啤酒、白酒、饮料制造、销售。2 0 0 2年全年实现销售 8.5 万吨，销售收入 1.2 7 亿元。2、安徽金太阳生化药业有限公司。该公司注册资本 3,0 0 0万元，本公司出资 2,7 6 0 万元，占注册资本的 9 2%。2 0 0 2 年在实施水针剂 G M P 认证工作中，水针剂 G M P 认证现场一次性通过验收，全年实现销售收入 1,3 6 8 万元，利润 2 1 5 万元。3、鑫谷光电股份有限公司。该公司系一家中外合资股份制有限公司，主要从事超高亮发光二极管及其应用产品的生产和销售。注册资本 3,0 0 0 万元，其中：金牛实业以自有资金投资 9 9 0 万元，占公司总股本的 3 3%。该公司引进的全自动L E D生产线 2 0 0 2年 8月在河北省廊坊经济技术开发区建成投产，并于当年实现销售收入 1,8 0 0 多万元。（四）主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额为 3,9 1 5万元，占年度采购总额的1 2.6 3%；公司向前五名客户销售额合计为 3,7 3 5 万元，占公司销售总额的 9.0 7%。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、问题与困难（1）酒类产品市场竞争激烈，由于实行从价、从量计税,从而进一步增加了酒类产品生产成本,加重了公司的负担；（2）制革业技术要求高，环保要求高，加之原材料供应的季节性强，对企业的流动资金需求较大；（3）农业产业化投资周期长，利润率水平偏低。2、解决办法：（1）加大白、啤酒中高档酒比例，注重品牌提升和确保销售质量；（2）加大技术投入，加大制革业人才引进，提高产品档次；（3）因地制宜改变部分资金的投向，合理确定相关项目投资的规模，做强主业。16二、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况（1）募集资金实际使用情况 公司 2 0 0 0年度实施配股，扣除发行费用，实际共募集货币资金 2 4,1 0 3.1 9万元，截止报告期使用情况如下：单位:人民币万元 计划投资项目 计划投资额 投向变更情况 变更金额 实际投资项目 实际投资金额 收购原阜阳飞龙皮革有限公司破产后的经营性资产并使其恢复生产 3,0 0 0 未变更 0 同承诺项目 3,0 0 0 实施年产 1 5 0 0亿单位抑肽酶技改工程项目 2,5 7 0 全部变更 2,5 7 0 安徽金太阳生化药业有限公司固体制剂G M P 改造项目 1,8 0 0 扩建年产 4 5万张黄牛皮制革生产线项目 1 9,6 0 0 部分变更 扩建年产 2 5万张黄牛皮制革生产线项目 6,2 0 0 3,0 8 2.8 6 安徽庐江金太阳啤酒有限公司年产6 万吨优质高档啤酒技改工程 2,0 0 0 扩建年产 4 5万张黄牛皮制革生产线项目 1 9,6 0 0 部分变更 5,3 0 0.4 6 安徽金太阳啤酒有限公司开发 4万吨/年纯生啤酒技改工程 3,0 0 0 合计 2 5,1 7 0 1 0,9 5 3.3 2 1