600165_2002_新日恒力_宁夏恒力2002年年度报告_2003-03-19.pdf

1 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 二 O O 二年年度报告 董 事 长：李 礼 善 2 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张汝文、李彬、毛亚琴董事因公出差未出席董事会，分别委托高小平、张文彬董事代为出席并行使表决权。公司董事长李礼善先生、总经理高小平先生、财务总监张文彬先生、财计部部长苏玉石先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节、重要提示及目录 2 第二节、公司基本情况介绍 4 第三节、会计数据及主要业务数据摘要 4 第四节、股本变动及股东情况 6 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第六节、公司治理结构 8 第七节、股东大会情况简介 9 第八节、董事会报告 1 0 第九节、监事会报告 1 5 第十节、重要事项 1 6 第十一节、财务报告 1 7 第十二节、备查文件 4 4 4第二节 公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 公司英文名称：N I N G X I A H E N G L I S T E E L W I R E R O P E C O.L T D 公司英文缩写：N S W R C （二）公司法定代表人：李礼善（三）公司董事会秘书:张文彬 证券事务代表：卓青峰 联系地址：宁夏石嘴山市石嘴山区河滨街 电话：0 9 5 2-3 6 7 1 3 9 4 传真：0 9 5 2-3 6 7 1 7 9 9 （四）公司注册地址：宁夏回族自治区银川市 公司办公地址：宁夏石嘴山市石嘴山区河滨街 邮政编码：7 5 3 2 0 2 公司国际互联网网址：h t t p/w w w.n x h e n g l i.c o m.c n 电子信箱：h l q g n x h e n g l i.c o m.c n （五）公司选定的信息披露报纸名称:上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁夏恒力 股票代码：6 0 0 1 6 5 （七）其他有关资料：公司首次注册日期：1 9 9 8 年 5 月 1 4 日 地点：宁夏回族自治区银川市 企业法人营业执照注册号：6 4 0 0 0 0 1 2 0 1 4 8 3 税务登记号码：6 4 0 2 0 3 2 2 7 6 9 4 8 3 6 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：宁夏银川解放西街 1 1 1 号 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2年 利润总额 2 9 5 8 2 7 8 7.2 8 净利润 2 5 5 6 4 9 3 7.9 5 扣除非经常性损益后的净利润 1 8 9 6 0 0 6 9.5 3 主营业务利润 8 2 3 9 2 8 9 1.0 9 其他业务利润 4 6 5 0 3 6.6 5 营业利润 2 4 1 0 0 8 7 9.3 3 投资收益 5 5 4 0 4 6.9 5 补贴收入 3 9 7 6 2 0 1.4 1 营业外收支净额 9 5 1 6 5 9.5 9 经营活动产生的现金流量净额 5 3 3 0 7 8 0 3.7 7 现金及现金等价物净增加额-1 1 7 4 5 3 9 8 1.1 9 注：扣除非经常性损益 5非经常性损益项目 原始金额 扣除所得税影响后金额 交易价格显失公允的关联交易形成损益 处理下属部门、被投资单位股权损益 流动资产盘盈、盘亏损益 4 6 5 8 7 9 7.6 7 3 9 6 1 0 1 4.6 7 支付或收取的资金占用费 委托投资损益 1 2 0 0 0 0 0.0 0 1 2 0 0 0 0 0.0 0 营业外收入 1 5 7 3 7 6 6.9 7 1 3 4 9 9 6 3.2 7 营业外支出 4 6 6 5 3 4.0 6 4 5 6 6 5 0.1 2 其他 7 7 6 9 4 3.7 0 5 8 7 0 1 9.3 2 少数股东权益 3 6 4 7 8.7 2 合计 7 7 4 2 9 7 4.2 8 6 6 0 4 8 6 8.4 2 （二）、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 主营收入 3 6 6 9 0 0 9 4 6.0 6 3 7 3 1 5 4 0 8 7.5 8 3 3 6 5 2 6 5 4 9.5 1 净利润 2 5 5 6 4 9 3 7.9 5 5 0 2 3 7 1 7 3.7 0 4 8 9 2 4 3 1 2.2 0 总资产 1 2 3 8 9 4 6 2 3 9.5 8 1 1 1 7 8 9 2 1 3 9.2 7 7 7 7 4 6 0 6 5 3.6 2 股东权益（不含少数股东权益）7 0 0 2 8 9 0 0 2.5 3 6 7 4 7 0 2 2 0 3.8 2 4 3 4 7 2 8 6 9 5.2 5 每股收益 0.1 0 2 0.2 0 0.2 1 每股净资产 2.7 9 2.6 9 1.8 9 调整后的每股净资产 2.7 3 2.6 5 1.8 5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 1 0.1 6 0.5 8 净资产收益率%3.6 5 7.4 5 1 1.2 5 （三）、本年度公司净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 1.7 7 1 1.9 8 0.3 2 8 0.3 2 8 营业利润 3.4 4 3.5 1 0.0 9 6 0.0 9 6 净利润 3.6 5 3.7 2 0.1 0 2 0.1 0 2 扣除非经常性损益后的净利润 2.7 1 2.7 6 0.0 7 5 0.0 7 5 （四）、股东权益变动情况：单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计数 期初数 2 5 1 2 0 0 0 0 0.0 0 3 5 2 2 1 2 3 2 7.4 4 3 8 6 9 4 1 4 4.1 4 1 1 4 6 2 8 5 6.9 8 3 2 5 9 5 7 3 2.2 4 6 7 4 7 0 2 2 0 3.8 2 本期增加 7 6 7 8 8.8 7 7 0 4 3 8 3 6.8 5 2 2 4 4 9 6 5.3 5 2 5 5 6 4 9 3 7.9 5 3 2 6 8 5 5 6 3.6 7 本期减少 1 0 4 6 0 5 8.6 3 6 0 5 2 7 0 6.3 3 7 0 9 8 7 6 4.9 6 期末数 2 5 1 2 0 0 0 0 0.0 0 3 5 2 2 8 9 1 1 6.3 1 4 4 6 9 1 9 2 2.3 6 1 3 7 0 7 8 2 2.3 3 5 2 1 0 7 9 6 3.8 6 7 0 0 2 8 9 0 0 2.5 3 变动原因：1、资本公积金增加原因是子公司无法支付的款项转入所致。2、盈余公积金本期增加是本年度提取所致；本期减少是子公司宁夏华辉活性炭开发有限公司将计 6提的储备金转入法定公积金所致。3、法定公益金增加是本年度提取所致。4、未分配利润增加是本年度利润分配所致。5、股东权益增加是实现利润分配所致。第四节 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、定向发行个人股 4、定向发行法人股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 4 1 6 0 1 3 2 0 0 9 6 0 7 8 4 8 1 6 1 5 7 6 0 9 3 6 0 9 3 6 0 1 4 1 6 0 1 3 2 0 0 9 6 0 7 8 4 8 1 6 1 5 7 6 0 9 3 6 0 9 3 6 0 三、股份总数 2 5 1 2 0 2 5 1 2 0 （二）股票发行与上市情况 1、1 9 9 9 年中期以总股本 1 3 3 5 0 万股为基数，用 1 9 9 8 年度未分配利润实施每 1 0 股送 1.5 股、用资本公积金每 1 0 股转增 4.5 股，送、增后总股本为 2 1 3 6 0 万股，上市流通日为 1 9 9 9 年 9 月 2 0日，流通股与未流通股同比例增加，股本结构未变。2、业经中国证券监督管理委员会 2 0 0 0 9 5 号文批准，公司于 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日吸收合并的山东虎山粮油机械股份有限公司，以定向募集方式发行股票 1 6 0 0万股，折股比例为 1：1.6，其中：法人股 8 1 6 万股，内部职工股 7 8 4 万股，内部职工股自变动公告之日起三年后在上海证券交易所上市。吸收合并后总股本为 2 2 9 6 0 万股，其中：国有股占公司总股本的 5 7.4 9%，法人股占公司总股本 7.7 4%，流通股占公司总股本 3 4.7 7%(其中:尚未上市流通的流通股占公司总股本的3.4 1%)。3、2 0 0 0年 1 2 月 2 8日经中国证券监督管理委员会证监公司字 2 0 0 0 2 4 7号文批准实施 2 0 0 0年度配股方案。本次配股以 1 9 9 9 年末总股数为基数每 1 0 股配 3 股，配股价为 9 元，2 0 0 1 年 2 月5 日为股权登记日，2 0 0 1 年 2 月 6 日为除权基准日，上市流通日为 3 月 9 日。其中：国有股和法人股承诺全部放弃可配股份，2 0 0 0 年因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股，社会公众股可配 2 1 6 0 万股。配股后，公司的股本结构发生了变化，现国有股占公司总股本的 5 2.5 5%，法人股占公司总股本的 7.0 7%，流通股占公司总股本的 4 0.3 8%(其中：尚未上市流通的流通股占公司总股本 3.1 2%)。74、2 0 0 0年 1 0月 3 0日吸收合并的山东虎山粮油机械股份有限公司定向募集方式发行的职工股 7 8 4 万股，自变动公告之日起三年后申请在上海证券交易所上市。5、公司高管人员持有的 4 3 6 8 0 股，暂时冻结。（三）、股东情况介绍 1、本公司报告期末股东总数为 3 3 3 5 0 户，国有股股东 1 户，法人股股东 5 户，社会公众股股东 3 3 3 4 4 户。2、本公司前 10 名股东持股情况（至年度末）名 次 股 东 名 称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况 （+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 宁夏恒力集团有限公司 1 3 2 0 0 0 0 0 0 无 5 2.5 5 无 国有股 2 荣成市邱家镇资产经营中心 8 1 6 0 0 0 0 无 3.2 5 无 法人股 3 宁夏大元炼油化工有限责任公司 4 8 0 0 0 0 0 无 1.9 1 无 法人股 4 恒信证券有限公司 1 6 2 9 9 4 5 +7 5 1 4 3 9 0.6 5 不详 流通股 5 酒泉钢铁集团有限公司 1 6 0 0 0 0 0 无 0.6 4 无 法人股 6 宁夏有色金属冶炼厂 1 6 0 0 0 0 0 无 0.6 4 无 法人股 7 太西集团有限公司 1 6 0 0 0 0 0 无 0.6 4 无 法人股 8 德恒证券有限公司 6 7 8 8 8 2 +8 9 9 3 1 0.2 7 不详 流通股 9 李迎军 5 4 6 4 0 0 -5 0 0 0 0.2 2 不详 流通股 1 0 李溧 4 4 1 1 9 0 不详 0.1 8 不详 流通股 3、十大股东持股相关情况说明:（1）、报告期内本公司的国有股股东无变化。（2）、前 7 名股东中的法人股股东之间不存在关联关系，持股 5（含 5）以上股东所持的股份无质押或冻结情况，报告期内也无持股量变化。（3）、公司前 10 名股东中的流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系。（4）、公司的控股股东为宁夏恒力集团有限公司，系本公司的母公司（该公司是自治区人民政府授权的国有资产经营单位），持有 13200 万股，占总股本的 52.55%，法定代表人为李礼善，成立于 1997 年 5 月 18 日，经营范围为授权的国有资产经营及小型钢材，注册资本为 12169.3 万元。（5）、报告期内本公司控股股东未发生变更。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增加 李礼善 男 4 8 董事长 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 高小平 男 4 1 董事、总经理 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 张文彬 男 3 6 董秘、财务总监 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 1 5 6 0 1 5 6 0 0 刘京喜 男 5 8 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 邢智生 男 5 7 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 马晓秋 男 5 5 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 戴相凡 男 5 5 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 王朝刚 男 5 2 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 毛亚琴 女 4 8 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 李 彬 男 4 3 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 张汝文 男 4 6 董事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 8 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 朱公录 男 5 7 监事会主席 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 张雨田 男 5 3 监事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 阚建军 女 4 4 监事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 刘志奇 男 5 2 监事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 8张毅军 男 3 4 监事 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 陈劲松 男 5 5 副总经理 2 0 0 1.5.1 1-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 詹灵霄 男 5 4 副总经理 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 4 6 8 0 4 6 8 0 0 徐海西 男 3 9 副总经理 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 景清学 男 3 9 总工程师 2 0 0 1.5.1 8-2 0 0 4.5.1 8 0 0 0 部分董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职期间 李礼善 宁夏恒力集团有限公司 董事长 2 0 0 0.2 月至今 刘京喜 宁夏恒力集团有限公司 党委书记 2 0 0 0.2 月至今 邢智生 宁夏恒力集团有限公司 总经理 2 0 0 0.3 月至今 马晓秋 宁夏恒力集团有限公司 总会计师 1 9 9 6 年至今 戴相凡 宁夏恒力集团有限公司 工会主席 1 9 9 4.3 至今 张汝文 荣成市邱家镇资产经营中心 负责人 1 9 9 8.1 1 至今 王朝刚 宁夏大元炼油化工有限责任公司 无任职 毛亚琴 太西集团有限公司 总会计师 2 0 0 0.3 月至今 李 彬 宁夏有色金属冶炼厂 副厂长 1 9 9 6.1 2 至今 张雨田 宁夏恒力集团有限公司 副总会计师 2 0 0 1.5 至今 阚建军 宁夏恒力集团有限公司 工会副主席 1 9 9 5 年至今 （二）、年度报酬情况 1、报酬决策程序、确定依据为：在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬的确定是参照宁夏回族自治区企业经营者年薪制试点意见的精神，结合实际生产经营完成情况和公司制定的内部经济责任制，经考核、计算后确定。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利津贴及其他津贴）为 361800.51 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 1 7 2 0 3.7 3 元(只有二名董事在本公司领取报酬)、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 6 6 5 0 3.7 2 元。3、2 0 0 2 年度本公司无独立董事。4、现任董事、监事、高级管理人员共 2 0 人，有 9 人在本公司领取报酬。年度报酬在 2 万元以下的 2 人、年度报酬在 2 万元至 5 万元区间的 6 人、年度报酬在 5 万元以上的 1 人。5、董事长李礼善、董事刘京喜、邢智生、马晓秋、戴相凡、张汝文、王朝刚、毛亚琴、李彬，监事张雨田、阚建军未在本公司领取报酬，在其各自的股东单位领取报酬。（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。公司 2 0 0 2 年度无离任的董事、监事也无聘任或解聘公司高级管理人员的情况。（四）、截止报告期末，公司员工总数为 2 9 4 5 人，其中生产人员 2 3 6 7 人，销售人员 1 3 6 人，财务人员 1 5 人，行政管理人员 8 3 人，各类技术人员 3 4 4 人。员工大专以上文化程度 3 1 5 人。公司没有需要承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 （一）、报告期内公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，对本公司建立现代企业制度进行了一次全面自查，并形成自查报告，并按要求上报中国证监会、中国证监会银川特派办、国家经贸委。（二）、根据证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，进一步完善公司股东大会议事规则，并形成制度。以确保股东大会的议事程序规范合理，运作有章可循，最大限度地保护股东权益。（三）、公司与控股股东在人员、机构、资产、财务、业务方面的分开情况 1、业务、资产方面，公司拥有独立的供、产、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员、机构方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，高级管理人员均在公司领取薪酬，除董事长暂时兼任宁夏恒力集团公司董事长外，其他高级管理人员未在公司股东单位任职。公司机构设置独立、完整、科学，符合公司自身发展需求，建有 1 0 个职能部室、7 个生产 9分厂和 2 个辅助生产分厂，均独立运作。3、财务方面，公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设账户，独立按章纳税，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、控股子公司的财务管理制度。（四）、公司尚未确定独立董事人选，计划在 2 0 0 3 年度按有关要求确定独立董事。（五）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位和充分行使自己的权力，公司能够热情接待股东的来访和来信来电咨询，股东能随时了解公司的运作情况。公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求，制定了股东大会议事规则，按规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。（六）、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规要求，建立了董事会议事规则。公司各位董事能积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责的态度出席董事会，讨论审议董事会各项议案，行使董事的权利，履行董事的义务。（七）、关于监事与监事会：公司监事和监事会的人数和人员构成符合法律法规要求，公司监事会建立了监事会议事规则。公司的监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督。（八）、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，共同促进公司的持续、健康地发展。（九）、关于绩效与激励约束机制：报告期内对高管人员实行了绩效挂钩考评的薪酬制度，并按年度目标完成情况进行考评和奖励。（十）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访咨询。公司能够严格按照法律法规和公司制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东拥有相同知情权。公司按照有关规定及时披露大股东的详细资料和股份公司的变动情况。第七节 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开股东大会三次，即 2 0 0 2 年第一次临时股东大会、2 0 0 1 年度股东大会、2 0 0 2 年度第二次临时股东大会。（一）、2 0 0 2 年度第一次临时股东大会 1、2 0 0 2年 3 月 2 1日在上海证券报、中国证券报刊登了关于召开公司 2 0 0 2年度第一次临时股东大会通知。2 0 0 2 年第一次临时股东大会于2 0 0 2 年4 月2 3 日在公司办公楼会议室召开，出席会议股东及授权代表 1 4 人，代表股份 1 4 3 4 0.3 6 8 万股，占公司有表决权股份总数的 5 7.0 9%，符合公司法、公司章程的规定。2、股东大会以记名投票表决的方式通过了参股伊斯兰国际信托投资有限公司的议案。3、宁夏兴业律师事务所律师祖贵洲见证了本次股东大会认为：出席会议股东资格合法有效；召集、召开股东大会的程序、股东大会的表决程序符合公司法、规范意见的要求，符合公司章程的有关规定；到会股东未提出新的议案。（二）、2 0 0 1 年度股东大会 1、2 0 0 2 年 4 月 3 日在上海证券报、中国证券报刊登了关于召开公司 2 0 0 1 年度股东大会通知。2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日在公司办公楼会议室召开，出席会议股东及授权代表 1 5人，代表股份 1 4 9 7 9.9万股，占公司有表决权股份总数的 5 9.6 3%，符合公司法、公司章程的规定。2、股东大会以记名投票表决的方式通过了如下议案：（1）、2 0 0 1 年度董事会工作报告（2）、2 0 0 1 年度监事会工作报告（3）、2 0 0 1 年度总经理工作报告（4）、2 0 0 1 年度财务决算和 2 0 0 2 年度财务预算报告（5）、2 0 0 1 年度利润分配预案（6）、2 0 0 1 年度报告及摘要 10（7）、续聘五联联合会计师事务所并授权董事会决定其报酬事项的议案（8）、修改公司章程的议案（9）、调整期初留存收益的议案 3、宁夏兴业律师事务所律师窦忖学见证了本次股东大会认为：出席会议股东资格合法有效；召集、召开股东大会的程序、股东大会的表决程序符合公司法、规范意见的要求，符合公司章程的有关规定；到会股东未提出新的议案。（三）、2 0 0 2 年度第二次临时股东大会 1、2 0 0 2年 8 月 1 2日在上海证券报、中国证券报刊登了关于召开公司 2 0 0 2年度第二次临时股东大会通知。2 0 0 2 年度第二次临时股东大会于 2 0 0 2 年 9 月 1 6 日在公司办公楼会议室召开，出席会议股东及授权代表 1 2人，代表股份 1 4 4 9 9.4 3 2万股，占公司有表决权股份总数的5 7.7 2%，符合公司法、公司章程的规定。2、股东大会以记名投票表决的方式通过了如下议案：(1)、修改公司章程的议案；(2)、与集团公司签署拆借资金协议及销售代理协议；(3)、审议公司内控制度：a、股东大会议事规则；b、董事会议事规则；c、“八项”准备计提制度；d、独立董事制度；e、关联交易管理办法；f、监事会议事规则；g、监事会责任制度。3、宁夏兴业律师事务所律师窦忖学见证了本次股东大会认为：出席会议股东资格合法有效；召集、召开股东大会的程序、股东大会的表决程序符合公司法、规范意见的要求，符合公司章程的有关规定；到会股东未提出新的议案。第八节 董事会报告（一）主营业务的范围及其经营状况。1、经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品生产与销售；粮油机械及其它机械制造和销售；针织品、纺织品生产与销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；洗精煤生产与销售；渔业养殖、加工与销售。2、公司经营情况：2 0 0 2年度公司实现主营业务收入 3 6 6 9 0.0 9万元，实现主营业务利润 8 2 3 9.2 8万元，实现净利润 2 5 5 6.4 9 万元。3、报告期内本公司主营业务、主营利润构成情况：（1）、按行业分 单位：人民币万元 名称 主营收入 主营成本 产品毛利率%主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年增减%比上年增减%比上年增减%金属制品行业 2 5 7 9 6.8 6 2 0 4 1 8.5 0 2 0.8 4 1.1 5 3.1 2 -1.5 2 土木工程建筑业 3 8 9 4.3 3 2 8 6 7.4 5 2 6.3 6 -7.0 0 -1 3.9 3 5.9 5 机械加工 1 9 2 5.3 7 1 2 5 9.1 1 3 4.6 0 -3 3.8 3 -2 5.4 6 -7.3 6 服装加工 2 0 7 8.6 3 1 5 6 0.8 2 2 4.9 1 1 1.6 2 1 4.9 8 -2.1 9 煤炭采选业 4 8 3 7.3 0 3 9 0 9.9 3 1 9.1 7 -7.0 3 -7 2.9 5 -2.5 9 其它 4 0 5.8 8 3 7 1.0 3 8.5 8 公司内业务 2 2 4 8.2 8 2 1 9 5.4 9 相互抵消 合计 3 6 6 9 0.0 9 2 8 1 9 1.3 5 2 3.1 6 -1.6 8 0.8 8 -1.9 5 11（2）、按产品分 单位：人民币万元 名称 主营收入 主营成本 产品毛利率%主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年增减%比上年增减%比上年增减%钢丝 5 1 7 3.5 6 4 7 4 9.6 0 8.1 9 2 2.6 9 3 6.3 5 -9.2 0 钢丝绳 1 5 7 2 3.9 7 1 1 5 4 5.7 3 2 6.5 7 -8.7 5 -7.9 2 -0.6 6 钢绞线 4 5 1 1.7 2 3 8 2 9.4 8 1 5.1 2 2 0.9 4 7.6 8 1 0.4 6 其他钢丝 3 8 7.6 1 2 9 3.6 9 2 4.2 3 1 9.9 7 3 2.8 5 -7.3 5 建筑施工 3 8 9 4.3 3 2 8 6 7.4 5 2 6.3 6 -7.0 0 -1 3.9 5 5.9 5 机械加工 1 9 2 5.3 7 1 2 5 9.1 1 3 4.6 0 -3 3.8 3 -2 5.4 6 -7.3 5 服装产品 2 0 7 8.6 3 1 5 6 0.8 2 2 4.9 1 1 1.6 2 1 4.9 8 -2.1 9 煤炭产品 4 8 3 7.3 0 3 9 0 9.9 3 1 9.1 7 -7.0 3 -3.9 5 -2.5 9 其它 4 0 5.8 8 3 7 1.0 3 8.5 8 公司内业务 2 2 4 8.2 8 2 1 9 5.4 9 相互抵消 合 计 3 6 6 9 0.0 9 2 8 1 9 1.3 5 2 3.1 6 -1.6 8 0.8 8 -1.9 5 （3）、按地区分 单位：人民币万元 本期数 上期数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国 内 3 6 2 2 8.7 7 2 7 8 1 9.6 2 3 7 3 1 5.4 1 2 7 9 4 4.6 8 国 外 4 6 1.3 2 3 7 1.7 3 合 计 3 6 6 9 0.0 9 2 8 1 9 1.3 5 3 7 3 1 5.4 1 2 7 9 4 4.6 8 （二）、公司控股子公司的经营情况及业绩。公司下属五个控股子公司：宁夏冶金建设有限公司，主营建筑与安装，建筑材料加工与生产，注册资本 1 0 1 8.1 6 万元，本公司投资 1 0 1 3.1 6 万元，占总股本 9 9.5 1%，2 0 0 2 年度主营业务收入 2 5 1 3.1 8 万元，实现净利润8.1 4 万元。宁夏恒力煤业有限公司，其主导产品为洗精煤，注册资本 1 0 0 0 万元，本公司投资 1 0 0 0 万元，占总股本的 1 0 0%，2 0 0 2 年主营业务收入 2 4 2 8.9 3 万元，实现净利润 4 4 0.9 6 万元。宁夏华辉活性炭开发有限公司，其主导产品为活性炭，注册资本 1 1 1 8.7 7 万元，本公司投资2 8 0 2.1 1 万元，占总股本的 9 9.5 5%，2 0 0 2 年主营收入 2 4 0 8.3 7 万元，实现净利润 1 2 3.6 1 万元。山东恒力虎山机械科技有限责任公司，其主导产品为粮油机械、服装加工，注册资本 3 7 5 0万元，本公司投资 3 6 6 0 万元，占总股本的 9 7.6%，2 0 0 2 年主营业务收入 5 7 9 1.0 3 万元，实现净利润 9 5 5.6 6 万元。石嘴山市星威福利有限公司，其主导产品为芯绳制品，注册资本 5 8 2.8 2万元，本公司投资5 7 7.8 2 万元，占总股本的 9 9.1 4%，2 0 0 2 年主营业务收入 9 6.1 4 万元，实现净利润-2.2 5 万元。（三）主要供应商、客户情况 本报告期内，公司向前 5名供应商合计采购金额为 1 0 9 9 6.4 0万元，占公司年度采购金额的4 9.9 8%，公司向前 5 名客户销售金额为 8 0 2 1.3 7 万元，占公司销售总额的 2 1.8 6%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内行业竞争激烈，产品销售价格有较大幅度下滑，其次高附加值、高科技含量的产品比重较少，能力和效力不能充分发挥。针对以上问题，公司将采取以下措施：1、加强成本管理，加大内部利润考核力度，此办法能直观反映分厂对公司所作的贡献，并能为市场产品的定位、市场竞争提供详细的成本资料，确立盈利产品的生命力，有利于合理调整产品结构、充分挖掘生产潜力。122、开展技术创新热潮，以解决生产经营难点为突破口，大力开展群众性经济技术创新工程，开展技术攻关、促销创利、新操作法命名、合理化建议等竞赛活动，全面激发广大员工的创造力，公司在 2 0 0 3 年度内设立“创新奖”，对工艺、技术、管理、营销等方面“创新创效”人员将给予奖励。3、加强营销工作，大力开发高附加值、高科技含量、高效益产品市场，创新营销运营机制，对推销高附加值产品有贡献的员工，给予相当比例的奖励。（五）报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。以前期间募集资金按照配股说明书要求进行项目建设，具体情况如下：单位：人民币万元 投资项目 优质出口镀锌 1.2 万吨 低松弛预应力 优质镀锌铝合金 钢丝绳技改项目 活性炭项目 钢绞线项目 钢丝技改项目 募集资金方式 A 股配股 A 股配股 A 股配股 A 股配股 总投资额 4 9 4 0 4 9 9 1 4 8 8 0 4 9 2 4 实际投资金额 4 6 5 8.4 9 2 8 0 2.1 1 5 7 1 9.9 9 5 3 9 0.8 8 工程进度 1 0 0%1 0 0%1 0 0%1 0 0%（1）、优质出口镀锌钢丝绳技改项目，该项目在报告期内实现主营业务收入 1 6 7 6.4 3 万元，主营业务利润 1 2 1.8 9 万元。（2）、1.2 万吨活性炭项目，2 0 0 1 年收购宁夏华辉活性炭开发有限公司股权支付 1 2 6 1.4 6 万元，新建两条生产线用了 8 2 4万元，2 0 0 2年收购宁夏华辉外方股权支付了 7 1 6.6 5万元，该公司报告期内实现主营业务收入 2 4 0 8.3 7 万元，净利润 1 2 3.6 1 万元。（3）、低松弛预应力钢绞线项目，2 0 0 2 年完工，正在试生产。（4）、优质镀锌铝合金钢丝技改项目，2 0 0 2 年完工，正在试生产。2、重大非募集资金投资情况（1）、本公司 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日以自筹资金 1.8 亿元参股伊斯兰国际信托投资有限责任公司，占总股本的 1 8.1 5%，决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日的上海证券报、中国证券报上。该公司已办理完毕工商登记手续，公司已正式成立。（2）、经二届七次董事会审议通过本公司的全资子公司宁夏恒力煤业有限责任公司将未分配利润中的 900 万元转增股本，转增后该公司总股本增至 1000 万元。以自筹资金 1000 万元投资于北京金弓恒达金属制品有限公司，占总股本的 34.483%。决议公告刊登在 2002 年 8 月 15 日的上海证券报、中国证券报上。（3）、本公司的子公司山东恒力虎山机械科技有限公司本期以自有资金 1 2 0 0 万元投资参股西安交大药业（集团）有限公司，占其注册资本的 2 0%。（六）、报告期内经营成果及期末财务状况 1、经营成果分析 单位：人民币元 项目 2002 年 2001 年 增减额 增减幅度%主营业务收入 366900946.06 373154087.58 -6253141.52 -1.68 主营业务利润 82392891.09 90941357.69 -8548466.60 -9.40 净利润 25564937.95 50237173.70 -24672235.75 -49.11 报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润分别比去年同期减少 1.68%、9.40%和 49.11%，主要原因是，2002 年市场竞争激烈，公司虽强化了销售工作，销售量达到历史最高水平，比去年同期增长了 10.70%，可是主营业务收入却比去年同期下降了 1.68%。其原因是销量的增加，增加 13主营业务收入 2388.95 万元，但由于金属制品价格下跌，减少主营业务收入 3562.81 万元；虽经公司狠抓内部管理，“学邯钢，降低生产成本、学亚星，降低采购成本”降低了平均单位成本，减少主营业务成本 2 5 5 3.0 8 万元，但由于销量的增加、使主营业务成本增加 1 8 7 5.0 3 万元，致使主营业务利润减少。由于投资收益比去年同期减少 1 0 2 3.9 1 万元，管理费用、财务费用比去年同期分别增加 7 4 9.3 1 万元和 5 7 9.4 6 万元，致使净利润减少。2、期末财务状况 单位：人民币元 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减额 增减幅度%总资产 1238946239.58 1117892139.27 121054100.31 10.83 长期负债 106624600.00 41553600.00 65071000.00 156.60 股东权益 700289002.53 674702203.82 25586798.71 3.79 现金及现金等价物净增加额 -117453981.19 66939689.28 -184393670.47 -275.46 报告期内总资产比上年同期增加，主要原因是报告期内形成的净利润和银行借款增加所致；报告期内长期负债增加，主要是配股项目完工试生产，增加铺底流动资金、增加银行借款所致；股东权益比上年同期增加，主要是报告期形成的