600321_2002_正源股份_国栋建设2002年年度报告_2003-04-11.pdf

四川国栋建设股份有限公司2 0 0 2 年年度报告四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告1 重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2003 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，七名董事出席会议，审议并通过了本报告。公司负责人王春鸣先生、主管会计工作负责人李秦生先生及会计机构负责人曾武先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告2 目 录：第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 .3第三节 会计数据和业务数据摘要 .4第四节 股本变动及股东情况 5第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7第六节 公司治理结构 8第七节 股东大会情况简介 1 0第八节 董事会报告 1 1第九节 监事会报告 1 6第十节 重要事项 .1 7第十一节 财务报告 2 0第十二节 备查文件目录 4 6四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告3第二节、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称:四川国栋建设股份有限公司 公司法定英文名称：SiChuan GuoDong Construction Co.,Ltd（二）法定代表人姓名：王春鸣 （三）公司董事会秘书：王效明 联系电话：（028）85805811 传真：（028）85804146电子信箱：GuodongC 联系地址：四川省双流县黄水镇板桥 证券事务代表：胡海涛 联系电话：（028）85806910 传真：（028）85804146（四）公司注册地址：四川省成都市双流板桥 公司办公地址：四川省成都市双流板桥 邮政编码：610206 公司网址：HTTP:/WWW.CHINAGUODONG.COM 公司电子信箱：GuodongC（五）公司信息披露报纸：中国证券报 上海证券报 证券时报登载公司年度报告的网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN公司中报备置地点：四川省成都市双流板桥公司证券部（六）公司股票上市地：上海证券交易所公司股票简称：国栋建设公司股票代码：600321（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年 5月 22日公司首次注册登记地点：绵阳市开元场沈家坝公司变更登记日期：2001年 3月 26日公司变更登记地点：四川省成都市双流板桥企业法人营业执照注册号：5101001806249公司税务登记号码：51012220238978-X 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 5 号四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告4第三节、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度利润总额及构成（单位：元）利润总额57,236,592.30净利润48,415,028.73扣除非经常性损益后的净利润*39,066,323.45主营业务利润60,519,653.03其他业务利润530,072.24营业利润46,238,115.50投资收益11,046,100.00补贴收入0.00营业外收支净额-47,623.20经营活动产生的现金流量净额59,318,752.37现金及现金等价物净增减额-54,696,315.09注：公司扣除的非经常性损益项目、涉及金额为：项 目金 额债权投资收益11,046,100.00营业外收入19,630.89营业外支出67,254.09所得税影响数1,649,771.52合 计9,348,705.28（二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）指 标 项 目2002年2001年2000年(调整后)2000年(调整前)主营业务收入222,764,913.34341,043,684.01331,408,390.41331,408,390.41净利润*48,415,028.7361,904,182.4461,371,687.9563,522,057.26总资产1,285,247,453.891,295,455,712.60281,021,660.96283,172,030.27股东权益(不含少数股东权益)1,054,989,037.591,050,374,008.86143,847,106.96145,977,475.89每股收益0.280.350.580.60每股净资产6.025.991.361.38调整后每股净资产6.025.991.36 1.36每股经营活动产生的现金流量净额0.340.010.180.18净资产收益率(%)4.595.8942.6643.51（三）报告期内公司股东权益变动情况项 目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益期初数1 7 5,2 0 0,0 0 08 0 9,6 6 2,7 2 04 5,9 0 0,0 2 11 5,3 0 0,0 0 71 9,6 1 1,2 6 81,0 5 0,3 7 4,0 0 9本期增加 7,2 6 2,2 5 42,420,75141,152,77448,415,029本期减少4 3,8 0 0,0 0 04 3,8 0 0,0 0 0期末数1 7 5,2 0 0,0 0 08 0 9,6 6 2,7 2 05 3,1 6 2,2 7 51 7,7 2 0,7 5 816,964,0421,0 5 4,9 8 9,0 3 8变动原因利润计提利润计提赢利和分配赢利和分配四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告5第四节、股本变动及主要股东情况一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计92,700.00012,500,000105,200,00070,000,00070,000,00092,700.00012,500,000105,200,00070,000,00070,000,000三、股份总数175,200,000175,200,000（二）股票发行及上市情况1、2001年 3 月 16 日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）19 号文批准，在上海证券交易所发行 7000万股 A股股票，每股发行价格为 12.28元，并经上海证券交易所上证上字（2001）71 号上市通知书批准，公司 7000 万 A 股股票于 2001年 5月 24日在上海证券交易所正式上市交易。2、公司现存内部职工股共 1 2 5 0 万股，是于 1 9 9 3 年2 月2 日经四川省体改委川体改（1 9 9 3）6 9号文批准，在公司成立时向公司内部职工募集的股份，当时发行内部职工股股份为 1 2 5 0万股，发行价格为 1.0 0 元/每股；根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）19 号文精神，公司 1250 万股内部职工股股票将于 7000万股 A股股票发行三年后上市。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告6二、主要股东持股情况介绍(一)、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数为 4 5 6 5 0 户。(二)、公司主要股东持股情况：截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司前 1 0 名股东持股情况股东名称年 度 内 增 减（股）年 末 持 股 数量（股）比例（）股份类别质 押 或 冻 结的股份数量四川国栋建设集团有限公司092,700,00052.91非流通0金鑫证券投资基金-620,5461,644,2000.94流通未知金泰证券投资基金-1,285,8971,596,3260.91流通未知鹏华行业成长证券投资基金641,428641,4280.37流通未知华夏成长证券投资基金624,992624,9920.36流通未知景宏证券投资基金-35,983522,0170.30流通未知国泰君安证券股份有限公司510,000510,0000.29流通未知刘玉琼0352,5000.20非流通未知汪少渊0350,0000.20非流通未知刘丰0300,0000.17非流通未知第二大股东金鑫证券投资基金与第三大股东金泰证券投资基金同属国泰基金管理有限公司；其他股东未知其关联关系,也未知其一致行动情况。(三)公司控股股东情况介绍：1、公司控股股东为四川国栋建设集团有限公司,持有本公司法人股 92,700,000 股,占公司总股本的 52.91%。法定代表人：龚联华先生,成立日期：1994年 6月 18日,注册资本：189,188,000元；主要经营业务为:房地产开发、经营、驾驶培训、餐饮娱乐服务、生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。2、四川国栋建设集团有限公司的股东情况介绍：四川国栋建设集团有限公司的股东为王春鸣、刘福琼、王亚伟。王春鸣先生：男，54 岁，大专学历、高级工程师，中国籍,无其他国家或地区居留权,持有四川国栋建设集团有限公司 55%的股份。曾任四川国栋建筑工程公司总经理、四川国栋镀膜有限公司董事长，总经理；现任四川国栋建设集团有限公司董事、四川国栋建设股份有限公司董事长。刘福琼女士：持有四川国栋建设集团有限公司 25%的股份，女，35 岁，中专文化，中国籍,无其他国家或地区居留权,曾任四川国栋建筑工程公司总经理、四川国栋建设股份有限公司总会计师；现任四川国栋建设集团有限公司董事。王亚伟先生：持有四川国栋建设集团有限公司 20%的股份，男，30 岁，中专学历，中国籍,无其他国家或地区居留权,曾任四川国栋建设股份有限公司董事兼副总经理；现任四川国栋建设集团有限公司董事。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员1、基本情况：姓名职务性别年龄任职起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变 动原因王春鸣董事长男542002.4-2005.439,00039,000李秦生董事、总经理男572002.4-2005.4周荣侯董事、总经济师男582002.4-2005.4王世林董事、总工程师男522002.4-2005.4胡艳琴董事女272002.4-2005.4任鹏独立董事男662002.4-2005.4王渊宝独立董事男492002.4-2005.4徐晋江监事长男372002.4-2005.4李定明监事男402002.4-2005.4荣森林监事男292002.4-2005.4何小丽监事女282002.4-2005.4宋海斌监事男292002.4-2005.4陈平原副总经理男462002.4-2005.4曾武副总经理、总会计师男392002.4-2005.4胡海涛副总经理男322002.4-2005.4雷玉英副总经理女352002.4-2005.4王效明董事会秘书男362002.4-2005.4其中王春鸣先生为公司股东公司-四川国栋建设集团有限公司董事。2、年度报酬情况：现任公司董事、监事和高级管理人员共 17 人，2002 年年度报酬总额为 45.54 万元，其中金额最高的三名董事的报酬总额为 13.76 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 13.43万元；独立董事的津贴为每人每年 1.5万元。现任公司董事、监事和高级管理人员共 17 人中，年度报酬在 1-3 万元有 5 人；年度报酬在 3-6万元有 12人。3、报告期间内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：报告期内,公司第三届董事会、监事会届满，董事王亚伟先生、胡海涛先生、王效明先生和监事万鄂祥先生、杜亮先生离任。经 2002 年 4 月 26 日召开的公司 2001 年年度股东大会审议，选举王春鸣先生、李秦生先生、周荣侯先生、王世林先生、赖宗涛先生、胡艳琴女士、任鹏先生、王渊宝先生为公司第四届董事会成员，其中王春鸣先生、李秦生先生、周荣侯先生为留任董事，任鹏先生、王渊宝先生为留任独立董事；选举徐晋江先生、李定明先生、荣森林先生、宋海斌先生、何小丽女士为公司第四届监事会成员，其中李定明先生、荣森林先生为留任监事。2 0 0 2年 4月 2 6日召开的公司第四届董事会第一次会议,选举王春鸣先生为公司第四届董事会董事长；根据董事长王春鸣先生的提名，董事会聘请李秦生先生继续担任公司总经理,王效明先生为公司董事会秘书；根据总经理李秦生先生的提名，聘请陈平原先生、曾武先生、胡海涛先生、雷玉英女士为公司副总经理；聘请曾武先生为公司总会计师，周荣侯先生为公司总经济师，王世林先生为公司总工程师。经 2002 年 8 月 19 日召开的公司第四届董事会第四次会议批准，同意赖宗涛先生因工作变动辞去董事职务。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告8二、员工情况报告期末，公司员工总数为 2318 人，其中生产人员 1871 人，销售人员 63 人，专职技术人员 295人，财务人员 31 人，行政人员 55 人。公司员工中大中专以上文化的 694 人，占员工总数的 30.8%；拥有中级以上技术职称的 395人，占员工总数的 17.04%；年末公司实有退休人员 3人。第六节 公司治理结构一、公司治理结构：公司自成立以来，严格按照公司法、证券法等相关法律、法规的要求进行规范运作，一直致力于完善公司的法人治理结构，建立健全公司现代企业制度；为公司的持续成长、健康发展打下了良好的基础。在过去的一年里，公司在公司治理结构方面作了许多工作，但也还存在一些不足，有待于公司继续努力，不断完善。1、公司公平对待所有股东，保证所有股东对公司情况享有知情权和参与权。（1）公司重大事项，公司都通过中国证券报、上海证券报、证券时报及上交所网站等进行了及时、准确、完整的披露，并在公司证券部安排专人接待股东来访和解答股东问讯。(2)公司一贯保护股东合法权益，公平对待所有股东，未发生过公司高管人员或大股东侵害其他股东，特别是中小股东合法权益的事件。(3)制定了股东大会议事规则，明确了股东大会是公司的权利机构，规定了股东大会的召集、召开、表决等程序和公告，保证所有股东都能参与和了解公司重大事项的决策。2、董事会、监事会的人员及构成。报告期内，公司董事会、监事会均进行了换届选举，公司严格按照公司章程规定的选聘程序进行了选举，董事会的人员构成符合相关法律、法规的要求，专业结构合理。新一届监事会成员的构成，充分考虑了具有法律、会计等专业知识和工作经验的人员，确保监事会对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员的独立有效监督和检查。3、董事会、监事会的工作及评价。（1）公司董事会制定了董事会议事规则，明确了董事和董事会的权利、责任和决策程序，有利于提高董事会工作效益，确保科学决策。(2)公司董事均能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，切实履行其应尽的职责；董事会会议记录完整、真实，有出席会议董事、董事会秘书和记录人的签名，并妥善保管。（3）公司监事会也制定了监事会议事规则，明确了监事会对董事会和高管人员的监督职责，有利于监事会的提高工作效益，维护公司及股东的合法权益。(4)监事会定期召开监事会会议,监事都能出席会议,明确发表意见并有会议记录,出席会议的监事和会议记录人都在会议记录上签名,会议记录妥善保管。公司也充分保障了监事的知情权、监督权和检查权。4、独立董事工作情况及评价。报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，关心公司的生产经营，参与了公司第四届董事会候选人的提名，对变更募集资金投向，发表了独立意见。工作认真勤勉尽职，积极为公司的发展出谋划策，并提出了许多良好的建议和意见。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告9 5、各专门委员会的组成及工作情况。报告期内，公司董事会没有成立各专门委员会，6、与上市公司治理准则比较，公司治理的实际状况与要求，仍存在一定的差异。公司将继续努力，不断完善。（1）公司董事会成员中现有两名独立董事，尚缺一名会计专业的独立董事；公司章程尚缺少有关独立董事提名、职责以及如何行使权力的内容。公司将尽快落实完善，确保和发挥独立董事在公司治理中的作用。（2）尚未建立薪酬与考核委员会，尚需完善对高级管理人员的绩效评价及激励约束机制。（3）尚需加强公司信息披露工作，公司将制定信息披露制度，落实信息披露责任，保证真实、准确、完整、及时地披露公司信息。三、独立董事履行职责情况：报告期内公司董事会进行了换届选举，独立董事任鹏、王渊宝继续留任。2002 年 3 月，两名独立董事均参加了中国证监会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习，为更好地履行独立董事的职责，打下了良好的基础。报告期内，独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，独立履行职责，认真勤勉尽职，维护了公司整体利益，保护了中小股东的权益；关心公司的生产经营，积极为公司的发展出谋划策，提出了许多良好的建议和意见。报告期内公司共 7 次召开董事会会议，任鹏先生亲自出席 4 次会议，并有 2 次会议委托其他董事代为出席；王渊宝先生亲自出席 6 次会议。参与公司第四届董事会候选人的提名，审议了关于将募集资金投资项目“引进年产45 万平弯夹胶玻璃生产线”变更为“购买国产年产 45 万平弯夹胶玻璃生产线”以及不再实施“镀膜玻璃生产线升级技术改造”项目，并将两个项目节余资金用于收购原四川省剑南木业有限公司破产资产的议案，并发表了独立董事意见。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，各自有独立的经营管理机构和业务，并各自独立核算、独立承担责任和风险。人员方面：公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位担任任何职务，公司董事长王春鸣先生在四川国栋建设集团有限公司没有担任除董事以外的其他任何职务。资产方面：控股股东投入公司的资产完整、权属清晰，并全部办理了产权变更手续，公司对该部分资产独立登记、建帐、核算、管理，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。财务方面：公司按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度，独立核算。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。机构方面：公司董事会、监事会及其它内部管理机构都建立、健全了行之有效的管理制度，并能独立运作。与控股股东各部门之间不存在上下级关系，也不受控股股东的任何计划和指令。业务方面：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位均未从事与公司相同或相似的业务。控股股东同时承诺：四川国栋建设集团有限公司及其附属企业和控股的公司均不从事与本公司构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务，同时也不会发展或投资于构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告10五、对高级管理人员的考评及激励机制建立情况：公司报告期内对高级管理人员的考评主要是考评其目标完成情况，并根据其工作岗位的市场竞争性，确定其基本工资和奖金。在将来公司将逐步建立全面、系统的目标责任制考核体系和激励机制，加强对高级管理人员的管理和激励，由董事会、监事会会同有关部门对高级管理人员进行考核，确定其基本年薪和年度奖金，进一步调动高级管理人员的积极性和创造性，也有利于高级管理人员队伍的稳定。第七节 股东大会情况简介 2 0 0 2 年度内公司共召开了两次股东大会一、公司 2 0 0 1 年年度股东大会 2002 年 3 月 21 日，公司在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了关于召开 2001年年度股东大会的通知公告。2002年 4月 26日，公司 2001 年年度股东大会在四川省成都市双流县板桥公司会议室召开，到会股东及股东代表共 8 人，代表股份 9278.4 万股，占公司总股本的 52.96%。公司全体董事、监事及部份高管人员列席会议，会议由董事长王春鸣先生主持。会议通过了如下决议：1、公司 2 0 0 1 年年度报告；2、公司 2 0 0 1 年年度董事会报告；3、公司 2 0 0 1 年度监事会报告；4、公司 2 0 0 1 年财务决算报告；5、公司 2 0 0 1 年年度利润分配预案；6、股东大会议事规则；7、选举了公司第四届董事会成员；8、选举了公司第四届监事会成员；9、确定了公司独立董事的报酬；1 0、关于将引进年产 4 5万平弯夹层玻璃生产线变更为购买国产年产 4 5万平弯夹层防弹玻璃生产线的说明1 1、关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限公司报酬的议案1 2、审议通过了购买国债的议案本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。二、2 0 0 2 年第一次临时股东大会2002 年 5 月 15 日公司在中国证券报、上海证券报和证券时报刊登了关于召开 2002年第一次临时股东大会的通知公告。2002 年 6 月 15 日，公司 2002 年第一次临时股东大会在四川省成都市双流县板桥公司会议室召开，到会股东及股东代表 共 10 人，代表股份 9280.35 万股，占公司总股本的 52.97%。公司全体董事、监事及部份高管人员列席会议，会议由董事长王春鸣先生主持。会议审议并通过了关于变更部分募集资金用途收购资产并投资的报告。本次股东大会决议公告刊登在 2002年 6月 18日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告11三、选举、更换公司董事、监事情况2002年 4月 26日公司召开 2001 年年度股东大会，选举王春鸣先生、李秦生先生、周荣侯先生、王世林先生、赖宗涛先生、胡艳琴女士、任鹏先生、王渊宝先生为公司第四届董事会成员，其中王春鸣先生、李秦生先生、周荣侯先生为留任董事，任鹏先生、王渊宝先生为留任独立董事；选举徐晋江先生、李定明先生、荣森林先生、宋海斌先生、何小丽女士为公司第四届监事会成员，其中李定明先生、荣森林先生为留任监事。第八节 董事会报告一 报告期内公司的经营情况:（一）主营业务的范围及其经营状况。1、本公司的主营业务为：生产销售溅射镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃及夹胶玻璃；工业与民用建筑总承包、水利、路桥、市政、消防工程施工；幕墙装饰；房地产开发；中密度秸秆人造板及其深加工产品。各种业务经营情况如下：（1）玻璃深加工业务：由于受市场疲软以及市场竞争的影响，公司各种玻璃深加工产品的销售总量和平均价格都有较大幅度的下降，其中销售玻璃深加工产品共 91.66 万平方米,与去年相比下降 32.35万平方米，下降幅度为 26%；平均销售价格与去年相比下降 10.95%。受这两方面因素的影响，公司 2002年玻璃深加工业务共完成销售收入 9814.19万元，与 2001年相比下降了 29.85%。（2）公司建筑施工和装饰业务：由于各方面原因，报告期内公司新承接的工程施工业务减少，影响了公司施工业务收入，造成 2002年只完成主营业务收入 11510.86万元，与 2001年相比总的收入出现了较大幅度的下降，下降幅度为 42.77%；（3）房地产业务：公司与四川国栋建设集团有限公司联合开发的“国栋广场”房地产项目在报告期内已经完成后期装饰装修工作，并从 2002 年 8 月底开始正式销售和出租，截止 2002年 12月 31日共销售写字间 30 套，出租 1 套，实现销售收入 1941.52 万元，其中本公司实现收入 951.34万元。（4）中密度秸秆人造板及其深加工项目：这些募集资金项目在报告期内都处在建设之中，并均已进入调试阶段，所以在报告期内没有营业收入和利润。2002 年，公司总的实现主营业务收入 22276.49 万元，与 2001 年相比下降 34.68%；实现主营业务利润 6051.96万元，与 2001年相比下降 27.64%；实现净利润 4841.50万元，与 2001年相比下降 21.79%。2、公司主营业务收入和利润构成：单位：元产品主营业务收入主营业务成本主营业务毛利玻璃深加工98,141,901.3451,259,821.10 46,882,080.24建筑、装饰115,108,559.6898,934,629.6216,173,931.06商品房销售9,513,433.307,372,910.812,140,522.493、占主营业务收入或利润 1 0%以上的产品销售情况：单位：元产品销售收入销售成本毛利润(%玻璃加工 98,141,901.3451,259,821.1047.76建筑施工 115,108,559.6898,934,629.6214.05四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告12（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。1、成都升泰物业管理有限公司：公司与四川国栋建设集团有限公司共同组建，该公司注册资本为人民币 500万元，本公司出资 475 万元，占总股本 95%。该公司主要业务是“国栋广场”的物业管理和服务，由于“国栋广场”在报告期内刚投入使用，使用率还很低，故该公司在报告期内业务收入只有 1019.02元，利润为-117,110.22元。2、四川广元国栋新材有限公司：公司与四川鹏诚投资有限责任公司共同投资组建，该公司注册资本为 7800万元，本公司出资 7020 万元，占总投资的 90%；主要经营：刨花板、饰面板、指接板、家具、木材加工；由于该公司在报告期内主要在进行生产线的恢复和改造，未正式投入生产，故没有营业收入和利润。（三）主要供应商、客户情况：报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为：60%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：41%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案：公司经营中面临的主要问题及困难是玻璃深加工业受市场影响，竞争愈来愈激烈，销售量和销售价格都在下跌，对公司主营业务收入和主营业务利润影响较大；建筑施工和装饰工程业务同样面临激烈的市场竞争，工程业务承接难度增大，工程量减少。在 2003 年公司对于玻璃深加工和建筑装饰业务将加强销售和投标力度，并积极进行内部经营管理和质量管理改进，提高产品和工程施工质量，努力降低成本，适应市场发展；加强“国栋广场”房地产项目的销售及招租工作，作好秸秆中密度人造板及其配套项目的建设以及生产销售的准备工作，争取为公司创造新的主营业务收入和利润增长点。二 报告期内公司的投资情况：（一）募集资金的运用和结果（单位:万元）2001 年公司发行 7000 万股股股票并上市，共募集资金 84055 万元(扣除发行费用),报告期内公司继续按招股说明书计划进行实施，主要投向秸秆人造板及其配套项目。截止 2002年 12月 31日，本次募集资金的使用情况如下(单位:万元)序号承诺投资项目项目预计总投资实际投资项目报 告 期 内投资额累计总投资额投资进度1引进年产 10 万立方米秸秆中密度人造板生产线19,800.00引进年产 10 万立方米秸秆中密度人造板生产线6275.0512853.0064.91%2引进秸秆轻型墙板生产线4,820.00引进秸秆轻型墙板生产线2 8 5 5.2 14436.6692.053引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备4,800.00引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备0.00412.518.6%4引进秸秆纤维复合板生产线4,980.00引进秸秆纤维复合板生产线0.00330.456.6%5引进秸秆人造板配套包装箱生产线4,998.00引进秸秆人造板配套包装箱生产线0.00726.2414.5%6引进胶粘合剂生产技术和设备4,950.00引进胶粘合剂生产技术和设备0.0 00.0 07秸秆收购、打包、储运4,966.00秸秆收购、打包、储运8 7 3.1 22 1 7 8.6 34 3.8 7%8秸秆人造板水泥复合板生产技术和设备4,650.00秸秆人造板水泥复合板生产技术和设备252.741370.2729.47%9引进人造板家具生产线等设备4,943.00引进人造板家具生产线等设备3 2 5 4.0 24 4 6 2.8 59 0.2 71 0引进年产万平方米平弯夹胶玻璃生产线2,417.10引进年产万平方米平弯夹胶玻璃生产线3 5 5.9 14 4 21 1镀膜玻璃生产线升级技术改造4,960.00四川广元国栋建设新材有限公司6 9 3 5.1 06 9 3 5.1 01 2归还银行贷款5,000.00归还银行贷款0.0 05,0 0 0.0 0合 计71,284.102 0 8 0 1.1 53 9 1 4 7.7 15 4.9 2%四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告13其中:(1)年产 10 万立方米秸秆中密度人造板生产线：截止 2002 年 12 月 31 日已完成投资12853.00万元,2002年 11月已开始调试。(2)秸秆轻型墙板生产线：截止 2002 年 12 月 31 日,已完成投资 4436.66 万元,完成进度的92.05%，2003年 3月底已开始试生产。(3)秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备：截止 2002年 12月 31日,共投入资金412.51万元,主要是用作厂房用地、基础设施建设和项目准备,项目未正式实施。(4)秸秆纤维复合板生产线：截止 2002 年 12 月 31 日,共投入资金 330.45 万元,主要是用作厂房用地、基础设施建设和项目准备,项目未正式实施。(5)秸秆人造板配套包装箱生产线：截止 2002 年 12 月 31 日,共投入资金 726.24 万元,主要是用作厂房用地和项目准备,项目未正式实施。(6)MDI胶粘合剂生产技术和设备：截止 2002年 12月 31日,该项目未实施。(7)秸秆收购、打包、储运：截止 2002 年 12 月 31 日，已投入资金 2178.63 万元，完成计划进度的 43.87%。(8)秸秆人造板水泥复合板生产技术和设备：截止 2002 年 12 月 31 日,已投入募集资金1370.27万元,主要用于厂房及基础设施建设，项目未正式实施。(9)人造板家具生产线：截止 2002 年 12 月 31 日,已投入募集资金 4462.85 万元,完成计划投资进度的 90.27%，现正在生产线设备的调试,预计 2003年 5月投入生产。(10)年产 45万平方米平弯夹胶玻璃生产线：该项目原计划投入募集资金 2,417.10 万元，其中引进设备投资 171.1 万美元。立项时间是 1997 年，当时国内设备生产厂家的技术和制造能力，距离国际先进水平差距很大，无法满足工艺要求和产品技术指标。2001 年公司实施该项目时国产平弯夹胶玻璃设备的技术水平已经达到或接近国际先进技术水平，而且产品质量经国家玻璃质量检验中心检测，其各项技术指标均能稳定地达到国家标准：GB9962-1999夹胶玻璃和 GB17840-1999防弹玻璃，且国产设备成本较低，共投入资金 442 万元,已完成生产线的全部建设。报告期内已投产，生产销售夹胶玻璃 3.19 万平方米。节余资金1975.10万元经公司股东大会批准投入四川广元国栋建设新材有限公司。(11)镀膜玻璃生产线升级技术改造：是 1999年经四川省经济贸易委员会以川经贸（1999）技改 672 号文批准的项目，计划利用国外先进技术在公司镀膜玻璃生产线现有两个镀膜室的基础上，增加五个镀膜室，并相应对其控制系统、水处理系统、电源系统进行改造，并加长现有厂房及水电扩容等，使改造后的镀膜玻璃生产线既能生产普通镀膜玻璃，又能生产低辐射镀膜玻璃、导电玻璃等特种玻璃，充分发挥原生产线的潜力，增加产量。由于最近两年国内玻璃深加工业发展较快，普通镀膜玻璃的市场竞争愈来愈激烈，产品价格已大幅下滑，预计市场的增长空间也不大；而项目完成后的主要产品-高档的低辐射镀膜玻璃、导电玻璃等特种玻璃又由于多种原因一直没有被市场所接受。因此继续实施该项目将存在极大的市场风险。经公司第四届董事会和股东大会批准将该项目资金 4960 万元全部投入四川广元国栋建设新材有限公司，报告期内四川广元国栋建设新材有限公司对原生产线设备进行恢复改造，未投入生产经营。（二）非募集资金的投资、进度及收益情况：本公司与四川国栋建设集团公司联合开发的“国栋广场”项目，预计总投资 17693.55万元,本公司出资 8669.84万元,占总投资的 49%。截止 2002年 12 月 31 日，国栋广场已实际累计总投资 23,549.89 万元，公司累计实际投入 11,539.44 万元,公司本期内实际投入 2082.35万元。该项目从 2002 年 8 月底开始正式销售和出租，报告期内共销售写字间 30 套，出租 1套，实现销售收入 1941.52万元，其中本公司实现收入 951.34万元。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告14三、报告期内公司财务状况及增减变动的主要原因：项 目2002 年度2001 年度增减(%)总资产1,285,247,453.891,295,455,712.60-0.77长期投资0.000.00股东权益1,054,989,037.591,050,374,008.860.44主营业务利润60,519,653.0383,634,779.75-27.64净利润48,415,028.7361,904,182.44-21.79现金及现金等价物增加额-54,696,315.09667,357,490.72-108.20主要变动项目及原因：主营业务利润及净利润分别减少 27.64%和 21.79%主要是由于玻璃深加工产品销售量下降以及价格下滑和建筑施工收入大幅减少所致；现金及现金等价物增加额变动较大的原因主要是由于 2002 年使用募集资金进行募集资金项目建设,大量投入资金所致。四、董事会日常工作情况：（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容本报告期内公司董事会共召开了 7 次会议：1、第三届董事会第十三次会议 于 2002 年 3 月 18 日在公司会议室召开会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人，4 名监事及部份高管人员列席会议。会议由公司董事长王春鸣先生主持，与会董事经过审议通过如下决议：（1）公司 2 0 0 1 年年度报告正文及摘要；（2）公司 2 0 0 1 年年度董事会报告；（3）公司 2 0 0 1 年财务决算报告和 2 0 0 2 年财务预算报告；（4）公司 2 0 0 1 年年度利润分配预案及 2 0 0 2 年利润分配政策；（5）股东大会议事规则；（6）董事会议事规则；（7）固定资产清理报废请示报告；（8）审议通过了公司第四届董事会候选人的议案；（9）关于确定公司独立董事报酬的议案；（1 0）关于将引进年产 4 5万平弯夹层玻璃生产线变更为购买国产年产 4 5万平弯夹层防弹玻璃生产线的说明；（1 1）关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限公司报酬的议案；（12）审议通过了购买国债的议案。本次董事会决议的公告刊登在 2002 年 3 月 21 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报上。2、公司第四届董事会第一次会议 于 2002 年 4 月 26 日在公司会议室召开会议，会议应到董事 8 人，实到董事 7 人，独立董事任鹏先生因出差在外，未出席会议；5 名监事和部份高管人员列席会议，会议由王春鸣董事长主持，会议讨论并表决通过了如下决议：（1）、公司 2 0 0 2 年第一季度报告；（2）、根据董事长王春鸣先生的提名，董事会决定聘请李秦生先生继续担任公司总经理，王效明先生为公司董事会秘书；根据总经理李秦生先生的提名，聘请陈平原先生、曾武先生、胡海涛先生、雷玉英女士担任公司副总经理；聘请曾武先生为公司总会计师，周荣侯为公司总经济师，王世林先生为公司总工程师。本次董事会决议的公告刊登在 2002 年 4 月 27 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报上。四川国栋建设股份有限公司 2002 年年度报告153、公司第四届董事会第二次会议 于 2002 年 5 月 13 日下午在本公司会议室召开。会议应到董事 8 人，实到 6