600166_2002_福田汽车_福田汽车2002年年度报告_2003-01-21.pdf

北汽福田汽车股份有限公司 二二年年度报告 二三年一月 1第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长安庆衡先生、总经理王金玉先生、常务副总经理、财务负责人张夕勇先生、会计机构主管人詹艳景女士保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。本公司独立董事张小虞先生、董事李汉华先生因公出差未能到会，也未委托其他董事代为投票。二、目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况 2 第三节 会计数据及业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.9 第七节 股东大会情况简介.1 0 第八节 董事会报告.1 6 第九节 监事会报告.3 1 第十节 重要事项.3 2 第十一节 财务报告.3 4 第十二节 备查文件目录.6 4 2第二节 公司基本情况 （一）公司法定中文名称：北汽福田汽车股份有限公司 公司法定英文名称：B E I Q I F U T I A N A U T O M O B I L E C O.,L T D （二）公司法定代表人：安庆衡 公 司 总 经 理：王金玉（三）公司董事会秘书：龚 敏 公司证券事务代表：王学信 联系电话：0 1 0 8 0 7 1 7 1 8 1 传 真：0 1 0 8 0 7 1 7 1 8 0 电子信箱：f t 6 0 0 1 6 6 f u t i a n.c o m.c n 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路（四）公司注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 公司办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮政编码：1 0 2 2 0 6 公司国际互联网网址：h t t p：/f u t i a n.c o m.c n 公司电子信箱：f t z j l b p u b l i c 3.b t a.n e t.c n （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司金融事业部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：福田汽车 股票代码：6 0 0 1 6 6 （七）公司注册登记日期：1 9 9 6 年 8 月 2 8 日 公司企业法人营业执照注册号：1 1 0 0 0 0 1 5 0 8 2 4 9 公司税务登记号码：1 1 0 1 1 4 1 0 1 2 0 2 9 0 4 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 2 2 号赛特广场五层 3第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要的会计数据：单位：元 项 目 2 0 0 2 年数据 利润总额 1 9 1 5 4 2 4 4 1.3 9 净利润 1 2 6 3 2 9 3 1 4.6 0 扣除非经常性损益的净利润 1 1 4 1 7 2 1 0 5.7 9 主营业务利润 7 2 3 9 1 8 9 2 6.6 9 其他业务利润 3 9 0 2 0 7 0.6 7 营业利润 2 0 2 6 4 4 5 7 4.0 8 投资收益 5 9 1 7 0 3.1 3 补贴收入 8 2 1 8 5 1.1 5 营业外收支净额-1 2 5 1 5 6 8 6.9 7 经营活动产生的现金流量净额 4 8 6 0 8 1 3 2 7.1 7 现金及现金等价物净增减额-1 1 8 0 0 3 8 1 3.7 3 注：扣除非经常性损益的项目及金额：单位：元 项 目 金 额 折旧年限变更 9 0 7 1 6 4 2.9 8 关联方计提坏帐-1 6 1 2 8 8.7 7 所得税返还 7 8 0 0 0 0 0.0 0 投资富国基金损失-1 2 9 8 8 8.0 0 委托开发建设营销网络收入 4 7 2 5 0 0 0.0 0 技术转让服务费收入 1 3 2 3 0 0 0.0 0 品牌收入 2 0 0 0 0 0 0.0 0 资金占用费收入 3 2 8 8 6 6 8.2 3 营业外收支净额-1 2 5 1 5 6 8 6.9 7 所得税影响-3 2 4 4 2 3 8.6 6 合计 1 2 1 5 7 2 0 8.8 1 二、前三年主要会计数据和财务指标：单位：元 2 0 0 0 年 1 1 2 月 项 目 2 0 0 2 年1 1 2 月 2 0 0 1 年 1 1 2 月 调整后 调整前 主营业务收入 7 5 7 9 8 1 0 2 7 3.6 0 4 1 1 2 2 4 0 0 6 3.7 4 3 2 7 2 3 5 3 5 5 7.8 3 3 3 2 1 9 4 7 1 0 6.2 2 净利润 1 2 6 3 2 9 3 1 4.6 0 1 0 2 8 4 0 3 6 0.5 4 8 8 0 4 5 4 2 9.1 4 9 0 7 5 9 2 1 8.6 4 每股收益（摊薄）0.4 5 0 4 0.3 6 6 7 0.3 1 3 9 0.3 2 每股经营活动产生的现金流量净额 1.7 3 0.3 0 0.0 2 0.0 2 净资产收益率（%）（摊薄）1 0.9 9 1 0.2 3 9.6 5 9.8 0 42 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 项 目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 调整后 调整前 总资产 3 3 2 1 8 7 0 8 5 1.7 2 3 0 7 9 4 3 5 1 6 7.2 9 2 5 5 9 6 4 6 3 2 6.7 5 2 6 5 7 4 9 9 6 1 2.7 9 股东权益（不含少数股东权益）1 1 4 8 9 9 6 7 5 9.7 3 1 0 0 5 4 5 8 6 1 4.0 8 9 1 2 7 9 4 9 5 7.9 2 9 2 6 2 6 0 8 6 8.3 2 每股净资产 4.1 0 3.5 8 3.2 5 3.3 0 调整后每股净资产 3.7 5 3.5 0 3.0 1 3.0 6 三、利润表附表：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6 3.0 0 6 7.7 4 2.5 8 1 2.5 8 1 营业利润 1 7.6 4 1 8.9 6 0.7 2 3 0.7 2 3 净利润 1 0.9 9 1 1.8 2 0.4 5 0 0.4 5 0 扣除非经常性损益后的净利润 9.9 4 1 0.6 8 0.4 0 7 0.4 0 7 四、本年度股东权益变动情况：单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 8 0 4 6 6 0 0 0 5 0 5 6 6 0 4 7 0.7 1 1 1 0 1 2 9 8 9 4.6 3 3 6 7 0 0 9 7 7.2 5 1 0 9 2 0 2 2 4 8.7 4 1 0 0 5 4 5 8 6 1 4.0 8 本期增加 1 7 2 0 8 8 3 1.0 3 3 8 0 9 5 5 8 1.0 4 1 2 6 9 8 5 2 7.0 1 8 8 2 3 3 7 3 3.5 8 1 4 3 5 3 8 1 4 5.6 5 本期减少 期末数 2 8 0 4 6 6 0 0 0 5 2 2 8 6 9 3 0 1.7 4 1 4 8 2 2 5 4 7 5.6 7 4 9 3 9 9 5 0 4.2 6 1 9 7 4 3 5 9 8 2.3 2 1 1 4 8 9 9 6 7 5 9.7 3 变动原因-专项拨款及向关联方收取的资金占用费超过一年期银行存款利率部分 本年提取 本年提取 本年实现-5第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 0 0 4 6 6 0 0 0 2 0 0 4 6 6 0 0 0 其中：国家持有股份 161276000 -545000-545000 160731000 境内法人持有股份 39190000 545000 545000 39735000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2 0 0 4 6 6 0 0 0 2 0 0 4 6 6 0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8 0 0 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 8 0 0 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2 8 0 4 6 6 0 0 0 2 8 0 4 6 6 0 0 0 （二）股票发行上市情况：1、前三年历次股票发行情况：经中国证券监督管理委员会证监字 1 9 9 8 1 0 2 号文和证监发字 1 9 9 8 1 0 3 号文批准，公司于 1 9 9 8 年 5 月 1 1 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股5 0 0 0 万股（含公司职工内部股5 0 0 万股），每股发行价 6.4 6 元。1 9 9 8 年 6 月 2 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量 4 5 0 0万股。1 9 9 8年 1 2 月 2日，公司内部职工股 5 0 0万获准上市流通。公司于 2 0 0 0 年 8 月 1 1 日至 2 0 0 0 年 8 月 2 4 日实施了 2 0 0 0 年度配股方案，本次配股以公司当前股本 2 5 2 3 5.6 万股为基数，配股比例为 1 0：2.3 0 7 7（以 1 9 9 8年底的总股本 1 9 4 1 2万股为基数，配股比例为 1 0：3），配股价为每股人民币 1 0元。本次实际配售数量为 2 8 1 1 万股，其中法人股以资产认配 1 0 1 8.5 万股，现金方式认配 2 9 2.5万股，放弃其余配股权。向社会公众股股东配售 1 5 0 0万股。配股前股份总数 2 5 2 3 5.6 万股，实施后股份总数 2 8 0 4 6.6 万股，其中法人股 2 0 0 4 6.6万股，社会公众股 8 0 0 0 万股。62、股份变动情况：公司 1 9 9 8 年 5 月 1 1 日发行股票 5 0 0 0 万股，发行后，公司总股本为 1 9 4 1 2万股，其中流通股 4 5 0 0 万股，内部职工股 5 0 0 万股。公司 1 9 9 8 年 1 2 月 2 日，5 0 0 万股内部职工股获准流通，流通后，公司总股本 1 9 4 1 2 万股，其中流通股 5 0 0 0 万股。公司于1 9 9 9 年1 0 月2 5 日实施公司9 8 年度利润分配方案，以公司股本1 9 4 1 2万股为基数每 1 0 送 2 股转增 1 股，派发现金 1.1 元（含税）。实施后，公司总股本 2 5 2 3 5.6 万股，其中流通股 6 5 0 0 万股。公司于 2 0 0 0 年 8 月 1 1 日至 2 0 0 0 年 8 月 2 4 日实施了 2 0 0 0 年度配股，配股后，公司总股本 2 8 0 4 6.6 万股，其中流通股 8 0 0 0 万股。二、公司股东情况：（一）报告期末股东总数：截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数 37048 户。（二）报告期末公司前 1 0 名股东持股情况：序号 股东名称 报告期内股份增减变动（+，-）年末持股数（股）持股比例（%）股份类别 1 北京汽车摩托车联合制造公司 1 3 0,4 6 1,0 0 0 4 6.5 2 国有股 2 常柴股份有限公司 2 0,5 0 0,0 0 0 7.3 1 法人股 3 江苏武进柴油机厂 9,7 5 0,0 0 0 3.4 8 国有股 4 山东莱动内燃机有限公司 7,1 0 0,0 0 0 2.5 3 国有股 5 上海拖拉机内燃机有限公司 3,2 0 0,0 0 0 1.1 4 国有股 6 丹东曙光车桥股份有限公司 2,9 0 0,0 0 0 1.0 3 法人股 7 扬动股份有限公司 2,6 0 0,0 0 0 0.9 3 法人股 8 富国动态平衡证券投资基金 2,5 2 6,2 9 5 2,5 2 6,2 9 5 0.9 0 流通股 9 诸城市义和车桥有限公司 545,000 1,8 4 5,0 0 0 0.6 6 法人股 1 0 银丰证券投资基金 1,759,999 1,759,999 0.6 3 流通股 注：1、本报告期内，北京汽车摩托车联合制造公司因债务纠纷被北京市第二中级人民法院依法冻结了所持有的 360 万股“福田汽车”国有股，冻结期限为 1 年，自 2002 年 7 月 29 日至 2003 年 7 月 28 日止。江苏武进柴油机厂因债务纠纷被江苏省常州市武进区人民法院于2 0 0 2 年1 0月 3 1 日冻结了持有本公司的 9 7 5 万股国有法人股。2、上述第二家至第七家、第九家股东为公司的供应商。上述十大股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。（三）控股股东情况：1、公司的控股股东为北京汽车摩托车联合制造公司。该公司法定代表人是刘毅男先生，该公司成立于 1997 年 3 月 10 日，注册资本为 46900.9 万元，主要经营范围为：制造销售吉普车及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事外经贸部批准的其他商品的进出口业务。主要产品为吉普车，经济性质为全民所有制。报告期内控股股东没有发生变更。该 7公司为北京汽车工业控股有限责任公司的全资子公司。2、北京汽车工业控股有限责任公司是国有资产授权经营单位。该公司法定代表人是安庆衡先生，注册资本 123147.5 万元，主要经营范围为：授权内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务等。该公司经济性质为：国有独资。该公司不直接持有本公司股份，但通过其全资子公司北京汽车摩托车联合制造公司控制本公司。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况：（一）基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日 年初持股 增减变动 年末持股 年度报酬（元）安庆衡 董事长 男 5 9 2 0 0 1.4-2 0 0 4.4 9 4 9 0 0 9 4 9 0 未在公司领取报酬 郭新民 董 事 男 5 0 1 9 9 9.1 1-2 0 0 2.1 1 0 0 0 未在公司领取报酬 李汉华 董 事 男 5 7 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 0 0 0 未在公司领取报酬 王金玉 董事、总经理 男 4 0 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 9 4 9 0 0 9 4 9 0 1 0 5 3 0 2 张夕勇 董事、常务副总 男 4 0 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 7 9 9 5 0 7 9 9 5 9 0 8 4 2 刘毅男 董 事 男 5 1 2 0 0 1.4-2 0 0 4.4 0 0 0 未在公司领取报酬 温瑞杰 董 事 男 4 2 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 0 未在公司领取报酬 赵 海 董 事 男 5 7 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 9 8 4 0 0 9 8 4 0 未在公司领取报酬 李进巅 董 事 男 5 7 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 9 8 4 0 0 9 8 4 0 未在公司领取报酬 张子云 董 事 男 5 7 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 9 6 9 5 0 9 6 9 5 未在公司领取报酬 刘良荣 董事 男 5 8 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 9 8 4 0 0 9 8 4 0 6 5 9 9 6 侯根林 董 事 男 5 4 2 0 0 1.4-2 0 0 4.4 0 0 0 未在公司领取报酬 刘建国 董 事 男 4 3 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 未在公司领取报酬 张小虞 独立董事 男 5 8 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 0 未在公司领取报酬 夏冬林 独立董事 男 4 2 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 0 未在公司领取报酬 赵景光 监事长、党委副书记 男 4 6 2 0 0 1.4-2 0 0 4.4 1 1 6 8 0 0 1 1 6 8 0 8 3 2 0 9 杜 斌 监 事 男 4 1 2 0 0 1.4-2 0 0 4.4 0 0 0 未在公司领取报酬 常金荣 监事 男 4 6 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 9 8 4 0 0 9 8 4 0 6 3 6 2 7 韩福全 监事 男 4 8 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 3 6 8 0 0 3 6 8 0 3 1 5 3 5 陈忠义 监 事 男 5 1 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 7 9 9 5 0 7 9 9 5 未在公司领取报酬 张少义 监 事 男 5 7 2 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 1 7 9 9 5 0 7 9 9 5 未在公司领取报酬 梁庆文 监 事 男 4 5 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 未在公司领取报酬 廖赞平 副总经理 男 4 0 0 0 0 8 9 1 1 4 董长征 副总经理 男 4 0 0 0 0 8 6 8 4 3 方 青 副总经理 男 3 9 9 8 4 0 0 9 8 4 0 7 4 9 7 0 张瑞先 副总经理 男 4 3 9 8 4 0 0 9 8 4 0 9 0 1 7 4 李 峰 副总经理 男 4 0 0 0 0 9 0 4 1 8 陈言平 副总经理 男 4 0 0 0 0 8 5 0 4 1 王金富 副总经理 男 4 7 0 0 0 7 9 8 8 2 邢洪金 副总经理 男 4 1 9 8 4 0 0 9 8 4 0 7 3 4 5 2 龚 敏 董事会秘书 男 4 0 1 3 1 9 5 1 3 0 0 1 4 4 9 5 6 9 2 4 4 8 董事、监事在股东单位任职情况如下：1、刘毅男董事担任北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理。2、赵海董事担任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师。3、张子云董事担任山东莱动内燃机有限公司董事长兼总经理。4、侯根林董事担任上海拖拉机内燃机公司党委副书记、副总经理。5、李进巅董事担任丹东曙光车桥股份有限公司董事长兼总裁。6、杜斌监事担任北京汽车摩托车联合制造公司财务审计部经理。7、陈忠义监事担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。8、梁庆文监事担任山东省农业机械总公司总经理。9、张少义监事担任辽宁省新民市农业机械有限公司董事长。（二）年度报酬情况：1、2 0 0 2 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。2、不在公司兼职的董事、监事均不在公司领取报酬。在公司领取报酬的高级管理人员的报酬总额为 1 1 7 9 6 4 9 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 8 6 5 6 2 元。领取的报酬在 1 0 万元以上的高管人员有 1 人，8 万-9 万的有 7人，6 万-7 万的有 6 人，5 万元以下的有 1 人。3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事的津贴为 5 0 0 0 0元/年；其他待遇见北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法（本公司已于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 3 日在 中国证券报、上海证券报及上海证券交易所的网站上公告此办法）。4、不在公司领取报酬的董事、监事情况如下：（1）安庆衡董事长、郭新民董事在北京汽车工业控股有限责任公司领取报酬；（2）刘毅男董事、赵海董事、杜斌监事在北京汽车摩托车联合制造公司领取报酬；（3）李汉华董事在常柴股份有限公司领取报酬；（4）张子云董事在山东莱动内燃机有限公司领取报酬；（5）侯根林董事在上海拖拉机内燃机公司领取报酬；（6）李进巅董事在丹东曙光车桥股份有限公司领取报酬；（7）刘建国董事在河南省中龙实业有限公司领取报酬；（8）温瑞杰董事在北京市怀柔区龙山街道办事处领取报酬；（9）张小虞独立董事在中国机械工业联合会领取报酬；（1 0）夏冬林独立董事在清华大学领取报酬；（1 1）陈忠义监事在诸城市义和车桥有限公司领取报酬；（1 2）梁庆文监事在山东省农机总公司领取报酬；（1 3）张少义监事在辽宁省新民市农业机械有限公司领取报酬；（三）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因：序号 姓名 职务 离职原因 离职时间 1 谢 锋 董事 任期届满 2 0 0 2 年 5 月 2 4 日 2 宋正亚 董事 任期届满 2 0 0 2 年 5 月 2 4 日 3 蔡保荣 副总经理 工作变动 2 0 0 2 年 2 月 8 日 4 冯 建 副总经理 本人提出辞职请求 2 0 0 2 年 1 1 月 1 日 9 报告期内聘任高级管理人员情况：2 0 0 2 年 2 月 7 日，公司二届四次董事会继续聘任王金玉先生为公司总经理，聘任李峰先生为公司副总经理，解聘蔡保荣先生的副总经理职务。该事项公司已于 2002 年 2 月 9 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。2 0 0 2 年 1 0 月 3 1 日，公司形成董事会决议，解聘冯建先生的副总经理职务。该事项公司已于 2002 年 11 月 1 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。二、公司员工情况：截止报告期末，公司在职职工 1 2 7 5 7 名，其中生产人员 8 4 5 1 人，销售人员2 1 2 7 人，技术人员 7 2 5 人，财务人员 2 2 7 人，行政人员 1 2 2 7 人；其中研究生及以上学历 4 1 人，本科学历 1 2 2 7 人，大专学历 1 4 3 7 人，中专及技校学历 2 4 1 5 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 1 0 2 4 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善：1、聘请了两位独立董事，相应修改了公司章程；2、修订了 北汽福田汽车股份有限公司总经理工作细则，制订并通过了 北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书工作细则、董事会秘书工作职责、北汽福田汽车股份有限公司董事行为规范、北汽福田汽车股份有限公司监事行为规范；制订并通过了北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法；3、完成并通过了上市公司建立现代企业制度的自查报告；完成了北京证管办要求进行的一系列自查；4、公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关文件的要求。二、公司独立董事履行职责情况：公司独立董事自 2 0 0 2 年 5 月上任以来，认真履行职责，出席了公司 2 0 0 2 年召开的董事会、股东大会，并对公司对外投资、配股、解聘高管人员等事项发表了独立意见，对公司的发展和经营起到了积极的作用。没有违反法律、法规、公司章程或损害国家、公司和股东利益的行为。三、上市公司与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。情况说明如下：公司设立时，已与控股股东北京汽车摩托车联合制造公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。1、人员方面：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位兼职，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位代发薪酬的 10情况。2、资产及业务方面：公司相对于控股股东单位资产完整，拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。4、机构方面：公司与控股股东生产、销售、办公在不同地点（区域或渠道），公司拥有独立的管理架构，有完善的管理组织系统，与大股东截然分开。四、公司对高级管理人员的奖励制度情况：公司 2 0 0 1 年 8 月 2 日董事会通过的高管人员考核方案、2 0 0 1年 9 月 5日第一次临时股东大会通过的高管人员考核方案，2 0 0 2 年 2 月 7 日公司二届四次修订了高管人员考核方案，并提请股东大会授权董事会制定高管人员考核方案实施细则，根据该细则公司考核范围为董事长、公司高级管理人员、职能部门正、副经理、事业部正副厂长及各专业总师。奖励金额 5 1 0 0 万元。第七节 股东大会情况简介 一、公司 2 0 0 1年股东年会情况：公司二届四次董事会于 2002 年 2 月 8 日分别在上海证券报和中国证券报刊登了关于召开 2001 年股东年会的公告。2001 年股东年会于 2002 年 3 月 12 日在公司多媒体会议室召开。出席会议的股东及股东代表共有 14 人，共持有表决权股份数 171023701 股，占本公司有表决权总数的 60.98%。大会以记名投票方式，审议并通过了如下决议：（一）2001 年度董事会工作报告；（二）2001 年度监事会工作报告；（三）2001 年度财务决算报告；（四）2001 年利润分配方案；根据北京京都会计师事务所出具的审计报告，公司 2001 年度实现净利润102840360.55 元。根据公司章程规定，计提 10%的法定盈余公积金 10427424.49元，计提 10%的法定公益金 10355730.27 元，计提 10%的任意盈余公积金10284036.06 元，加上以前年度剩余未分配利润 65475679.03 元，2001 年可供分配利润 137248848.75 元。以 2001 年末总股本 28046.6 万股为基数，每 10 股派送现金 1 元（含税），将派送现金 28046600.00 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。（五）2002 年度财务预算报告；（六）关于续聘北京京都会计师事务所的议案；（七）审议关于提请股东大会授权董事会在一定额度内决定对外担保的议案；（八）关于对 2001 年第一次临时股东大会审议通过的增发方案进行部分修改、增加的议案；（九）关于修订北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核方案的议案。（十）关于同山东莱动内燃机有限公司关联交易的议案，关联股东山东莱 11动内燃机有限公司进行了关联回避。（十一）关于同扬动股份有限公司关联交易的议案，关联股东扬动股份有限公司进行了关联回避。（十二）关于同丹东曙光车桥股份有限公司关联交易的议案，关联股东丹东曙光股份有限公司进行了关联回避。北京市浩天律师事务所权绍宁律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集及召开程序符合公司法、规范意见、上市规则和公司章程的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。本次股东大会决议的公告于 2002 年 3 月 13 日在上海证券报和中国证券报上刊登。二、公司第一次临时股东大会情况：公司董事会于 2 0 0 2 年 3 月 1 3 日分别在上海证券报和中国证券报刊登了关于召开 2002 年第一次临时股东大会的公告。2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 4 月 18 日在公司多媒体会议室召开。出席会议的股东及股东代表共有 8 人，共持有表决权股份数 16611.1 万股，占本公司有表决权总数的 59.23%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会以记名投票方式，审议并通过了如下决议：（一）关于修改公司章程的议案：在原章程中增加了“独立董事”内容：1、原章程第五章新增第二节独立董事，原第二节董事会顺延为第三节（以下同）。新增的第五章第二节的内容如下：第二节 独立董事 第九十二条 董事会设独立董事。（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。（三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。第九十三条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本章程第九十四条规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；12第九十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程第七十八条规定的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第九十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零六条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。13（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百条 独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百零一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百零二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。第一百零三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（注：以下各节、条序号顺延）142、公司原章程第九十四条为：董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。现修改为：董事会由 15 名董事组成。设董事长 1 人，副董事长 2人；设独立董事 2 人。”3、公司原章程第一百零四条，关于召集临时董事会会议的条款，增加：“（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”。后面相关的序号顺延。4、公司原章程第一百零五条，“如有本章第一百零四条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当”一句改为：“如有本章第一百一十五条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议”。（二）关于变更公司名称的议案：将“北汽福田车辆股份有限公司”变更为“北汽福田汽车股份有限公司”，证券简称、代码不变，并相应的修改公司章程，授权经理部门办理工商变更手续。北京市浩天律师事务所陈伟勇律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集及召开程序符合公司法、规范意见及公司章程的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。本次股东大会决议的公告于 2002 年 4 月 19 日在上海证券报和中国证券报上刊登。三、公司第二次临时股东大会情况：公司二届五次董事会于 2 0 0 2 年 4 月 1 9 日