600519_2002_贵州茅台_贵州茅台2002年年度报告_2003-03-25.pdf

贵州茅台酒股份有限公司 Kweichow Moutai Co.,Ltd.2002 年年度报告 二零零三年三月 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 1 页 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事乔洪先生因出国考察、丁德杭先生及张德春先生因公出差未亲自出席本次会议，分别授权董事季克良先生、吕云怀先生、陈新先生代为出席并行使表决权。公司董事长袁仁国先生、总经理乔洪先生、财务总监谭定华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。贵州茅台酒股份有限公司 董 事 会 2003 年 3 月 21 日 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 2 页 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五章 公司治理结构10 第六章 股东大会情况简介13 第七章 董事会报告15 第八章 监事会报告27 第九章 重要事项31 第十章 财务报告33 第十一章 备查文件目录61 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 3 页 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：贵州茅台酒股份有限公司 英文名称：Kweichow Moutai Co.,Ltd.二、公司法定代表人；袁仁国 三、公司董事会秘书：樊宁屏 联系地址：贵州省仁怀市茅台镇 邮 编：564501 联系电话：08522386002，2386239 传 真：08522386005 电子信箱： 证券事务代表：汪智明 联系地址：贵州省仁怀市茅台镇 邮 编：564501 联系电话：08522386002 传 真：08522386005 电子信箱： 四、公司注册地址：贵州省仁怀市茅台镇 公司办公地址：贵州省仁怀市茅台镇 邮 编：564501 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：贵州茅台 股票代码：600519 七、公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 20 日 变更注册登记日期：2003 年 2 月 13 日 企业法人营业执照注册号：5200001205870 税务登记号码：52038271430580X 公司聘请的会计师事务所名称：天一会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：贵阳市瑞金南路 134 号宏资大厦 13 楼 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 4 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要指标情况（单位:人民币元）序号 项 目 金额 1 利润总额 649,370,371.52 2 净利润 376,798,521.36 3 扣除非经常性损益后的净利润 378,188,507.17 4 主营业务利润 1,174,315,234.16 5 其他业务利润 3,231,681.44 6 营业利润 649,125,227.40 7 投资收益-8 补贴收入 117,934.00 9 营业外收支净额（净收入+、净支出-）127,210.12 10 经营活动产生的现金流量净额 434,582,378.66 11 现金及现金等价物净增减额（增+、减-）-176,128,879.46 注：扣除的非经常性损益金额合计为 1,389,985.81 元，涉及项目如下：1、营业外收入 137,822.00 元；2、营业外支出 10,611.88 元；3、流动资产毁损报废 2,201,815.80 元；以上项目涉及的所得税影响额为 684,619.87 元。二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)2000 年度 序号 项 目 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 1 主营业务收入 1,834,898,294.90 1,618,046,660.31 1,114,000,813.26 1,114,000,813.26 2 净利润 376,798,521.36 328,290,723.14 251,103,580.63 249,558,877.77 3 总资产 3,930,905,066.72 3,463,388,734.98 1,268,856,244.90 1,268,856,244.90 4 股东权益（不含少数股东权益）2,852,845,506.16 2,530,915,664.80 443,965,435.83 442,420,723.97 5 每股收益（加权、元/股）1.37 1.59 1.36 1.35 6 每股收益（摊薄、元/股）1.37 1.31 1.36 1.35 7 每股净资产（元/股）10.37 10.12 2.40 2.39 8 调整后的每股净资产（元/股）10.29 9.96 2.24 2.22 9 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.58 0.17 2.39 2.39 10 净资产收益率（）13.21 12.97 56.56 56.41 11 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（）13.91 27.33 69.12 68.79 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 5 页 按照中国证监会公开发行的证券公司信息披露编报规则第九号的规定计算的本年度利润的净资产收益率和每股收益：净资产收益率（）每股收益（元/股）序号 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 41.16 43.18 4.27 4.27 2 营业利润 22.75 23.87 2.36 2.36 3 净利润 13.21 13.86 1.37 1.37 4 扣除非经常性损益后的净利润 13.26 13.91 1.38 1.38 三、报告期内公司股东权益变动情况(单位:人民币元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 250,000,000 2,039,189,510.54 163,612,517.12 54,537,505.71 78,113,637.14 2,530,915,664.80 本期增加 25,000,000 131,320.00 111,667,568.20 37,222,522.73 376,798,521.36 513,597,409.56 本期减少 25,000,000.00 166,667,568.20 191,667,568.20 期末数 275,000,000 2,014,320,830.54 275,280,085.32 91,760,028.44 288,244,590.30 2,852,845,506.16 变动原因说明：1、股本增加系 2002 年度按每 10 股转增 1 股向全体股东转增股本所致；2、资本公积增加系公司接受上海复旦天臣新技术有限公司捐赠的防伪标识所致，资本公积减少系 2002 年度按每 10 股转增 1 股向全体股东转增股本所致；3、盈余公积增加系公司提取 10%法定盈余公积金、提取 5%法定公益金所致；4、法定公益金增加系公司提取 5%法定公益金所致；5、未分配利润增加系 2002 年度实现净利润所致，未分配利润减少系提取 10%法定盈余公积金、提取 5%法定公益金以及根据公司第一届董事会 2003 年度第一次会议审议通过的公司 2002 年度利润分配预案分配现金股利所致。贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 6 页 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表数量（单位：股）本 次 变 动 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份：178,500,000 17,850,000 17,850,000 196,350,000 其中：国家持有股份 177,000,000 17,700,000 17,700,000 194,700,000 境内法人持有股份 1,500,000 150,000 150,000 1,650,000 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 178,500,000 17,850,000 17,850,000 196,350,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,500,000 7,150,000 7,150,000 78,650,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 71,500,000 7,150,000 7,150,000 78,650,000 三、股份总数 250,000,000 25,000,000 25,000,000 275,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、本公司于 2001 年 7 月 31 日通过上海证券交易所交易系统公开发行 7150 万股人民币普通股（A 股）股票，其中国有股存量发行 650 万股，发行价格为 31.39 元/股。2001年 8 月 27 日，本公司公开发行的 7150 万 A 股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。2、根据公司 2001 年度股东大会审议通过的 2001 年度利润分配方案，公司于 2002年度以 2001 年末总股本 25,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 6 元（含税）派发了现金红利，同时以资本公积金按每 10 股转增 1 股的比例转增了股本，计转增股本2500 万股。股权登记日为 2002 年 7 月 24 日，除权除息日为 2002 年 7 月 25 日，新增可流通股份上市流通日为 2002 年 7 月 26 日，现金红利发放日为 2002 年 7 月 30 日。本次利润分配实施后，公司总股本由原来的 25,000 万股变为 27,500 万股，股本结构相应发生变化。（相关公告详见 2002 年 7 月 18 日上海证券报）。二、股东情况 （一）截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 36,998 户。（二）报告期末持有公司 5以上股份的股东及前 10 名股东持股情况：1、持股 5以上股东的股份变动情况 报告期末持有公司 5以上股份的股东为中国贵州茅台酒厂有限责任公司，持股比 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 7 页 例为 64.68，所持股份类别为国有法人股。报告期内，其持股数量增加 16,170,605 股，系本公司实施资本公积金转增股本所致。2、报告期末公司前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 年度内 增减（、）年末持股 数量（股）比 例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质 1 中国贵州茅台酒厂有限责任公司+16,170,605 177,876,65764.68未流通 无 国有法人股 2 贵州茅台酒厂技术开发公司+1,000,00011,000,0004.00未流通 无 国有法人股 3 华夏成长证券投资基金+2,000,0002,000,0000.727已流通 不详 流通股 4 贵州省轻纺集体工业联社+150,0001,650,0000.600未流通 无 法人股 5 深圳清华大学研究院+144,3801,588,1840.576未流通 无 国有法人股 6 易方达平稳增长证券投资基金+1,547,3951,547,3950.563已流通 不详 流通股 7 同盛证券投资基金+1,163,8001,163,8000.423已流通 不详 流通股 8 任广芬+97,8331,081,6630.393已流通 不详 流通股 9 江苏省糖烟酒总公司+96,2541,058,7900.385未流通 无 国有法人股 9 上海捷强烟草糖洒(集团)有限公司+96,2541,058,7900.385未流通 无 国有法人股 9 中国食品发酵工业研究所+96,2541,058,7900.385未流通 无 国有法人股 10 北京市糖业烟酒公司+96,2531,058,7890.385未流通 无 国有法人股 3、前十大股东持股相关情况说明：（1）公司第一大股东为中国贵州茅台酒厂有限责任公司，持股比例为 64.68，持股数量为 177,876,657 股，所持股份类别为国有法人股，报告期内其股份未发生质押、冻结情况。（2）本公司前 10 名大股东中，国有法人股东之间除中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司之间存在关联关系外，其余国有法人股东之间不存在关联关系。本公司未知流通股股东之间的关联关系及其是否为一致行动人。（三）公司控股股东情况 本公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“集团公司”）为国有法人股股东，系国有独资企业，持有本公司股票 177,876,657 股，占股份总额的 64.68%。集团公司成立于 1998 年 1 月 24 日，注册资本为人民币 53,000 万元，法定代表人为季克良。集团公司的经营范围：以茅台酒为龙头的酒类系列产品；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务。（四）报告期内,本公司控股股东未发生变化。（五）报告期内,本公司无其它持股 10%的法人股东。贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 8 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 袁仁国 男 46 董事长 1999 年 11 月至今 季克良 男 63 董 事 1999 年 11 月至今 乔 洪 男 49 董事、总经理 2000 年 12 月至今 谭绍利 男 55 董事、副总经理 1999 年 11 月至今 吕云怀 男 46 董事、副总经理 1999 年 11 月至今 谭定华 男 48 董事、财务总监 1999 年 11 月至今 戴传典 男 50 董 事 1999 年 11 月至今 丁德杭 男 52 董 事 2000 年 12 月至今 胡本均 男 49 董 事 1999 年 11 月至今 王 莉 女 30 董 事 2000 年 12 月至今 严安林 男 53 董 事 2000 年 12 月至今 张德春 男 50 董 事 1999 年 11 月至今 陈 新 男 35 董 事 1999 年 11 月至今 孙德生 男 63 独立董事 2002 年 6 月至今 高国华 男 34 独立董事 2002 年 6 月至今 刘和鸣 男 53 监事会主席 1999 年 11 月至今 张 毅 男 47 监 事 1999 年 11 月至今 仇国相 男 29 监 事 1999 年 11 月至今 李明彦 男 31 监 事 2000 年 12 月至今 潘昌枢 男 59 监 事 2000 年 12 月至今 樊宁屏 女 28 董事会秘书 1999 年 11 月至今 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 袁仁国 集 团 公 司 党委副书记、副董事长、总经理 季克良 集 团 公 司 党委书记、董事长、总工程师 乔 洪 集 团 公 司 董 事 谭绍利 集 团 公 司 董 事 吕云怀 集 团 公 司 董 事 谭定华 集 团 公 司 董 事 戴传典 集 团 公 司 董事、副总经理 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 9 页 丁德杭 集 团 公 司 董事、副总经理 胡本均 贵州茅台酒厂技术开发公司 董事长、总经理 严安林 贵州省轻纺集体工业联社 副主任 张德春 北京市糖业烟酒公司 总经济师 刘和鸣 集 团 公 司 党委副书记、纪委书记、工会主席 张 毅 集 团 公 司 副总会计师兼财务处处长 潘昌枢 贵州省轻纺集体工业联社 副主任 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2002 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬决策程序及确定是依据贵州省政府有关部门的规定、本公司第一届董事会 2002 年度第二次会议审议通过的 关于修订总经理、副总经理、财务总监年薪制(试行)方案的议案 及经公司 2001年年度股东大会审议通过的关于董事长年薪制（试行）方案等公司劳动人事工资制度执行的。上述涉及到的相关决议公告分别登载于 2002 年 4 月 17 日及 2002 年 6 月 26日上海证券报。公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额预计为 205.74 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额预计为 122.11 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额预计为 113.39 万元（根据上述有关方案的规定，以上人员的年度报酬尚须报经董事会或监事会审议确定）。公司 21 名董事、监事和高级管理人员中，董事季克良、戴传典、丁德杭、胡本均、严安林、张德春、陈新、孙德生、高国华及监事刘和鸣、张毅、潘昌枢等 12 人不在公司领取报酬；在本公司领取报酬的共有 9 人，其中，年度报酬在 10 万元以上的 5 人，25 万元的 4 人。经公司 2001 年年度股东大会审议决定，公司独立董事孙德生先生、高国华先生的年度津贴分别为人民币 3.6 万元/年（含个人所得税）。公司 2001 年度股东大会决议公告登载于 2002 年 6 月 26 日上海证券报。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司无董事、监事及高级管理人员离任情况。四、公司员工情况 截至报告期末，公司在册员工 3,951 人，公司须承担费用的离退休员工 34 人。公司员工中，有各种专业技术职称的人数为 254 人，其中高级职称 8 人，中级职称 43 人，初级职称 203 人。（一）员工专业构成 按结构分类 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人 数 3165 152 132 44 239 219 所占比列（%）80.11 3.85 3.34 1.11 6.05 5.54 （二）员工教育程度 项 目 研究生以上学历 大学学历 大专学历 中专、高中及以下学历 人 数 2 117 325 3507 所占比列（%）0.05 2.96 8.23 88.76 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 10 页 第五章 公司治理结构 一、法人治理结构情况 2002 年，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则 等有关法律、法规的要求，以实现规范化运作为目标，积极努力，将建立现代企业制度和完善公司治理结构紧密结合起来，进一步完善了公司法人治理结构，公司现代企业制度建设得以加强。报告期内，公司根据上市公司治理准则、上市公司章程指引及上海证券交易所股票上市规则等规章制度，结合公司实际情况，重新修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法，并制订了董事会秘书工作细则、财务、会计管理和内控制度等各项管理制度,并于 2002 年 6 月 24 日完成了公司建立现代企业制度自查报告后报经中国证监会和国家经贸委审查通过。从公司规范运作的实际情况来看,公司治理的实际情况基本符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、关于公司股东、股东大会 按照公司章程的规定，股东按其所持有股份享有平等的权利，承担相应的义务。公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并依法规范股东大会的议事程序。2、关于董事与董事会 公司董事的选聘严格按照 公司章程 的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司重新修订完善了董事会议事规则，确保董事充分发表意见、科学决策。董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、准确的会议记录。公司董事以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关的培训和学习，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，以公司和股东的全体股东的最大利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行相应的权利和义务。3、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司重新修订完善了监事会议事规则，确保监事按照有关要求，认真履行自己的职责,本着对股东负责的原则,独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 报告期内，按照法律、法规和监管部门的有关规定,公司真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。制订了董事会秘书工作条例，重新修订了公司信息披露管理办法。指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作,共同推动公司持续、稳定、健康地发展。同时,公司能够关注所在社 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 11 页 区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任。6、2003 年度计划 目前，公司正在积极准备在今后董事的选聘中推行累积投票制度，并考虑在董事会中增设更多独立董事人选，并尽快设立董事会各专门委员会。二、独立董事情况 经公司第一届董事会 2002 年度第四次会议提名，并经公司 2001 年度股东大会审议通过，增补孙德生先生、高国华先生为本公司第一届董事会独立董事。两名独立董事自任职以来，以认真、负责的态度履行自己的职责，按照有关法律法规的要求，出席了报告期内历次董事会及股东大会，积极参与公司的各项重大决策，针对公司的重大事项发表专项意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范发展起到了积极的作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。三、公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务等方面“五分开”的情况 本公司的控股股东严格依法行使出资人的权利，没有利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本上做到了“五分开”。1、公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。在非经营辅助性服务方面与集团公司存在关联交易,交易完全按市场条件进行,且通过签订综合服务协议、土地使用权租赁协议、房屋租赁协议、老酒供应协议对关联交易进行规范,因此上述关联交易对本公司经营不存在不利影响。2、公司与上述业务活动相关的资产完整独立,并拥有完整的工业产权和非专利技术。通过与集团公司签订的商标许可使用协议,公司在存续期内有权永久使用集团公司注册的“茅台”、“贵州茅台”、“贵州”“茅台女王”、“汉帝茅台酒”“MOUTAI”、茅台“MOUTAI”、“茅台王子酒”“茅台不老”等商标及与许可商标相同或相似的文字。公司机构较为完整，设立了独立于控股股东的产、供、销等部门，各部门职责明确,分工合理。3、公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任除董事以外的其他职务。4、公司财务完全独立。设有独立的财务部门,建立有独立的财务核算体系；独立在银行开户、独立纳税，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。5、控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 12 页 四、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司第一届董事会 2002 年第二次审议通过了重新修订总经理、副总经理、财务总监年薪制（试行）方案，公司股东大会、董事会、监事会根据以上方案，同时遵照中纪委关于国有企业领导干部廉洁自律的规定等有关制度，按照规定的权限对高级管理人员进行了考核，认为公司高级管理人员能够认真、勤勉地履行职责，积极工作。今后，公司将按照相关规定和要求，进一步健全和完善公正、透明、适应公司实际发展需要的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 13 页 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2001 年度股东大会和 2002 年第一次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开，均按照公司法、公司章程规定的程序和要求严格进行。一、2001 年度股东大会 2002 年 6 月 25 日，本次会议在公司办公大楼 22 楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 177,782,464 股，占公司总股本的 71.11%。经认真审议，会议以记名投票表决方式，作出了以下决议：1、审议通过了2001 年度董事会工作报告。2、审议通过了2001 年度监事会工作报告。3、审议通过了公司 2001 年年度报告（正文及摘要）。4、审议通过了公司 2001 年度财务决算报告及 2002 年度财务预算方案。5、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案：经天一会计师事务所有限责任公司审计确认，2001 年度公司实际可供股东分配的利润为 228,113,637.14 元。根据公司实际情况，决定以 2001 年末总股本 25,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发股利 150,000,000 元，剩余 78,113,637.14 元留待以后年度分配；以 2001 年末总股本 25,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 1 股向全体股东转增股本。6、审议通过了关于修改公司章程的议案。7、审议通过了关于重新制订公司股东大会议事规则的议案。8、审议通过了关于重新制订公司董事会议事规则的议案。9、审议通过了关于重新制订公司监事会议事规则的议案。10、审议通过了关于聘请公司 2002 年度财务审计机构的议案。11、审议通过了关于董事长年薪制（试行）方案的议案。12、审议通过了关于调整收购贵州茅台习酒有限责任公司酱香型白酒生产经营性 资产部分内容及配套技改工程的议案。由于本项议案为公司与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司下属全资子公司贵州茅台习酒有限责任公司之间的关联交易，关联股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司（合计持有公司股份 171,706,052 股）回避了该议案的表决。扣除关联股东所持有表决权的股数后，出席会议有效表决股数为 6,076,412 股。经投票表决，6,076,412 股赞成，占出席会议非关联股东所持有表决权份总数的 100%，0 股反对，0 股弃权，审议通过了以上议案。13、审议通过了 关于提名孙德生先生、高国华先生为公司独立董事候选人的议案。14、审议通过了关于公司董事津贴标准的议案。15、审议通过了关于公司监事津贴标准的议案。本次会议决议相关公告登载于 2002 年 6 月 26 日上海证券报。二、2002 年第一次临时股东大会 2002 年 11 月 29 日，本次会议在公司办公大楼 22 楼会议室召开。出席会议的股东 贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 14 页 及股东代理人共 8 人，代表股份 196,350,000 股，占公司总股本的 71.4%。会议的召开符合公司法和公司章程及其他有关法律法规的规定。经认真审议，本次股东大会以记名投票表决方式，作出了以下决议：1、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。2、经逐项投票表决，审议通过了关于变更、调整部分募集资金投资项目的议案。具体内容如下：（1）决定取消酒体设计及检测中心工程项目、输配电系统技改项目、彩印包装生产线项目和瓦楞纸箱生产线四个项目。取消以上四项目共计减少募集资金投入 14,230万元，占前次募集资金总量的 7，将用于其他增加投资的募集资金投资项目。（2）决定减少原料仓库技改项目、综合维修中心技改工程项目和酱香型白酒酒糟综合利用项目等三个项目的投资金额。减少以上三个项目的投资共计减少募集资金投入4,268.4 万元，占前次募集资金总量的 2.14，将用于其他增加投资的募集资金投资项目。（3）决定扩建包装生产线技改工程、上下酒库扩改建工程、供水系统技改和供热系统技改等四个项目。以上项目扩建共需增加募集资金投入 24,974 万元。如出现资金缺口，由公司自筹解决。本次会议决议相关公告登载于 2002 年 11 月 30 日上海证券报。贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 15 页 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年白酒行业市场竞争异常激烈，高档白酒市场的竞争呈现白热化状态。面对严峻的局面，公司坚持“以质量求生存，以创新求发展，竭力追求完美”的经营宗旨，继续贯彻“一品为主，多品开发”的经营战略，以争创全国质量管理奖为契机，进一步增强员工质量和管理意识，管理程序进一步规范，管理中有了创新，进一步向效率化、低成本化发展，公司管理水平全面提高。同时，公司加大了对科研的投入，技术创新和技术进步方面取得可喜进展。在募集资金项目建设过程中，探索采用新技术、新办法，节能降耗、推动经济增长。面对不断加剧的行业竞争，决策层正确决策，进一步调整产品结构、完善网络建设、整合市场、强化市场管理，继续加大宣传、促销、打假力度。报告期内，通过国酒人的团结拼搏、开拓进取，茅台酒及系列产品国内外市场的开拓力度不断加大，取得较好业绩：主营业务收入和净利润均较上年同期增长，显示了良好的发展态势。2002 年度，公司共生产茅台酒及系列产品 10,686 吨，销售茅台酒及系列产品 5,323 吨，实现主营业务收入为 183,489.83 万元，净利润 37,679.85 万元。二、报告期内公司经营情况（一）主营业务范围及经营状况 公司主营业务范围：贵州茅台酒系列产品的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产与销售；防伪技术开发；信息产业相关产品的研制、开发。本公司生产的贵州茅台酒是我国酱香型白酒的典型代表,驰名中外。独特的风格、上乘的品质及国酒的地位，使茅台在多年的市场竞争中树立了良好的品牌形象和赢得了信誉。作为国内白酒市场唯一获“绿色食品”(中国绿色食品发展研究中心颁发)及有机食品(国家环保局有机食品发展中心颁发)称号的天然优质白酒产品,贵州茅台酒系列产品深受消费者青睐。1、报告期内，公司的主营业务收入、主营业务利润构成情况表（单位：人民币万元）：产品 主营业务收入 比例 主营业务利润 比例 高度茅台酒(含陈年茅台酒)143,442.0978.17%93,943.7980.00%低度茅台酒 34,084.3518.58%21,036.3917.91%茅台王子酒 3,003.241.64%1,231.401.05%茅台迎宾酒 2,920.661.59%1,207.041.03%其 他 39.490.02%12.900.01%地 区 主营业务收入 比 例 主营业务利润 比 例 国 外 10,954.285.97%7,200.31 6.13%国 内 172,535.5594.03%110,231.2193.87%2、主要产品情况 公司主要产品为 53、43、38、33 度“贵州茅台酒”；80 年、50 年、30 年、15 年等“陈年茅台酒”；“茅台王子酒”、“茅台迎宾酒”等茅台酒系列产品。其中，占公司主营业务收入 10%以上的主要产品情况如下：贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 16 页 （单位：人民币万元）产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减 高度茅台酒(含陈年茅台酒)143,442.0924,558.3882.88%18,642.443,154.790.03%低度茅台酒 34,084.357,092.5279.19%2,853.142,272.06-5.38%（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司 本公司拥有控股公司 2 家，分别是贵州茅台酒销售有限公司、贵州茅台酒进出口有限责任公司。（1）贵州茅台酒销售有限公司 本公司投资 950 万元持有贵州茅台酒销售有限公司 95%的股权。贵州茅台酒销售有限公司注册资本为 1,000 万元，主要从事茅台酒系列产品的销售。截至 2002 年末，该公司总资产 103,632.08 万元，2002 年度实现净利润 30,888.30 万元。（2）贵州茅台酒进出口有限责任公司 本公司投资 560 万元持有贵州茅台酒进出口有限责任公司 70%的股权。贵州茅台酒进出口有限责任公司注册资本 800 万元,主要从事公司及集团公司生产的所有产品及相关技术的出口业务。截至 2002 年末，该公司总资产 6,616.50 万元，2002 年度实现净利润 114.43 万元。2、主要参股公司 本公司主要参股公司为贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限公司。本公司投资 400 万元持有该公司 40%的股权。该公司注册资本为人民币 1,000 万元，主营业务范围为：资产收购兼并、项目投资、项目管理、投资咨询、企业经营战略咨询。截至报告期末，该公司总资产为 1,066 万元，由于该公司设立于 2002 年 8 月，经营时间较短，2002 年度未有盈利。（三）主要供应商、客户情况：（1）2002 年本公司向前五名供应商采购金额合计为 13,868.72 万元，占年度采购总额的 40.55%。（2）2002 年本公司前五名客户销售合计为 16,960.20 万元，占公司年度销售额的9.24%。（四）在经营中出现的问题、困难及解决方案 1、存在的问题与困难:（1）市场假冒侵权情况。由于贵州茅台酒是享誉世界的中国名酒，凭借其悠久的历史、上乘的品质和独特的工艺,在市场树立了良好的形象，深受消费者喜爱，因此，部分不法分子从事假冒侵权茅台酒的生产与销售，对公司产品销售和形象造成一定的影响。（2）国内白酒新产品层出不穷,市场手段花样百出。公司系列产品茅台王子酒、茅台迎宾酒面临着更为激烈的市场竞争。贵州茅台 2 0 0 2年年度报告 第 17 页 2、解决方案：（1）针对假冒侵权问题，一是依靠执法部门，加大打击假冒侵权酒的力度：二是继续坚持做好专卖店、专卖柜等营销网络的建设，实行严格的管理和保护办法，对茅台酒系列部分产品实行专卖店专供；三是培养、充实公司打假人员，搞好市场服务。（2）进一步推进营销网络的全面整合，加强内部管理以及市场信息、通道的建设，开展茅台酒及系列产品终端及公关工程，促进销售，扩大产品的市场占有率。三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 本公司前次发行共募集资金 1,998,144,475.00 元。资金到位后，公司按照招股说明书承诺的投资项目逐项予以实施，并延期使用至本报告期。截至 2002 年 12 月 31日，公司累计完成募集资金项目投资共计114,271.30万元，完成募集资金总额的57.19%，尚未使用的募集资金 85,543.15 万元存放于银行公司募集资金专户。1、截止报告期末,公司共使用募集资金 114,271.30 万元，具体使用情况如下表所示：（单位：人民币万元）序号 项目名称 计划投资 实际投入情况 项目进度（%）1 企业营销网络建设 12,421.00 738.25 5.94%2 收购习酒公司酱香型资产及配套技改工程 25,796.00 25,757.52 99.85%3 收购集团公司老酒 18,419.30 18,419.30 已完成4 投资上海复旦天臣新技术有限公司 4,500.00 0.00 正在进行相关调研5 茅台无锡生物技术开发公司 2,031.00 0.00 正在进行相关调研6 1000吨茅台酒技改工程 27,268.00 27,664.29 101.45%7 老区茅台酒扩建工程(800T)9,986.00 9,184.75 91.98%8 700吨茅台酒扩建工程 9,430.00 9,306.70 98.69%9 中低度茅台酒改扩建工程 13,776.00 1,239.36 9.00%10 2200吨制曲扩改建工程 7,741.00 1,545.27 19.96%11 第一、二包装生产线技改工程 19,930.