600113_2002_浙江东日_浙江东日2002年年度报告_2003-04-14.pdf

0 浙江东日股份有限公司 2 0 0 2 年度报告正文 浙江东日股份有限公司董事会 2 0 0 3年 4月 1 1日 1重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长滕增寿先生、财务负责人兼会计主管陈琦女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及主要股东情况介绍 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介 1 0 七、董事会报告 1 1 八、监事会报告 1 5 九、重大事项 1 6 十、财务报告 1 8 十一、备查文件 3 8 2一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：浙江东日股份有限公司 公司的法定英文名称：ZHE JIANG DONG RI LIMITED COMPANY 英文名称缩写：ZJDR（二）法定代表人姓名：滕增寿（三）董事会秘书：张乘东 董事会证券事务代表：陈 琦 联系电话：0577 88812155 传 真：0577 88822336 电子信箱： 联系地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司注册地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司办公地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 邮政编码：325003 公司网址：HTTP：/.公司电子信箱：（四）年度报告披露指定媒体与备置地点：指定报纸：中国证券报、上海证券报 网站：HTTP：/ 公司年报备置地点：公司证券部（五）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浙江东日 股票代码：600113（六）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 6 日 地点：浙江省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3300001001272 3、税务登记号码：国税浙字 33030071095874X 地税浙字 330300142945341 4、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 3二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元）序号 项 目 2002 年 (1)利润总额 6,875,403.93 (2)净利润 4,479,843.17(3)扣除非经常性损益后的净利润 3,682,233.78(4)主营业务利润 18,784,171.42(5)其他业务利润 3,326,917.56(6)营业利润 8,306,148.41(7)投资收益-272,745.99(8)补贴收入 _(9)营业外收支净额-1,157,998.49(10)经营活动产生的现金流量净额 36,680,855.04(11)现金及现金等价物净增加额-8,268,844.04 注:扣除后非经常性损益项目和金额(1)营业外支出 120,296.16(2)营业外收入-122,786.30(3)财务费用-800,000.00(4)抵免所得税-4,880.75 （二）近三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2000 年度 序 号 指 标 项 目 单 位 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 1 主营业务收入 元 4 1,5 2 9,6 6 1.2 3 6 6,6 6 3,9 8 1.6 2 1 0 1,2 3 9,8 1 6.0 8 1 0 1,2 3 9,8 1 6.0 8 2 净 利 润 元 4,4 7 9,8 4 3.1 7 2,4 3 0,4 6 7.2 5 1 5,1 2 1,1 5 9.2 4 1 5,1 2 1,1 5 9.2 4 43 扣除非经常性损益后的净利润 元 3,6 8 2,2 3 3.7 8 2,7 1 8,2 3 6.3 8 1 5,1 2 1,1 5 9.2 4 1 5,1 2 1,1 5 9.2 4 4 每股收益（摊薄）元/股 0.0 4 0.0 2 0.1 3 0.1 3 5 每股收益（加权）元/股 0.0 4 0.0 2 0.1 3 0.1 3 6 每股收益(扣除非经常性损益)元/股 0.0 3 0.0 2 0.1 3 0.1 3 7 净资产收益率(摊薄)%1.2 5 0.6 9 4.2 4 4.3 0 8 净资产收益率(加权)元/股 1.2 6 0.6 9 4.1 9 4.1 1 9 扣除非经常性损益净资产收益率(摊薄)%1.03 0.77 4.24 4.30 10 扣除非经常性损益净资产收益率(加权)%1.03 0.77 4.06 4.11 11 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.31 0.02 0.40 0.40 财务指标 2002年12月31 日 2001年12月31 日 2000年12月31 日 2000年12月31 日 1 总 资 产 元 409,941,858.37 431,100,856.82 435,746,844.71 431,124,005.86 2 股 东 权 益 元 358,603,047.51 354,104,873.22 356,297,244.82 351,674,405.97 3 每股净资产 元/股 3.04 3.00 3.02 2.98 4 调整后每股净资产 元/股 3.02 2.97 3.00 2.96 （三）利润表附表：净资产收益率(%)每股收益(元股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.24 5.27 0.16 0.16 营业利润 2.32 2.33 0.07 0.07 净利润 1.25 1.26 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 1.03 1.03 0.03 0.03 5 （四）股东权益变动情况：项 目 股 本 资本公积 法 定 盈余公积 法 定 公益金 未分配 利 润 合 计 期初数 118,000,000 216,038,422.86 8,496,645.02 8,496,645.02 3,073,160.32 354,104,873.22 本期增加 18,331.12 298,484.32 298,484.32 3,882,874.53 4,498,174.29 本期减少 期末数 118,000,000 216,056,753.98 8,795,129.34 8,795,129.34 6,956,034.85 358,603,047.51 变动原因：1、资本公积增加系本期经批准将不必支付的应付款项净额转入。2、法定盈余公积增加系本期按照规定提取所致。3、法定公益金增加系本期按照规定提取所致。4、未分配利润增加系本期净利润转入所致。三、股本变动和主要股东情况介绍 （一）股本变动情况：1、公司报告期内股份变动情况表：本期变动增减（十，）期初数 配股 送股 公 积 金转 股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 78,000,000 78,000,000 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 78,000,000 78,000,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 78,000,000 78,000,000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 118,000,000 118,000,000 6 2、股票发行情况与上市情况：公司于 1997 年 9 月 22 日，在上海证交所，以上网发行方式，首次公开发行人民币普通股 A 种股票 4000 万股，发行价格为 5.75 元。并于 1997 年 10 月 21日，公司 A 种股票为 4000 万股，获准在上交所上市交易，当天上市开盘价为 10.90元。本公司没有配售内部职工股。（二）股东情况介绍：1、股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 23147 户，其中国有法人股东 1户，社会公众股 23146 户。公司没有内部职工股东。公司董事、监事、高级管理人员均没持有本公司股份。2、主要股东持股情况（前十名股东）：名次 股东名称 期末持股数量（股）变动增成情况 持股比例（%）质押冻结情况 股份性质 1 浙 江 东 方 集团公司 78,000,000 无 66.10 无 法人股 2 上海财政证券公司 453,956 不详 0.38 不详 社会公众股 3 李 强 259,800 不详 0.22 不详 社会公众股 4 张莉萍 151,800 不详 0.13 不详 社会公众股 5 裕华基金 142,565 不详 0.12 不详 社会公众股 6 王心贵 141,633 不详 0.12 不详 社会公众股 7 庞 捷 121,000 不详 0.10 不详 社会公众股 8 吕梅芳 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 9 杜建呀 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 10 潘爱琼 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 注：浙江东方集团公司所持国有法人股 7800 万股代表国家持有。未知前十名股东之间不存在关联关系。3、公司控股股东情况介绍:控股股东名称：浙江东方集团公司 法定代表人:滕增寿 公司成立日期：1989 年 5 月 15 日 注册号：145037410 注册资本：12,124.42 万元 公司类别：国有独资 7 经营范围：卫生洁具、造船、化工气体、建筑机械、电镀、装潢装修、房地产等。本公司控股股东浙江东方集团公司为国有独资公司。4、报告期内，本公司控股股东未发生变化。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初持股数 年 末持股数 滕增寿 董 事 长 男 6 4 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 刘时正 副董事长 男 5 9 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 郑念鸿 副董事长、总经理 男 5 1 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 程步进 董 事 男 6 5 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 贾廉星 董事、副总经理 男 6 3 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 马大观 董事、副总经理 男 6 0 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 柯永波 董 事 男 6 4 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 王伯华 董 事 男 4 0 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 朱云龙 董 事 男 4 2 2 0 0 1.4-2 0 0 3.1 1 0 0 许永斌 独立董事 男 4 0 2 0 0 2.4-2 0 0 3.1 1 0 0 沈玉平 独立董事 男 4 6 2 0 0 2.4-2 0 0 3.1 1 0 0 张乘东 董事、董秘 男 4 2 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 陈 琦 财务总监 女 4 1 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 冯炳辉 监事会主席 男 6 7 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 周 前 监 事 男 4 2 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 季日华 监 事 男 5 1 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 周 斌 监 事 男 5 3 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 徐惠芳 监 事 女 5 2 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 1 0 0 8由于公司不配售内部职工股,因而以上董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股票。（二）年度报酬情况 公司董事、监事和高管人员的报酬执行的是本公司制定的绩效考核工资制度，基本工资按月发放，奖金按月予发，年终根据业绩实绩清算。公司董事长滕增寿、副董事长刘时正、董事程步进、柯永波、监事会主席冯炳辉、监事周前、徐惠芳不在本公司领取报酬，在控股股东单位领取报酬。公司董事、监事和高管人员年度报酬总和为 1 8.8 万元。公司收入金额最高的三位董事亦高管人员最高报酬总和为 1 1.2 万元。董事、监事、高级管理人员年度报酬区间：3.6 万元以上 3 人，2 万元以上 4 人。根据 2 0 0 1 年度股东大会决议,给予每位独立董事每年 3 万元人民币(含税)的津贴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按公司章程履行职权所需的费用均由公司承担。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况：2 0 0 2 年 3 月 1 9 日，公司第二届第四次董事会会议审议通过关于提名沈玉平、许永斌先生为公司独立董事候选人的议案，经 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过聘任沈玉平、许永斌先生为本公司本届独立董事。（四）员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司在职员工总数 7 9 人，其中生产人员 3 0 人，销售人员 8人，技术人员 8人，财务人员 5人，行政人员 2 8。公司现无退离休人员。9五、公司治理结构情况 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，先后制订和修改了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司治理纲要、信息披露管理制度等，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，公司关联交易公平合理，并已予以充分披露。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。7、存在的差异及改进措施：目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在的设置及内控措施已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在适当时机建立专门委员会。（二）独立董事履行职责情况：公司董事会已按照中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于 2002 年 4 月 27 日召开 2001 年年度股东大会选聘沈玉平先生、许永斌先生为公司独立董事。独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等相关规定的要求，参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对公司的重大事项及时出具专项意见。（三）报告期内，本公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”：1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关 10系，不存在从事相同或相近业务的情况。2、人员：公司与控股股东在人员的管理和使用上已独立于控股股东。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产。4、机构：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、财务：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，并设有独立的银行帐户，依法独立纳税。六、股东大会情况 本报告期内，公司共召开二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2001 年年度股东大会于 2002 年 4 月 27 日，在本公司第一会议室召开，出席会议的股东共 16 名，代表股份 7,800 万股，占公司股份总额的 66.1，符合公司法和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票方式通过了以下决议：1、审议通过了公司 2001 年度报告及其摘要；2、审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告；3、审议通过了公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告；4、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案；5、审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告；6、审议通过了公司修改公司章程的议案；7、审议通过了公司独立董事制度；8、审议通过了公司关于提名沈玉平、许永斌先生为公司独立董事候选人的议案；9、审议通过了公司关于独立董事津贴标准的预案；10、审议通过了公司续聘浙江天健会计师事务所为公司 2002 年度审计中介机构的提案；有关决议详见 2002 年 4 月 30 日中国证券报 上海证券报。（二）2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 9 月 10 日，在公司第一会议室召开，参加表决的股东共3名，代表股份7802万股，占公司总股份数的66.12%，符合公司章程和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票的方式表决通过了如下决议：1、批准公司重大资产置换暨关联交易的议案；2、批准公司与浙江东方集团公司共同出资设立浙江东日科技教育发展有限公司的提案；3、批准提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的提案；有关决议详见 2002 年 9 月 11 日中国证券报 上海证券报。（三）选举更换公司董事、监事的情况 11 1、2002 年 4 月 27 日，公司召开了 2001 年年度股东大会，选举沈玉平、许永斌先生担任本公司的独立董事。七、董事会报告 （一）公司报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：离心浇铸 HOBAS 管道系列及配件的制造、销售以及物业管理和药品生产等。(1)报告期内公司分产品、地区主营业务利润构成情况。按产品分：（单位：元）项 目 主营业务收入 构成 主营业务利润 构成 市场租赁业务 16,562,133.11 39.88 12,882,946.99 64.86 管道及配件销售业务 16,930,486.07 40.77 4,086,379.22 20.57 玻璃钢制品销售业务 4,429,232.04 10.66 1,513,017.20 7.61 教育设施租赁及后勤服务 3,080,266.68 7.42 1,729,957.49 8.71 制药销售业务 527,543.33 1.27-348,193.23-1.75 合 计 41,529,661.23 100 19,862,107.67 100 按地区分：项 目 主营业务收入 比例 主营业务利润 比例 浙江地区 29,023,946.12 69.89%16,584,231.25 83.50%福建地区 471,795.00 1.13%117,949.00 0.59%其 他 12,033,920.11 28.98%3,159,927.42 15.91%合 计 41,529,661.23 100%19,862,107.67 100%(2)占主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品情况：项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 市场租赁 16,562,133.11 3,679,186.12 77.79%管道及配件 16,930,486.07 12,844,106.85 24.14%玻璃钢制品 4,429,232.04 2,916,214.84 34.16%合 计 37,921,851.22 19,439,507.81 48.74%(3)报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变化情况。为了改善和调整公司的资产结构和产业结构，增强公司的盈利能力与发展后劲，本公司将其所属浙江东日股份有限公司管道公司整体资产、负债与浙江东方集团公司拥有的浙江东方学院部分资产实施置换。通过本次置换，将置入的资产与浙江东方集团公司合资设立浙江东日科技教育发展有限公司。公司从 HOBAS管道及玻璃钢制品产业中完全退出，进入收益相对稳定、前景较好的教育产业领 12域。详见“第九节重要事项（二）报告期内收购及出售资产情况”。2、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩(1)浙江东日科技教育发展有限公司 该公司是 2002 年 9 月成立的有限责任公司，注册资本 1.7 亿，经营期限为2002 年 9 月 13 日2012 年 9 月 12 日。本公司拥有其 89.41%的权益，浙江东方集团公司拥有其余 10.59%的权益。该公司经营范围为教育产业、计算机网络开发、技术转让。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为19,258.96 万元，净资产 17,129.37 万元，2002 年实现净利润 129.37 万元。(2)四川自贡浙江东方集团实业有限公司 该公司是 2000 年 12 月成立的有限责任公司。注册资金 2100 万元，本公司拥有其 33.33%的权益，该公司经营范围为房地产开发经营、室内外装璜装修、销售建筑材料、装璜材料。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为13,113.70 万元，净资产为 1,646.88 万元，2002 年实现净利润93.17 万元。因根据企业会计制度规定，其大部分预收帐款尚不能确认为 2002 年的收入，但期间费用需计入当年损益。3、公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为 82%；公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 40.86%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着市场竞争的日趋激烈，作为本公司主营业务之一 H O B A S 玻璃钢管道生产与销售，其市场竞争力不强，直接影响公司盈利水平。解决方案：公司通过资产置换从玻璃钢管道产业中完全退出，进入收入相对稳定的教育产业，从而实现资产与业务优化组合，提高公司盈利水平。（二）公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用情况。2、非募集资金的投资项目情况。药厂易地技改项目：截止 1 2 月底，报告期内发生投资总额为 2 1 5.5 3 万元。工程已完成，于 9 月份投入试生产。（三）公司财务状况 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减幅度(%)变动原因 总资产 4 0 9,9 4 1,8 5 8.3 7 4 3 1,1 0 0,8 5 6.8 2 -4.9 1%负债减少 股东权益 358,603,047.51 354,104,873.22 1.27%净利润增加 主营业务利润 1 8,7 8 4,1 7 1.4 2 2 1,9 2 3,0 3 8.8 7 -14.32%主营业务收入下降 净利润 4,4 7 9,8 4 3.1 7 2,4 3 0,4 6 7.2 5 84.32%营业利润增加 现金及现金等价物净增加额-8,2 6 8,8 4 4.0 4 1,7 5 1,9 6 8.2 8 571.97%负债减少（四）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司经营的影响 报告期内公司所处行业的宏观政策及法规未发生重大的或对公司经营产生实质性影响的变化。13 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开 8 次董事会会议，具体内容及决议如下：_2002 年 3 月 19 日，公司第二届第四次董事会会议在公司第一会议室召开，会议审议通过了以下议案：(1)审议公司 2001 年度董事会工作报告；(2)审议公司 2001 年度监事会工作报告；(3)审议公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告；(4)审议公司 2001 年度利润分配预案；(5)审议公司 2001 年度报告正文及摘要；(6)审议公司修改公司章程的议案；(7)审议公司独立董事制度；(8)审议公司关于提名沈玉平、许永斌先生为公司独立董事候选人的议案；(9)审议公司关于独立董事津贴标准的预案；(10)审议续聘浙江天健会计师事务所审计中介机构；(11)审议通过了召开2001年度股东大会时间及提交股东大会表决的有关文件；详见 2002 年 3 月 22 日中国证券报 上海证券报。_2002 年 4 月 17 日，公司第二届第五次董事会会议在公司第一会议室召开，会议审议通过公司 2002 年第一季度报告。_2002 年 5 月 9 日，公司第二届第六次董事会在公司第一会议室召开，审议通过了以下议案：(1)审议通过了关于本公司资产置换的议案；(2)审议通过了关于本公司与浙江东方集团公司共同出资设立浙江东日科技教育发展有限公司的议案；(3)审议通过了关于公司资产置换涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明；(4)审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案；详见 2002 年 5 月 14 日中国证券报 上海证券报。_2002 年 6 月 29 日，公司第二届第七次董事会在公司第一会议室召开，审议通过了以下议案：(1)审议通过了公司治理纲要的议案；(2)审议通过了关于证监会、国家经贸委开展上市公司建立现代企业制度检查的自查报告的议案；详见 2002 年 7 月 2 日中国证券报 上海证券报。_2002 年 7 月 17 日，公司第二届第八次会议在公司第一会议室召开，会议审议通过了以下决议：(1)会议同意对本公司资产置换方案进行部份修改；(2)会议同意本次置换方案修改意见的后续安排;详见 2002 年 7 月日中国证券报 上海证券报。_2002 年 8 月 19 日，公司第二届第九次会议在公司第一会议室召开，会 14议审议通过了以下议案：(1)审议通过了公司 2002 年半年度报告正文及摘要；(2)审议通过了公司信息披露管理制度；详见 2002 年 8 月 21 日中国证券报 上海证券报。_2002 年 10 月 28 日，公司第二届第十次董事会在公司第一会议室举行，会议审议通过了公司 2002 年第三季度报告。_2002 年 11 月 30 日，公司第二届第十一次董事会在本公司第一会议室召开，会议审议通过如下议案：(1)审议通过了关于资产置换暨关联交易的议案；(2)审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案；(3)审议通过了召开 2002 年度第二次临时股东大会时间及提交股东大会表决的有关文件；详见 2002 年 12 月 3 日中国证券报 上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行情况如下：(1)关于公司 2001 年度利润分配方案的执行情况 2001 年度利润分配方案：即对 2001 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。(2)关于公司重大资产置换的执行情况 公司2002年第一次临时股东大会授权公司董事会具体办理本次重大资产置换的有关事项，实施情况：公司置换入集团公司拥有的东方学院固定资产、低价财产、在建工程等资产。于 2 0 0 2 年 9 月 1 0 日双方已经履行置入资产交接过户手续，并一次性收取了集团公司支付的现金补价。公司置出给集团公司的浙江东日股份有限公司管道分公司整体资产及负债，于 2 0 0 2 年 9 月 1 0 日双方已经履行交接过户相关手续。根据本次资产置换的相关安排，由公司与集团公司共同出资设立浙江东日科技教育发展有限公司。于 2 0 0 2 年 9 月 1 3 日领取了营业执照。并已经开展对东方学院的学生公寓、教学楼等方面的租赁经营、物业管理和后勤服务。东日科教已办妥税务注册登记，银行开户手续。公司本次资产置换的实施进展比较顺利，公司与集团公司双方投入实物资产中所涉及的房屋所有权转移过户登记手续尚在办理之中。置换双方承诺将积极配合、加快进度，完成本次资产置换的实施行为。详见 2002 年 10 月 31 日中国证券报 上海证券报。（六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，2002 年度母公司实现税后利润为2,984,843.17 元，按净利润提取 10的法定公积金 298,484.32 元；提取 10的公益金 298,484.32 元，其余可供股东分配的利润为 2,387,874.53 元，加上年度结转的未分配利润 3,073,160.32 元，年末可供股东分配利润合计为 5,461,034.85 元。公司本年度可供股东分配的利润不高。经公司董事会审议决定，2002 年度不进 15行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。（七）其它报告事项 公司选定中国证券报 上海证券报作为公司信息披露指定报刊。八、监 事 会 报 告 （一）监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开 4 次监事会会议，具体内容及决议如下：1、2002 年 3 月 19 日，公司第二届第四次监事会会议在公司第一会议室举行，会议审议通过了2001 年度监事会报告；并审议通过了公司董事会第二届四次会议通过的董事会工作报告 2001 年度财务决算报告及 2002 年度财务预算报告 2001 年度利润分配预案 公司 2001 年度报告及报告摘要 公司章程修改议案 公司独立董事制度 独立董事津贴标准的预案 公司关于计提各项资产减值准备的议案等事项。2、2002 年 5 月 9 日,公司第二届第五次监事会会议在公司第一会议室举行，会议审议通过了公司董事会通过的公司资产置换方案的议案 公司出资组建浙江东日科技教育发展有限公司等议案。3、2002 年 8 月 19 日，第二届第六次监事会会议在公司第一会议室举行，会议审议通过了公司董事会通过的 公司 2002 年半年度报告及摘要 公司信息披露管理制度等事项。4、2002 年 11 月 30 日，第二届第七次监事会会议在公司第一会议室举行，会议审议通过了公司董事会通过的公司资产置换方案修改的议案 召开 2002年度第二次临时股东大会时间及提交股东大会表决的有关文件等事项。报告期内，公司监事列席了公司董事会会议，对公司信息披露情况、财务情况、关联交易情况等重大问题进行了有效的监督。对董事会向中国证券会、上海证券交易所报送的有关材料和财务指标在上报前均进行了审核。（二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会高级管理人员的工作，能严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的标准无保留的审计报告是客观公正的。3、收购、出售资产情况 报告期内，公司董事会能够按照股东大会授权，办理本次重大资产置换的有关事项，资产置换交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部份股东的权益或 16造成公司资产流失的行为。4、股东大会决议执行情况 公司监事会列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。九、重 要 事 项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内收购及出售资产情况 1、公司置换入集团公司拥有的东方学院固定资产、低价财产、在建工程等资产。进行了清查、盘点，并于 2 0 0 2 年 9 月 1 0 日双方签署了资产交接书，置入资产的公允价值为人民币 1 4 3,1 1 4,4 9 1.7 5元，并一次性收取了集团公司支付的现金补价为 6,7 2 8,3 2 5.2 6元。至此，已经履行置入资产交接过户手续，其中房屋所有权转移过户手续尚在办理之中。2、公司置出给集团公司的浙江东日股份有限公司管道分公司整体资产及负债，经清查、盘点，于 2 0 0 2 年 9 月 1 0 日双方签署了资产交接书，置出资产的公允价值人民币为 1 4 9,8 4 2,8 1 7.0 1元，负债总额 3 3,5 6 0,0 1 4.0 9元，并已经履行交接过户相关手续，其中涉及公司置出给集团公司所有的土地、房产，正在向有关部门办理权属转移变更手续。3、根据本次资产置换的相关安排，由公司与集团公司共同出资设立浙江东日科技教育发展有限公司。经浙江天健会计师事务所出具 验资报告，并于 2 0 0 2年 9月 1 3日领取了浙江东日科技教育发展有限公司营业执照。该公司注册资本1 7,0 0 0 万元，本公司出资 1 5,2 0 0 万元，占注册资本 8 9.4 1%，其中公司以置入的实物资产投入为 1 4 3,1 1 4,4 9 1.7 5 元，现金投入为 8,8 8 5,5 0 8.2 5 元；集团公司出资投入为 1,8 0 0 万元，占注册资本 1 0.5 9%，其中实物资产投入为 1 7,5 0 9,5 0 5.4 7元，现金收入为 4 9 0,4 9 4.5 3 元。经营范围：教育产业的投资、计算机网络开发、技术转让。新设立的东日科教从 2 0 0 2 年 9 月 1 3 日开始经营，开展对东方学院的学生公寓、教学楼等方面的租赁经营、物业管理和后勤服务。东日科教已办妥税务注册登记，银行开户手续。公司与集团公司双方投入实物资产中所涉及的房屋所有权转移过户登记手续尚在办理之中。公司本次资产置换的实施进展比较顺利，就置换资产所涉的权属转移手续，置换双方承诺将积极配合、加快进度，完成本次资产置换的实施行为。以上行为已构成关联交易，独立董事对以上事项已发表意见。详见 5 月 1 4 日、7 月 1 9 日、8 月 1 0 日、9 月 1 1 日中国证券报 上海证券报。（三）报告期内重大关联交易事项 1、重大资产置换暨关联交易情况，详见本节（二）报告期内收购及出售资产情况。2、公司与浙江东方集团公司签订房屋租赁协议书，根据协议书规定，公司以每月 5 0-6 5/M2出租给浙江东方集团公司 8,7 9 5.5 5平方米，交易金额 5 9 0.7 3 17万元，应收租金以货币资金形式收讫。3、公司与浙江东方专修学院签订土地使用权租赁合同书。根据合同书规定，公司以每平方米 5 5.2 4元/年出租给后者土地使用权为 1 0 7,4 9 5.0 5 3平方米，报告期内交易金额 3 9 5.8 7 万元，其租金以货币资金形式收讫。4、东日科教与东方学院签订房屋租赁协议书，根据协议书约定，东方学院租赁东日科教拥有的 4 2,6 5 3平方米教学楼及附属教育设施，每平方米租金为 1 5 0 元/年，报告期内交易金额 2 1 3.2 7 万元，其租金以货币资金形式收讫。（四）报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包事项。浙江东方集团公司租赁本公司办公大楼及营业大楼。详见本节（三）报告期内重大关联交易事项。2、报告期内公司未发生重大担保事项，亦无尚未履行完毕的重大担保合同。