600155_2002_华创阳安_宝硕股份2002年年度报告_2003-01-28.pdf

河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 1 河北宝硕股份有限公司 二零零二年度报告 二零零三年一月二十七日 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长周山先生、总经理李纪先生，公司主管会计工作负责人副总经理兼总会计师王海棠女士及会计机构负责人计划财务部经理刘漠梅女士声明：保证 2 0 0 2 年度报告中财务报告的真实、完整。河北宝硕股份有限公司董事会 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 3目 录 第一节 重要提示及目录 .1 第二节 公司基本情况简介 .4.第三节 会计数据和业务数据摘要 .4.第四节 股本变动及股东情况 .6.第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .8 第六节 公司治理结构 .1 0 第七节 股东大会简介 .1 1.第八节 董事会报告 .1 3 第九节 监事会报告 .2 0 第十节 重要事项 .2 1 第十一节 财务报告 .2 4 第十二节 备查文件目录 .4 8 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河北宝硕股份有限公司 法定英文名称：H E B E I B A O S H U O C O.,L T D.英文名称缩写：H B C （二）公司法定代表人：周山（三）公司董事会秘书：何胜利 联系电话：（0 3 1 2）3 1 0 9 6 0 7 传 真：（0 3 1 2）3 1 0 9 6 0 5 电子信箱：s h l _ h e b a o s h u o.c o m.c n （四）公司注册地址：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路 1 7 6 号 公司办公地址：河北省保定国家高新技术产业开发区 朝阳北路 1 7 5 号（邮编：0 7 1 0 5 1）公司国际互联网址：h t t p:/w w w.b a o s h u o.c o m.c n 公司电子信箱：b a o s h u o b a o s h u o.c o m.c n （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司规划及证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝硕股份 股票代码：6 0 0 1 5 5 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 7 月 2 1 日 公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年 7 月 2 6 日 登记地点：河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1 3 0 0 0 0 1 0 0 0 9 3 5 税务登记号码：1 3 0 6 0 0 7 0 8 0 8 7 8-7 公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 地址：河北省石家庄市裕华西路 1 5 8 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）利润总额 9 5,4 6 9,9 6 1.7 3 净利润 6 2,0 7 9,7 4 6.4 6 扣除非经常性损益后的净利润 6 1,1 4 7,5 9 1.0 1 主营业务利润 2 0 8,6 9 8,5 8 0.6 7 其他业务利润 8,0 4 0,2 3 6.1 4 营业利润 9 4,5 7 9,9 6 6.4 9 投资收益 3 6 8,4 1 6.0 4 补贴收入 3 0 0,0 4 4.0 0 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 5 营业外收支净额 2 2 1,5 3 5.2 0 经营活动产生的现金流量净额 1 5 1,6 4 8,7 6 8.1 7 现金及现金等价物净增加额 1 1 4,2 5 4,1 6 7.3 1 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收支净额项目 2 2 1,5 3 5.2 0 处理固定资产净收益 1 7,0 0 0.3 1 其他净收入 2 0 4,5 3 4.8 9 （2）补贴收入项目 3 0 0,0 4 4.0 0 （3）合并价差摊销 6 4 9,1 7 9.8 5 （4）基金投资损失 -2 3 8,6 0 3.6 0 以上项目涉及金额 9 3 2,1 5 5.4 5 （二）截止 2 0 0 2 年末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整后 调整前 主营业务收入 1,2 0 1,1 3 4,1 6 3.1 1 1,1 1 3,4 0 8,0 4 3.4 8 1,0 5 2,4 1 0,2 8 5.8 4 1,0 5 2,4 1 0,2 8 5.8 4 净利润 6 2,0 7 9,7 4 6.4 6 7 2,0 6 9,6 7 5.1 6 6 1,9 6 3,6 9 6.4 6 8 2,8 9 0,6 5 7.0 4 总资产 2,2 8 3,9 5 5,2 2 9.5 4 2,0 5 4,5 6 4,4 3 1.9 3 1,7 2 3,9 6 2,2 0 1.9 6 1,7 9 5,6 8 2,2 6 1.8 1 股东权益（不含少数股东权益）8 0 8,9 5 2,2 1 3.9 4 7 8 8,0 4 9,3 7 3.2 6 7 5 8,3 3 2,8 3 6.3 6 8 2 4,2 2 3,1 6 8.2 3 全面摊薄每股收益 0.1 5 1 0.1 7 5 0.2 2 5 0.3 0 1 加权平均每股收益 0.1 5 1 0.1 7 5 0.2 3 8 0.3 1 9 扣除非经常性 损益后的每股收益 0.1 4 8 0.1 7 4 0.2 9 8 0.3 2 2 每股净资产 1.9 6 1 1.9 1 0 2.7 5 8 2.9 9 7 调整后的每股净资产 1.9 3 6 1.9 0 0 2.7 5 0 2.9 4 1 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.3 6 8 0.3 5 8 0.5 3 5 0.5 3 5 全面摊薄净资产收益率（%）7.6 7 4 9.1 4 5 8.1 7 1 1 0.0 5 7 加权平均净资产收益率（%）7.5 7 9 9.0 7 3 1 0.6 5 9 1 3.0 1 5 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）7.4 6 5 9.0 5 3 1 4.0 7 8 1 3.0 4 8 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编号细则（第九号）要求计算的利润数据如下：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 5.7 9 9 2 5.4 7 9 0.5 0 6 0.5 0 6 营业利润 1 1.6 9 2 1 1.5 4 7 0.2 2 9 0.2 2 9 净利润 7.6 7 4 7.5 7 9 0.1 5 1 0.1 5 1 扣除非经常性损益后的净利润 7.5 5 9 7.4 6 5 0.1 4 8 0.1 4 8 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 4 1 2,5 0 0,0 0 0 2 1 4,1 6 7,9 3 8.6 5 4 5,7 7 7,2 0 3.4 3 2 2,7 5 3,2 4 0.9 4 1 1 5,6 0 4,2 3 1.1 8 7 8 8,0 4 9,3 7 3.2 6 本期增加 1,7 3 4,4 1 0.8 2 1 1,7 1 3,0 1 7.9 9 5,8 5 6,5 0 8.7 8 6 2,0 7 9,7 4 6.4 6 7 5,5 2 7,1 7 4.8 4 本期减少 5 4,6 2 4,3 3 4.1 6 5 4,6 2 4,3 3 4.1 6 期末数 4 1 2,5 0 0,0 0 0 2 1 5,9 0 2,3 4 9.4 7 5 7,4 9 0,2 2 0.9 9 2 8,6 0 9,7 4 9.7 2 1 2 3,0 5 9,6 4 3.4 8 8 0 8,9 5 2,2 1 3.9 4 变动原因 注1 注2 注3 注4 注5 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 6 注1：股本较上年同期未发生变化；注 2：资本公积增加系本年度收到财政贴息及处理无法支付的款项所致；注 3：按本年度净利润的 1 0%提取的盈余公积 5,8 5 6,5 0 8.7 8 元；注 4：按本年度净利润的 1 0%提取的公益金 5,8 5 6,5 0 8.7 8元；注 5：由于公司年初未分配利润为 1 1 3,8 4 0,8 5 1.2 5元，加本年度实现的净利润5 8,5 6 5,0 8 7.8 8 元，扣除按规定提取的盈余公积和公益金 1 1,7 1 3,0 1 7.5 6 元以及本年度拟分配现金红利 4 1,2 5 0,0 0 0 元，年末未分配利润 1 1 9,4 4 2,9 2 1.5 7元。第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1 发起人股份 2 9 2 5 0 0 0 0 0 2 9 2 5 0 0 0 0 0 其中：国家持有股份 2 9 2 5 0 0 0 0 0 -3 2 2 0 0 0 0 0 -3 2 2 0 0 0 0 0 2 6 0 3 0 0 0 0 0 境内法人持有股份 3 2 2 0 0 0 0 0 3 2 2 0 0 0 0 0 3 2 2 0 0 0 0 0 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 2 9 2 5 0 0 0 0 0 2 9 2 5 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 4 1 2 5 0 0 0 0 0 4 1 2 5 0 0 0 0 0 2、股票发行与上市情况 （1）股票发行情况 1 9 9 8 年经有关部门批准，河北保塑集团有限公司以其净资产共计 2 1,2 5 5.5 0万元，按 7 0.6%的折股比率折成 1 5,0 0 0万股，作为发起人认购的国家股，独家发起募集设立本公司。本公司筹委会于 1 9 9 8 年 6 月 2 9 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,0 0 0 万股，其中：社会公众股 4,5 0 0 万股，公司职工股 5 0 0 万股，每股面值 1 元，发行价每股 5 元，发行市盈率为 1 4.2 4倍，募集资金总额为 2 4,0 2 2.5 0 万元。1 9 9 8 年 9 月 1 8 日，本公司 4,5 0 0万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市交易；经上海证券交易所批准，公司 5 0 0 万股公司职工股于 1 9 9 9 年 3 月 1 8 日上市交易，其中董事、监事及高级管理人员持有的 5 7,0 0 0 股暂时锁定。根据 2 0 0 0 年 8 月 1 5 日召开的 2 0 0 0 年度第一次临时股东大会决议，公司于 1 2 月 3 0日完成了 2 0 0 0 年度配股方案，以 1 9 9 9 年末总股本 2 0,0 0 0 万股为基数，配股比例为 1 0:3（以资本公积转增股本后总股本 2 6,0 0 0 万股为基数，配股比例为 1 0:2.3 0 7 6 9），配股价为 1 2 元 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 7/股，共计完成配股 1,5 0 0 万股，经上海证券交易所批准，在公司本次配股中获配的社会公众股(共计 1,5 0 0 万股)于 2 0 0 1 年 1 月 5 日上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持股份认购的配股暂时锁定。（2）报告期内公司股份总数未发生变动；报告期内，公司第二大股东浙江传化集团有限公司持有的公司3,2 2 0万股股权的性质由国家股变更为社会法人股。3、股东情况介绍 （1）截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 6 6,7 3 3 户，其中：国家股股东 1 户，社会法人股股东 1 户，社会公众股股东 6 6,7 3 1 户。（2）前 1 0 名股东持股情况 名次 股东名称 年度内增减 年末持股数量（股）比例（%）股份类别 质押或冻结的 股东性质 股份数量(股)1 河北宝硕集团有限公司 0 2 6 0,3 0 0,0 0 0 6 3.1 0 未流通 7 4,5 0 0,0 0 0（质押）国家股 1 1 1,0 0 0,0 0 0（冻结）2 浙江传化集团有限公司 0 3 2,2 0 0,0 0 0 7.8 1 未流通 无 社会法人股 3 李霞云 0 4 0 0,0 0 0 0.0 9 已流通 未知 社会公众股 4 兴和基金 1 3 0,9 1 6 3 6 6,8 8 8 0.0 9 已流通 未知 社会公众股 5 东珠投资 1 9 4,7 3 4 1 9 4,7 3 4 0.0 5 已流通 未知 社会公众股 6 黄驭卿 3 7,6 0 0 1 5 9,9 8 6 0.0 4 已流通 未知 社会公众股 7 张承蓉 1 5 3,5 0 0 1 5 3,5 0 0 0.0 4 已流通 未知 社会公众股 8 韩彩琴 0 1 5 3,2 0 0 0.0 4 已流通 未知 社会公众股 9 高峰 5 0,2 7 0 1 4 1,3 7 8 0.0 3 已流通 未知 社会公众股 1 0 项兴良 -7 7,5 0 0 1 3 0,0 0 0 0.0 3 已流通 未知 社会公众股 说明：河北宝硕集团有限公司（以下简称宝硕集团）代表国家持有股份；报告期内，公司持股 5%以上股东为宝硕集团、浙江传化集团有限公司。2 0 0 2 年 1 2 月1 9 日，宝硕集团将其所持公司股权 7,4 5 0 万股质押，质押期限 2 0 0 2年 1 2 月 1 9 日至 2 0 0 4年 8 月 1 8 日。截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，宝硕集团持有的公司股权总共 1 1,1 0 0 万股被司法冻结，其中：原被司法冻结的 4,0 0 0万股公司股权到期后已被续冻，冻结期限自 2 0 0 2年 9月 2 9 日至 2 0 0 3 年 3 月 2 8 日；原被司法冻结的 1,4 0 0 万股公司国家股权到期后，其中的 7 5 0万股国家股股权已被续冻，冻结期限 2 0 0 2 年 9 月 2 6 日至 2 0 0 3 年 3 月 2 5 日，其余的被解冻；报告期内，宝硕集团持有的公司 6,3 5 0 万股国家股股权被司法冻结，其中 3,8 5 0 万股公司股权冻结期限自 2 0 0 2 年 6 月 1 1 日至 2 0 0 3 年 6 月 1 0 日；2,5 0 0 万股公司股权冻结期限自 2 0 0 2年 1 1 月 2 8 日至 2 0 0 3年 5 月 2 7 日。报告期内，浙江传化集团公司所持公司股权未发生质押、冻结事宜。公司未知其他流通股股东报告期内是否发生质押、冻结及托管情况。前十名股东中，公司国家股股东与社会法人股股东、其他社会公众股之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司社会法人股股东与其他社会公众股之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他社会公众股之间是否存在关联关系，也未知其他社会公众股之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。（3）报告期内除宝硕集团外，本公司无持股 1 0%以上的法人股东。宝硕集团成立于 1 9 9 3年，目前注册资本为 1 7,5 8 3.8 万元，法定代表人：周山，经济性质为国有独资公司，授权经营。经营范围包括：塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、建筑材料、室内外 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 8装饰材料、门窗五金件销售，塑料彩印，自动化控制技术开发、咨询，汽车货运，中餐及印刷（只限分公司经营），无机化学品制造，糠醛、木糖醇、糠醇、粗甘油、肥皂、木糖、渗透剂、洗涤用品、氢气、醋酸钠、硝化棉、硝酸纤维素板材、精制棉、球类、体操器材制造，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。蔬菜及种苗、树草种植，农业、林业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，锅炉维修（只限分公司经营），承包境外轻工行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（4）报告期内公司控股股东未发生变化。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）周 山 董事长 男 5 9 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 6,8 0 0 1 6,8 0 0 李 纪 副董事长、总经理 男 4 9 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 张景奎 副董事长 男 5 8 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 王海棠 董 事、副 总 经 理、总会计师 女 4 1 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 勾 迈 董事 男 3 7 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 徐冠巨 董事 男 4 2 2 0 0 2.3 2 0 0 4.9 0 0 陈 枝 独立董事 男 6 6 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 0 0 侯方海 独立董事 男 6 6 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 0 0 徐云建 独立董事 男 3 7 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 0 0 许兰萍 监事会主席 女 5 4 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 0 0 韩连贵 监事 男 5 6 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 周延龄 监事 男 6 7 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 0 0 李新仙 监事 女 5 4 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 王和平 监事 女 4 9 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 何胜利 董事会秘书 、副总经理 男 3 4 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 1 2,0 0 0 1 2,0 0 0 说明:（1）公司董事、监事及高级管理人员年末持股数年初持股数相比未发生变化。（2）公司董事、监事在股东单位的任职情况及任职期间 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 周 山 宝硕集团 董事长、党委书记、总经理 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 否 李 纪 宝硕集团 董事 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 否 张景奎 宝硕集团 董事 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 否 王海棠 宝硕集团 董事 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 否 徐冠巨 浙江传化集团有限公司 总裁 2 0 0 1年 1 0 月-2 0 0 6 年 1 0 月 是 许兰萍 宝硕集团 党委副书记、纪检委书记 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 是 韩连贵 宝硕集团 副总经理 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 是 李新仙 宝硕集团 董事 2 0 0 0年 7 月-2 0 0 3 年 7 月 否 2、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬。经公司第二届董事会第三次会议研究决定，公司独立董事及外聘监事的津贴为每人每年 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 9两万元人民币，独立董事、外聘监事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，均在公司据实报销。根据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由董事会决定，公司董事会结合公司的经营目标和年度预算，制定经营目标责任制考核管理办法和工资管理方案，将公司的经营业绩与管理者的收入挂钩，于每年的年初核定经营目标，年底严格按照考核评定程序对其进行考评后，确定公司高级管理人员的报酬。报告期内，本公司 1 5 名董事、监事及高级管理人员中有 8 名在公司任职并领取报酬，总额为 4 8 1,3 7 1 元，其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 4 6,2 4 5 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 7 8,2 0 0 元，上述 8 人中年度报酬在 7-1 0 万元的有 1 人，4-7 万元的有 5 人，2-4 万元的有 2 人。报告期内，未在公司领取报酬及津贴的董事为徐冠巨先生，其在公司第二大股东浙江传化集团有限公司领取报酬，陈枝先生、侯方海先生及徐云建先生为公司独立董事，其在公司领取独立董事津贴，未在公司股东及其他关联企业领取报酬；未在公司领取报酬的监事为许兰萍女士、韩连贵先生，其在公司控股股东宝硕集团领取报酬，周延龄先生为公司外聘监事，其在公司领取外聘监事津贴，未在公司股东及其他关联企业领取报酬。3、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况（1）报告期内，公司董事的离任情况 2 0 0 2年 2月 6日，公司第二届董事会第三次会议审议了黄立志先生辞去董事职务及增补徐冠巨先生为公司董事的议案，上述议案已提交 2 0 0 2 年 3 月 1 7 日召开的 2 0 0 1年度股东大会审议通过。有关董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登于 2 0 0 2 年 2 月 8 日、2 0 0 2 年 3 月 1 9日的中国证券报、上海证券报。（2）报告期内，公司未发生监事的离任情况。（3）报告期内，公司未发生聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书的情况。（二）本公司职工人数及专业构成 截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司共有职工 3,4 1 7 人，其中各类人员及其构成如下：1、职工的专业构成：生产人员 2,1 3 5 人 占职工总人数的 6 2.4 8%技术人员 5 6 6 人 占职工总人数的 1 6.5 6%销售人员 3 4 3 人 占职工总人数的 1 0.0 4%财务人员 1 2 7 人 占职工总人数的 3.7 2%行政人员 1 4 0 人 占职工总人数的 4.0 9%其他人员 1 0 6 人 占职工总人数的 3.1 0%2、拥有专业技术职称人员构成如下：高级专业技术职称人员 1 3 0 人 占职工总人数的 3.8 0%中级专业技术职称人员 5 7 5 人 占职工总人数的 1 6.8 3%初级专业技术职称人员 9 6 8 人 占职工总人数的 2 8.3 3%3、职工文化程度情况 大学及大学以上 3 7 3 人 占职工总人数的 1 0.9 2%大专 9 5 5 人 占职工总人数的 2 7.9 5%河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 10中专及技校 1,5 9 9 人 占职工总人数的 4 6.7 9%高中及以下 4 9 0 人 占职工总人数的 1 4.3 4%4、报告期内本公司需承担费用的离退休职工为 8 9 人。第六节 公司治理结构 （一）公司治理结构的实际状况与中国上市公司治理准则的要求存在的差异 2 0 0 2 年，公司按照现代企业制度的有关要求，建立了较完善的现代企业制度，拥有了较健全的法人治理结构。报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委联合发布的中国上市公司治理准则及其他一些相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况，修改了公司章程，进一步完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、高级管理人员工作细则、信息披露管理制度等，设立了董事会专门委员会，并已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议通过或经过公司 2 0 0 1 年度股东大会批准实施。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员认真学习贯彻中国证监会、国家经贸委联合下发的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，并对照上市公司治理准则等相关的规范性文件，对公司建立现代企业制度进行了一次全面检查并形成自查报告。公司自查结果为：公司的法人治理结构及其相关的规章制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规和公司章程的要求，对一些重要事宜公正、客观地发表了自己的独立意见，保障了董事会决策科学性，维护了中小股东的利益，同时，独立董事凭借丰富的专业技术和管理经验为公司的生产、经营、管理增加了新思路，增强了决策的科学性，对公司的良性发展起到了积极的作用。1、在 2 0 0 2 年 2 月 6 日召开的公司第二届董事会第三次会议上，公司独立董事对关于续聘河北华安会计师事务所为公司 2 0 0 2 年度审计机构及审计费用的议案进行了独立核查，并发表了专项意见，该意见披露在 2 0 0 2 年 2 月 8 日的中国证券报和上海证券报上。2、在 2 0 0 2 年 1 0 月 2 7 日召开的公司第二届董事会第七次会议上，公司独立董事对关于公司控股子公司河北宝硕管材有限公司拟与公司第二大股东浙江传化集团有限公司合资组建杭州传化宝硕管业有限公司的议案发表了独立意见。3、在 2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日召开的公司第二届董事会第八次会议上，公司独立董事对公司拟与河北宝硕集团有限公司签署的、的议案发表了独立意见。（三）公司与控股股东的分开情况 1、公司人员和机构独立 （1）公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东宝硕集团及公司第二大股东浙江传化集团有限公司；公司拥有单独的办公机构和生产经营场所。不存在“两块牌子、一套人马”的混合经营、合署办公情况。（2）公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务，均在公司领取报酬。河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 11 （3）公司董事的任免均由公司股东大会根据公司章程的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。2、公司资产完整 公司拥有独立的生产系统，少部分辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产根据公司与宝硕集团签署的生产协作协议，按照市场公允价格有偿使用；公司已与控股股东宝硕集团签署了商标使用权许可协议，公司无偿拥有商标使用权；公司的采购、销售系统由公司独立拥有；公司生产经营使用的部分土地向宝硕集团租赁，对该部分土地宝硕集团以出让的方式取得了土地使用权，公司承租该等土地使用权履行了必须的法律手段，土地租赁价格公允；公司目前不存在被宝硕集团违规占用或有偿使用公司资金、资产及其他资源的情况。3、公司财务独立 （1）公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了规范、独立的财务会计制度和对分、子公司财务管理制度。（2）公司独立开设银行帐户，公司的基本帐户开户行：中国建设银行保定西郊办事处，公司的银行基本帐户户名：河北宝硕股份有限公司，公司的银行基本帐户帐号：0 4 2 6 3 0 4 0 0 3 4，不存在将资金存入大股东帐户的情况。（3）公司独立纳税，公司的税务登记号码为 1 3 0 6 0 0 7 0 0 8 3 8 7 8-7。（4）公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。4、公司业务独立 公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司业务决策均系独立做出，与控股股东是完全分开的。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。（四）公司高层管理人员的选择、考评、激励及约束机制 1、选择机制：总经理、董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人根据公司总经理提名由董事会聘任或者解聘。2、考评机制：公司建立了考核指标体系和考核程序，董事会对高级管理人员工作业绩和履行职责情况进行考核评价，决定其年度报酬总额。3、激励和约束机制：公司计划对高级管理人员实行年薪制，使其报酬与经营业绩挂钩，公司正积极探索对高级管理人员长期激励机制，并将在条件成熟时实施。公司通过公司章程、岗位责任制、高级管理人员工作细则、财务会计管理制度等规章制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的规定。第七节 股东大会简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。（一）公司 2 0 0 1 年度股东大会 2 0 0 2 年 2 月 8 日，公司在 中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开公司 2 0 0 1年度股东大会的公告，本次股东大会于 2 0 0 2 年 3 月 1 7 日上午 9 时在河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路 1 7 5号召开，参加此次会议的股东及其代表共持有本公司股份2 9 2,6 1 6,4 5 0股，占公司总股本的 7 0.9 4，符合公司法和公司章程关于召开股东 河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 12大会的规定。大会采取记名投票表决方式，逐项表决，审议通过如下内容：1、公司 2 0 0 1 年度报告及年度报告摘要；2、公司 2 0 0 1 年度董事会报告；3、公司 2 0 0 1 年度监事会报告；4、公司 2 0 0 1 年度利润分配预案；5、于对公司章程部分条款进行修改的议案；6、公司股东大会议事规则；7、公司董事辞职及增补董事的议案；8、关于设立董事会专门委员会的议案 9、关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案；1 0、公司前次募股资金使用及效益情况的说明；1 1、关于公司符合增发新股条件的议案；1 2、关于公司 2 0 0 2 年度增资发行 A 股的议案；1 3、关于公司 2 0 0 2 年度增发 A 股募集资金计划投资项目可行性的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 3 月 1 9 日中国证券报、上海证券报。（二）公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会 2 0 0 2 年 8 月 1 3 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于公司召开2 0 0 2年度第一次临时股东大会的公告，本次股东大会于 2 0 0 2 年 9 月 1 2 日上午 9 时在河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路 1 7 5 号召开。参加此次会议的股东及其代表共持有公司股份 2 9 2,6 1 2,8 0 0 股，占公司总股本的 7 0.9 4，符合公司法和公司章程关于召开股东大会的规定。大会采取记名投票表决方式，逐项表决，审议通过如下内容：1、公司募集资金使用管理办法；2、公司前次募股资金使用及效益情况的说明；3、关于公司停止 2 0 0 2 年增发新股的议案；4、关于公司 2 0 0 2 年申请配股的议案；5、关于公司符合配股条件的议案；6、关于公司申请按每 1 0 股配售 3 股的比例向老股东配股的议案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2 0 0 2 年配股具体事宜的议案；8、关于公司 2 0 0 2 年配股募集资金计划投资项目可行性的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 9 月 1 3 日的中国证券报、上海证券报。（三）公司 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会 2 0 0 2年 1 0 月 2 9 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于公司召开2 0 0 2 年度第二次临时股东大会的公告，本次股东大会于 2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日上午 9 时在河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路 1 7 5 号召开。参加此次会议的股东及其代表共持有公司股份 2 9 2,6 1 3,8 0 0 股，占公司总股本的 7 0.9 4，符合公司法和公司章程关于召开股东大会的规定。大会采取记名投票表决方式，审议通过如下内容：关于公司控股子公司河北宝硕管材有限公司与浙江传化集团有限公司拟合资组建杭州传化宝硕管业有限公司的议案。河 北 宝 硕 股 份 有 限 公 司 二零零二年年度报告 13 此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 日的中国证券报、上海证券报。（三）选举、更换公司董事、监事情况 1、2 0 0 2 年 2 月 6 日，公司第二届董事会第三次会议审议了黄立志先生辞去董事职务及增补徐冠巨先生为公司董事的议案，上述议案已提交 2 0 0 2 年 3 月 1 7 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。此次董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登于 2 0 0 2 年 2 月 8 日、2 0 0 2 年 3 月 1 9日的中国证券报、上海证券报。2、报告期内未发生选举、更换公司监事情况。第八节 董事会报告 （一）报告期内，对公司具有重要影响事项分析 公司于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 7 日经保定市地税局保地税函 2 0 0 2 1 5 0号文件批复：公司符合财税字（9 4）0 0 1 号文件第一条第一款“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 1 5%的税率征收所得税”的有关规定，同意公司 2 0 0 2 年 1 月 1 日至 2 0 0 2年 1 2 月3 1 日减按 1 5%税率缴纳企业所得税。报告期内，公司按 3 3%的税率缴纳企业所得税，公司实现净利润为 5,1 4 0 万元，若公司按 1 5%的税率缴纳企业所得税，公司实现净利润为 6,2 0 8 万元，从上述公司 2 0 0 2 年度的净利润数据看出，公司按照 1 5%的税率缴纳企业所得税将对公司 2 0 0 2 年度的净利润情况有较大影响。（二）报告期内公司的经营情况 1、公司的主营业务范围及其经营情况 公司主营业务为塑料制品（主要包括 U P V C管材管件、P E 农地膜、B O P P 薄膜、U P V C 异型材及塑钢门窗等）和化工产品（主要包括 P V C 树脂、离子膜烧碱、木糖醇等）的生产和销售。2 0 0 2 年，公司依照 2 0 0 2 年度经营策略，坚持以市场为导向，以效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，在公司主要原材料价格波动幅度较大的情况下，公司强化各项管理，深挖内部潜力，优化各项指标，降低成本费用，调整营销策略，强化对独立核算单位的财务监督和检查，保持了公司稳定、健康的发展。报告期内，公司实现主营业务收入 1,2 0 1,1 3 4,1 6 3.1 1元，比上年同期增长 7.8 8%，实现净利润 6 2,0 7 9,7 4 6.4 6 元，比上年同期增长-1 3.8 6%。（1）按行业分析（单位：人民币元）主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 毛利率 比上年增减 塑料加工 1,0 3 3,6 2 0,0 0 4.8 5 8 3 8,6 3 0,6 5 7.3 4 1 8.8 6 1 0 6,0 7 0,4 6 4.3 2 8 7,7 1 3,2 8 5.2 5 -0.1 8 化工产品 2 0 4,4 5 9,6 5 4.9 9 1 8 8,3 7 9,4 6 8.0 0 7.8 6