600139_2002_西部资源_鼎天科技2002年年度报告_2003-04-09.pdf

0 鼎天科技股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈汉春、陈圣颖、陈群、靳钊军四位董事未出席本次董事会，也未出具委托书。四川君和会计师事务所为本公司出具了无保留有解释段说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司负责人董事长陈亚平先生、财务负责人卫东先生、会计机构负责人段丽萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录?一 公司基本情况简介 .3?二 会计数据和业务数据摘要 .4?三 股本变动及股东情况 .6?四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .8?五 公司治理结构 .1 0?六 股东大会情况简介 .1 2?七 董事会报告 .1 3?八 监事会报告 .1 8?九 重要事项 .2 0?十 财务报告 .2 2?十一 备查文件目录 .5 3 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 公司法定中文名称：鼎天科技股份有限公司 公司法定英文名称：D I N G T I A N S C I E N C E T E C H N O L O G Y I n c.二、公司法定代表人：陈亚平 三、公司董事会秘书：黄晓君 E-m a i l:h u a n g _ x j d i n g t i a n.c o m.c n 公司联系地址：四川省德阳市华山北路 1 1 4 号 电话：0 8 3 8-2 8 2 6 4 9 8 传真：0 8 3 8-2 8 2 1 2 1 7 四、公司注册及办公地址：四川省德阳市华山北路 1 1 4 号 邮政编码：6 1 8 0 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.d i n g t i a n.c o m.c n 电子信箱：s-t e c h d i n g t i a n.c o m.c n 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券办 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：鼎天科技 公司股票代码：6 0 0 1 3 9 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 7 年 1 2 月 2 日 注册地点：四川省德阳市华山北路 1 1 4 号 企业法人营业执照注册号：5 1 0 6 0 0 1 8 0 0 4 2 7 税务登记号码：5 1 0 6 0 2 2 0 5 1 1 3 3 0 8 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街 6 8 号锦城大厦 1 0 楼 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 利润总额-4 6,7 0 4,0 2 2.5 8 净利润-4 7,0 4 4,0 3 2.0 0 扣除非经常性损益后的净利润-4 5,3 7 3,6 7 9.2 4 主营业务利润 1 1,9 1 0,7 2 9.8 9 其他业务利润-2 2 7,5 6 6.7 2 营业利润-3 5,5 8 4,4 2 9.3 1 投资收益-1 0,0 6 0,8 1 3.0 8 补贴收入 2 4 5,0 0 0.0 0 营业外收支净额-1,3 0 3,7 8 0.1 9 经营活动产生的现金流量净额-7 0,4 3 1,9 7 1.3 5 现金及现金等价物净增减额-7 5,3 9 6,6 8 5.3 9 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额：项 目 金 额 补贴收入 2 4 5,0 0 0.0 0 流动资产盘盈、盘亏损益-2,4 4 0,5 3 3.6 2 支付或收取的资金占用费 1,8 2 8,9 6 1.0 5 营业外收入 9 7 0,9 0 2.7 9 营业外支出-2,2 7 4,6 8 2.9 8 合 计-1,6 7 0,3 5 2.7 6 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年调整后 2 0 0 1 年调整前 2 0 0 0 年 主营业务收入 4 0 4,5 1 1,1 0 3.5 1 1 9 3,9 3 0,5 8 7.2 5 1 9 3,9 3 0,5 8 7.2 5 2 0 9,0 2 4,6 2 4.5 0 净利润-4 7,0 4 4,0 3 2.0 0 -6 6,2 1 0,1 1 9.2 7 -6 3,4 6 6,4 7 1.6 1 1 3,5 3 9,7 7 4.9 6 总资产 4 0 0,7 4 2,9 0 4.0 7 4 0 7,2 2 9,9 0 1.5 9 4 0 9,9 7 3,5 4 9.2 5 5 2 6,7 0 8,4 0 5.7 9 股东权益（不含少数股东权益）7 7,2 3 7,1 1 5.3 0 1 0 1,1 3 1,7 0 2.1 6 1 0 3,8 7 5,3 4 9.8 2 1 6 4,3 0 9,0 6 6.3 0 每股收益-0.6 2 -0.8 7 -0.8 3 0.1 8 每股净资产 1.0 2 1.3 3 1.3 7 2.1 6 调整后的每股净资产 0.8 3 1.1 7 1.2 0 2.0 4 每股经营活动产生的现金流量净额-0.9 3 0.2 6 0.2 6 0.1 0 净资产收益率（%）-6 0.9 1 -6 5.4 7 -6 1.1 0 8.2 4 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）-5 6.8 9 -3 8.3 1 -3 5.8 5 5.6 1 三、公司报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 期 初 数 7 6,0 1 0,2 0 0.0 0 4 7,6 8 7,7 1 8.0 1 2 1,6 9 4,8 3 5.6 9 6,3 0 6,5 2 2.6 9 -4 4,2 6 1,0 5 1.5 4 1 0 1,1 3 1,7 0 2.1 6 本 期 增 加 2 3,1 4 9,4 4 5.1 4 -4 7,0 4 4,0 3 2.0 0 -2 3,8 9 4,5 8 6.8 6 本 期 减 少 期 末 数 7 6,0 1 0,2 0 0.0 0 7 0,8 3 7,1 6 3.1 5 2 1,6 9 4,8 3 5.6 9 6,3 0 6,5 2 2.6 9 -9 1,3 0 5,0 8 3.5 4 7 7,2 3 7,1 1 5.3 0 5 变动原因:（一）资本公积的增加主要是由于股权投资准备的增加所致；（二）未分配利润的减少是由于亏损所致。6 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本 次 变 动 后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 4 6,6 1 0,2 0 0 4 6,6 1 0,2 0 0 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 4 6,6 1 0,2 0 0 4 6,6 1 0,2 0 0 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 4 6,6 1 0,2 0 0 4 6,6 1 0,2 0 0 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2 9,4 0 0,0 0 0 2 9,4 0 0,0 0 0 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 2 9,4 0 0,0 0 0 2 9,4 0 0,0 0 0 三、股份总额 7 6,0 1 0,2 0 0 7 6,0 1 0,2 0 0 二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数为：7 1 7 4 户（二）报告期末公司前十名股东持股情况 排名 股东名称或姓名 年度内持股增减 年末持股数（股）占总股本比例（%）性质 1 四川鼎天（集团）有限公司 0 4 6,6 1 0,2 0 0 6 1.3 2 法人股 2 林采笛 0 9 0,5 0 0 0.1 2 流通股 3 饶学权 8 5,2 0 0 0.1 1 流通股 4 朱英 0 7 8,5 7 0 0.1 0 流通股 5 王平 0 7 7,7 4 6 0.1 0 流通股 6 苏森林 0 7 5,6 7 9 0.1 0 流通股 7 李宪斌 0 7 4,6 1 0 0.1 0 流通股 8 池斌 7 4,6 0 0 0.1 0 流通股 9 王龙 0 7 4,5 1 4 0.1 0 流通股 1 0 万晓敏 0 7 4,3 0 6 0.1 0 流通股（1）公司的控股股东四川鼎天（集团）有限公司于2 0 0 2 年1 月7 日将3 8,0 0 0,0 0 0股质押给中国光大银行成都支行用于办理贷款，质押期限为 2 0 0 2 年 1 月 7 日至 2 0 0 2年 1 2月 2 8日。详见 2 0 0 2 年 1月 9日的上海证券报及中国证券报，该笔质押已于 2 0 0 3年 1月 2 4日解除。详见 2 0 0 3年 1月 2 8日的上海证券报及中国证券报。（2）公司的控股股东四川鼎天（集团）有限公司因关联公司鼎天软件有限公司7 办理贷款，将本公司社会法人股 1 6 0 0 万股质押给了中国光大银行成都分行，质押期限：2 0 0 3 年 1 月 2 3 日至 2 0 0 3 年 7 月 2 2 日，双方已于 2 0 0 3 年 1 月 2 4 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。详见 2 0 0 3年 1月 2 8日的上海证券报及中国证券报。（3）公司的控股股东四川鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司法人股中的2 2 0 0万股协议转让给成都达义实业（集团）有限责任公司，此次股权转让后，成都达义实业（集团）有限责任公司为本公司第二大股东（股权过户日期为 2 0 0 3 年 1 月2 4 日）。详见 2 0 0 3 年 1 月 2 5 日的上海证券报及中国证券报。（4）公司的控股股东四川鼎天（集团）有限公司所持有本公司法人股中的 6 9 2万股，于2 0 0 2 年1 0 月1 4 日质押给了中国工商银行四川省第五办事处，质押期为2 0 0 2年 1 0 月 1 4 日至 2 0 0 3年 1 2 月 2 6 日。详见 2 0 0 2 年 1 0月 1 6 日的上海证券报及中国证券报。（5）公司的控股股东四川鼎天（集团）有限公司于 2 0 0 2 年 7 月 2 3 日将持有本公司法人股中的 1 6 0万股，质押给中国银行蜀都大道支行用于关联公司鼎天软件有限公司办理贷款，质押期限为 2 0 0 2 年 7 月 2 3 日至 2 0 0 3 年 7 月 2 3 日。详见 2 0 0 2 年8 月 2 0 日的上海证券报及中国证券报。在本公司前十名股东中，四川鼎天（集团）有限公司与其余流通股股东之间不存在关联关系及一致行动人的情况，流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况本公司未知。（三）公司的控股股东情况 四川鼎天（集团）有限公司，持有本公司全部的法人股：4 6,6 1 0,2 0 0 股，占总股本的 6 1.3 2%，法定代表人：陈汉春，成立日期：1 9 9 7年 3月 1 8日，注册资本：贰亿贰仟万元，主要业务和产品：高科技产品、软件产品、电子产品、多媒体通信网络产品、多媒体数字产品及光电产品等，企业性质：有限责任公司，企业注册地址：成都高新区标准厂房。报告期内控股股东及持股比例未发生变化。（四）控股股东的实际控制人情况 控制人名称：四川鼎天通信有限责任公司，法定代表人：陈亚平，成立日期：一九九六年十月二日，注册资本：柒仟万元，主要业务和产品：高科技产品的开发、生产、销售，信息密码产品的开发、生产、销售，批发、零售、代购、代销通讯产品（不含无线电发射设备）、电子产品、家用电器，企业性质：有限责任公司，企业注册地址：成都高新区标准厂房 1 幢 3 层 D 1 号。8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）陈亚平 董事长 男 4 7 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 陈汉春 董事 男 6 9 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 周友苏 独立董事 男 4 9 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 马宗桂 独立董事 女 6 2 2 0 0 2.0 6 2 0 0 4.1 2 0 0 陈圣颖 董事 女 3 9 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 卫东 董事、副总经理 男 4 6 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 陈群 董事 女 4 1 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 宋碧先 董事 女 3 9 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 靳钊军 董事 男 3 8 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 2,8 0 0 2,8 0 0 冯仕宴 监事会主席 男 5 8 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 1,4 0 0 1,4 0 0 张渝 监事 男 3 5 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 程义凯 监事 男 6 3 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 刘家新 监事 男 4 7 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 王世宏 监事 男 3 6 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 何泽荣 总经理 男 3 6 2 0 0 2.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 朱增裕 副总经理 男 5 3 2 0 0 2.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 尹涛 副总经理 男 4 7 2 0 0 2.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 段丽萍 财务部部长 女 4 5 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 黄晓君 董事会秘书 女 4 3 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 注：报告期内公司董事、监事在股东单位任职的情况 董事长陈亚平先生、董事陈圣颖女士在本公司控股股东单位四川鼎天（集团）有限公司任董事；董事陈汉春先生在本公司控股股东单位四川鼎天（集团）有限公司任董事长。任职期间为 2 0 0 2 年 5 月至 2 0 0 3 年 1 2 月。（二）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，由月度工资和绩效奖励两部分组成。其中，工资实行岗位工资制，其金额根据公司工资管理制度和企业经营情况、并参照同行业标准和当地收入标准制定。2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共计 1 2人，年度报酬总额为2 8.9万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 8.8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 7.8万元。年度报酬在 1 2万元的 6人，在 2 4万元的 4人，年度报酬在 4 万元以上的 2 人。3、根据 2 0 0 1 年 1 2 月 2 4 日公司召开的 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴标准的议案。公司给独立董事每年叁万元的津贴，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需要的合理费用据实报销。4、本公司董事陈汉春、陈圣颖、陈群在股东单位四川鼎天（集团）有限公司领取报酬、津贴，未在本公司领取报酬、津贴；监事程义凯、王世宏、刘家新、张渝在本人所在单位领取报酬、津贴，未在本公司领取报酬、津贴。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员说明 9 本公司 2 0 0 2 年 1 2 月 2 9 日召开了第四届九次董事会会议，对公司部份高管人员进行了调整。同意张明亮先生因工作变动辞去公司总经理职务的请求，聘任何泽荣先生担任公司总经理职务；聘任朱增裕先生、尹涛先生、卫东先生为公司的副总经理，公司新聘任的高管人员任期至本届董事会届满。二、员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司共有在册职工 2 4 1 9 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 1,2 2 9 人。（一）专业构成 生产人员 7 2 2 人；销售人员 3 8 人；技术人员 8 5 人；财务人员 4 1 人；行政人员 1 8 0 人；其他人员 1 3 5 3 人。注：其他人员中包含公司服务人员、歇岗、内退、下岗、换工及外派人员等。（二）教育程度 硕士 3 人；本科 6 5 人；专科 2 6 9 人；中专 2 2 1 人；中技 4 7 4 人；高中 2 9 2 人；初中 1 0 9 5 人。10 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门有关法律、法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度，规范公司运作，制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露管理办法、总经理工作细则和系统的内部控制制度，不断提高公司的治理水平，规范公司运作，促进了公司地发展。对照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则公司治理情况如下：（一）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益，并对定价依据予以充分披露。（二）控股股东与上市公司：控股股东占用本公司资金的问题在寻求各种措施逐步解决，控股股东能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营活动。公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司大部分董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；目前，公司选聘了两名独立董事，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能够按照相关法律、法规及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。（四）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（六）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，并与积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司将严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将继续加强对上市公司治理准则的学习、理解和运用，坚持创优良业绩与抓规范运作并举，不断推进公司治理工作，努力创造优良的业绩回报广大股东。二、独立董事履行职责情况 截止报告期末，公司共有两名独立董事。本公司之独立董事充分行使有关法律、法规及公司赋予的职权，勤勉尽责，详细审阅所有提交董事会审议的议案及相关资料，尤其重视关于中小股东利益的事项。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（二）人员分开方面：公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立11 的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司董事长、经理及其他高层管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的其他行政职务。（三）资产完整方面：公司拥有独立的收费管理系统，特许经营权等无形资产归上市公司所有。（四）机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。（五）财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩绩效进行考评，建立了相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。12 第六章 股东大会情况简介 一、报告期内，公司共召开了两次股东大会（一）2 0 0 1 年度股东大会 2 0 0 2年 3月 1 9日，本公司在上海证券报及中国证券报上刊登了“关于召开 2 0 0 1 年度股东大会”的会议通知。2 0 0 2 年 4 月 1 8 日在成都市高新区创业路8 号鼎天软件有限公司会议室召开，出席会议的股东共 3 名，本次会议没有股东授权委托的代表，代表股份 4 6,6 1 4,4 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 6 1.3 3%，符合 公司法及公司章程的规定。公司董事、监事、高管人员列席了会议。海南圣合律师事务所派律师韩颖梅女士、刘伟先生出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。大会采取记名逐项投票表决的方式，审议通过了如下决议：1、审议通过公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告 2、审议通过公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告 3、审议通过公司 2 0 0 1 年度财务决算报告 4、审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配方案 5、审议通过续聘四川君和会计师事务所为公司财务会计审计机构的议案 6、审议通过鼎天科技股东大会议事规则的议案 7、审议通过公司2 0 0 1 年年度报告及报告摘要 本次股东大会决议公告于 2 0 0 2年 4月 1 9日刊登在上海证券报及中国证券报上。（二）2 0 0 2 年度第一次临时股东大会 2 0 0 2年 5月 2 8日，本公司在上海证券报及中国证券报上刊登了“关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会”的会议通知。2 0 0 2 年 6 月 2 8 日在成都市川信大厦 2 6 层鼎天公司一号会议室召开，出席会议的股东共 3 名，本次会议没有股东授权委托的代表，代表股份 4 6,6 1 4,4 0 0 股，占公司有表决权股份总数的 6 1.3 3%，符合公司法及公司章程的规定。公司董事、监事、高管人员列席了会议。海南圣合律师事务所派律师韩颖梅女士、张孝诚先生出席了本次临时股东大会，并出具了法律意见书。大会采取记名逐项投票表决的方式，审议通过了如下决议：1、审议通过修改公司章程部分条款的议案 2、审议通过关于提名公司独立董事候选人的议案 3、审议通过关于调整公司董事会成员的议案 4、审议通过公司独立董事制度的议案 本次临时股东大会决议公告于 2 0 0 2年 6月 2 9日刊登在上海证券报及中国证券报上。二、报告期内，公司选举、更换公司董事、监事情况 在 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会上，杨小玲女士因身体状况原因辞去董事职务，选举马宗桂女士担任公司的独立董事。详见 2 0 0 2 年 6 月2 9 日的上海证券报及中国证券报。13 第七章 董事会报告 一、公司经营情况（一）公司主营业务范围及经营状况 1、本公司主要从事：移动通讯、宽带通讯、信息网络安全产品的研究、生产、销售，多媒体高速信息网络集成、多媒体数字产品研究生产、销售，多媒体软件出版发行，成套电工专用设备、光机电一体化机械系统、特殊线缆、金属制品等产品的加工销售，技术转让、技术服务。2、本公司属于电子信息网络、电工专用设备及线缆制造业，是中国最大规模的电工专用设备研发、制造和出口基地，尤其在铜铝杆生产线、大型管绞及拉丝设备等方面占有主导地位，是德阳重大装备基地的重要项目之一。“东方电工”在全国电专行业中第一品牌的地位一直得到中国电器工业协会及电工专用设备分会和广大用户的首肯。产品销售分布在全国各地，并出口东南亚、南亚、南美、中东等地，公司拥有自营进出口经营权，产品普遍受到用户好评。（二）报告期内公司主营业务情况 1、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 产品名称 主营业务收入 主营业务毛利 电工机械 5 3,2 5 8,5 6 2.7 2 8,1 7 9,7 7 5.3 7 手机贸易 3 5 1,2 5 2,5 4 0.7 9 4,0 3 7,7 1 2.5 2 合计 4 0 4,5 1 1,1 0 3.5 1 1 2,2 1 7,4 8 7.8 9 2、主要产品业务利润构成情况 占主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的产品情况 产品名称 收入 成本 毛利率（%）电工机械 5 3,2 5 8,5 6 2.7 2 4 5,0 7 8,7 8 7.3 5 1 5.3 6 手机贸易 3 5 1,2 5 2,5 4 0.7 9 3 4 7,2 1 4,8 2 8.2 7 1.1 5 目前尚未有权威机构统计本公司产品在所处行业中的市场份额。公司手机贸易额巨大主要系因合并龙泉大通邮电工贸有限公司报表所致，但由于营销成本高而未给公司带来理想的营业收益。二、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 控股子公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 鼎天电子产业有限公司 多媒体网络、数字、资讯软件产品等 20000万元 36452万元-1348万元 德阳砂马东方电缆有限责任公司 电线、电缆、电工器材及零配件等 2215万元 2823万元-34万元 德阳东方电工机械有限责任公司 电工专用设备、金属制品、电线、电缆等 1500万元 9907.1万元-237.9万元 德阳东工钢绳有限公司 金属丝制品，建筑金属制品设备等 600万元 2708.8万元-236.5万元 德阳东工资产经营管理有限公司 对机械、电子行业投资 500万元 1151.9万元-20.2万元 德阳东工电磁线有限公司 电线电缆、特种线缆、漆包线等 100万元 512.3万元-61.7万元 龙泉大通邮电工贸有限公司 通信设备及器材,机电产品,金属材料及制品等 206万元 2227.6万元 1.4万元 三、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为:7 6%，向前五名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比例为：7 9%。（一）前五名供应商情况 1、中国邮电器材西南公司，类别：手机 2、西安电机厂成都供销公司，类别：电机 3、成都伟特电气研究所，类别：西门子直流调速装置 4、德阳成华物资公司，类别：钢材 14 5、绵阳会通金属材料公司，类别：型材（二）前五名客户情况 1、C L 西南片区销售公司 2、中山古镇金龙线材厂 3、太原市阳曲无氧铜有限公司 4、山东金鹏有色金属集团公司 5、新乡市汇丰漆包线有限责任公司 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案（一）对外投资亏损严重 我司投入大量资金的鼎天电子产业有限公司，因受市场因素影响等原因，主导的 D V D 及相关产品至 2 0 0 2 年下半年后基本处于停产状态，报告期内该公司营业收入仅 6 8 9 万元，但固定费用却很高，亏损 1 3 2 8 万元，我公司按比例承担了相应的投资损失。为扭转这一局面，该公司已逐步放弃 D V D类市场竞争激烈的产品，正在大力规划发展 D T 1 3 9 电脑手机项目，以期尽快扭亏实现盈利。（二）企业非经营性负担较重 由于历史遗留原因，我公司退休、下岗、歇岗人员较多，企业需要承担的非经营性负担较重，给公司的生产经营带来了较大的影响。为解决这一问题，公司一直在积极地与当地政府协调，以求找到一个妥善的解决办法。（三）公司需要寻求新的利润增长点 公司对外投资的鼎天电子产业有限公司尚处于亏损阶段，所投资的龙泉大通邮电工贸有限公司虽为公司的业务收入做出了较大贡献，但并未产生理想的投资收益，而电工机械业务的稳定发展虽有一定的支撑作用，但仍不足以支持公司的长远发展，所以公司将通过加大资产重组力度等方法，尽快为公司引入新的利润增长点，以改变被动的亏损局面。五、报告期内公司的投资情况（一）报告期内，公司没有募集资金或没有以前期间募集资金的使用延期到报告期的情况。（二）报告期内，公司未发生重大非募股资金投资项目。（三）2 0 0 2年 4月 2 4日，本公司第四届董事会第四次会议同意对本公司参股公司德阳砂马东方电缆有限责任公司进行增资；鉴于本公司对外投资已较大，2 0 0 2年 8 月 1 7 日，本公司第四届董事会第七次会议决定放弃增资扩股权利，同意马来西亚砂马电缆有限公司单独出资 7 1 5 万元进行增资，使该公司注册资本由 1 5 0 0 万元增加为 2 2 1 5 万元，本公司拥有权益由 3 5%降为 2 3.7%。（四）2 0 0 2 年 1 月 2 8 日，本公司向龙泉大通邮电工贸有限公司投入资本金 1 0 6万元，使其注册资本由 1 0 0 万元变为 2 0 6 万元，本公司投资占其注册资本的 5 1.4 6%，成为其控股股东，龙泉大通邮电工贸有限公司主要经营通信设备及器材、机电产品（不含汽车）、金属材料及制品（不含稀贵金属制品）、化工产品（不含危险品）、塑料制品、电子产品及配件的销售、组织产品展销、产品加工、新产品开发、租赁、代储物资、移动电话的销售、电子信息产品、移动通讯设备及产品销售、移动电话检测维修。报告期内该公司净利润为 1.4万元，公司按拥有其股东权益的比例确认了 0.7 6 万元的投资收益。六、报告期内的财务状况和经营成果分析：项目 报告期数 上年同期数 变动比率 主营业务收入 4 0 4,5 1 1,1 0 3.5 1 1 9 3,9 3 0,5 8 7.2 5 1 0 8.5 9%主营业务利润 1 1,9 1 0,7 2 9.8 9 2 1,3 5 2,1 1 2.1 2 -4 4.2 2%15 净利润-4 7,0 4 4,0 3 2.0 0 -6 6,2 1 0,1 1 9.2 7 -2 8.9 5%股东权益 7 7,2 3 7,1 1 5.3 0 1 0 1,1 3 1,7 0 2.1 6 -2 3.6 3%（一）报告期内主营业务收入较上年同期增加了 1 0 8.5 9%。主要原因是 2 0 0 2 年度新成立控股子公司龙泉大通邮电工贸有限公司的手机贸易收入 3.5 亿元并入。（二）报告期内主营业务利润较上年同期下降了 4 4.2 2%，下降金额 9 4 0 万元，主要原因是：1、移动通信产品因拓展市场，竞争激烈，毛利率较低，只达到 1.1 5%。2、光通讯产品在本年度由于市场原因，没有业务及利润来源。3、电工机械产品市场竞争加剧，原材料价格上涨，导致产品利润率下降。（三）报告期内净利润亏损 4 7 0 4万元，较去年同期亏损下降了 2 8.9 5%。其继续亏损的主要原因是：1、公司对外投资亏损约 6 0 0 万元。2、电工机械及手机贸易等业务竞争激烈，销售价格下降，原材料价格上涨等因素影响导致盈利能力下降。由于流动资金紧张导致开工率低，生产成本居高不下。3、为了确保资产质量，根据企业会计制度和会计准则，计提各项减值准备和坏帐准备 6 6 0 万元。4、由于历史遗留问题，非生产性富余人员较多，负担重导致管理费用居高不下。（四）报告期内股东权益较上年同期下降了 2 3.6 3%，系本年度亏损所致。七、董事会对无保留有解释段说明审计报告的意见 四川君和会计师事务所为我公司出具了君和审字（2 0 0 3）第 2 0 5 4 号无保留有解释段说明的 2 0 0 2年度审计报告，报告称截止 2 0 0 2年 1 2 月 3 1日，我公司的母公司四川鼎天（集团）有限公司占用我公司资金 1 2 0,5 9 7,7 2 3.5 3 元，占我公司净资产的1 5 5.3 7%，并称此项资金占用对我公司生产经营、财务状况及现金流量情况存在影响。根据上海证券交易所关于做好 2 0 0 2 年度报告有关工作的通知的规定，公司董事会作如下说明：（一）对我公司财务状况和经营成果的影响 公司董事会认为，由于该笔资金主要系由我公司的第一大股东四川鼎天（集团）有限公司为支持我公司的发展，协助解决鼎天科技重组初期国有体制的历史遗留问题，即进行了较大金额的不良资产剥离而形成的。实际上是一种政府、企业、股东三方之间的一种债权债务关系的重组过程，并非几方交易所形成的应收款项，因此对我公司的生产经营并未有实质性的影响。但由于该笔资金的存在，致使公司应收款项加大，从而使坏帐准备增加，影响了公司的当期收益。同时，又因该笔资金在财务上直接形成应收款，而影响了公司的融资。（二）公司采取的解决方案 公司已于 2 0 0 2 年底通过账务冲抵等方式，收到鼎天集团支付的该笔资金的占用费约 5 0 0万元。2 0 0 3年一季度，鼎天集团也积极寻找解决方案，通过与其下属的四川鼎天多媒体有限公司、鼎天资讯网络有限公司、鼎天科技三方以抵帐的方式偿还了约 1 2 5万元。此前，鼎天集团拟将其持有的鼎天电子产业有限公司的投资用于偿还该笔占用资金，但实际操作难度极大，至今未能有效实施。目前，公司正加紧与鼎天集团就该笔资金的偿还协商其他解决办法。（三）该事项不属于违反会计准则、制度及相关信息披露的情形 董事会认为，公司对该事项在 2 0 0 2年半年报、第三季度季报以及 2 0 0 2年年报均进行了披露，符合上市公司信息披露准则，也不属于违反会计准则、制度的情形。八、董事会日常工作情况 16 报告期内公司共召开了 8 次董事会会议：1、公司于 2 0 0 2 年 1 月 2 4 日召开了第四届第二次董事会会议，并形成如下决议：（1）公司董事会认为成都证管办在意见中提出的问题符合公司实际；（2）公司董事会审议通过了鼎天科技股份有限公司关于巡回检查的整改报告，同意公司提出的整改措施。公司将按照公司法、证券法和监管部门的有关规定进行认真整改；（3）公司董事、监事及其他高管人员要自觉遵守公司法、证券法和监管部门的有关规定，切实履行职责，不断提高管理和运作水平。详见 2 0 0 2 年 2 月 2 日的上海证券报及中国证券报。2、公司于 2 0 0 2 年 3 月 1 7 日召开了第四届第三次董事会会议，审议通过了如下决议：（1）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）公司 2 0 0 1 年度总经理业务报告；（3）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；（4）公司 2 0 0 1 年度报告及报告摘要；（5）公司 2 0 0 1 年度利润分配预案及预计 2 0 0 2 年度利润分配政策；（6）公司 2 0 0 1 年度财务决算中资产减值计提及资产盘亏的议案；（7）关于续聘四川君和会计师事务所为公司财务会计审计机构的议案；（8）股东大会议事规则的议案；（9）关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的通知的议案。详见 2 0 0 2 年 3 月 1 9 日的上海证券报及中国证券报。3、公司于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日召开了第四届第四次董事会会议，审议通过了如下决议：（1）公司 2 0 0 2 年第一季度季度报告；（2）关于对德阳砂马东方电缆有限责任公司进行增资扩股的议案。详见 2002 年 4 月 27 日的上海证券报及中国证券报。4、公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 6 日召开了第四届第五次董事会会议，审议通过了如下决议：（1）关于提名公司独立董事候选人的议案；（2）关于调整公司董事会成员的议案；（3）关于建立公司独立董事制度的议案；（4）关于建立信息披露管理办法的议案；（5）关于修改公司章程部分条款的议案；（6）关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的议案。详见 2002 年 5 月 28 日的上海证券报及中国证券报。5、公司于 2 0 0 2 年