600105_2002_永鼎股份_永鼎光缆2002年年度报告_2003-03-31.pdf

江苏永鼎股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 0 0 3.0 3.2 8 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人莫林弟先生、主管会计工作负责人朱其珍女士及会计机构负责人王富英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理结构 8 第七节 股东大会简介 9 第八节 董事会报告 1 1 第九节 监事会报告 1 7 第十节 重要事项 1 8 第十一节 财务报告 1 9 第十二节 备查文件目录 4 1 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏永鼎股份有限公司 简称：永鼎光缆 公司法定英文名称：J i a n g S u Y o n g D i n g C o m p a n y L i m i t e d 简称：J i a n g S u Y o n g D i n g 二、公司法定代表人：莫林弟 三、公司董事会秘书：彭美娥 证券事务代表：朱云 联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 电话：0 5 1 2 63 2 7 2 3 9 5、6 3 2 7 2 4 8 9 传真：0 5 1 2 63 2 7 1 8 6 6 董秘电子信箱：y o n g d i n _ c n s i n a.c o m 四、公司注册地址：江苏省吴江市芦墟镇 公司办公地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 邮政编码：2 1 5 2 1 1 E-M a i l 地址：y o n g d i n g c h i n a y o n g d i n g.c n 公司互联网址：w w w.c h i n a y o n g d i n g.c o m 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m .c n 公司年报备置地点：永鼎证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：永鼎光缆 股票代码：6 0 0 1 0 5 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1 9 9 4 年 6 月 3 0 日 地址：江苏省吴江市芦墟镇 公司变更注册日期：2 0 0 2 年 7 月 2 6 日 地址：江苏省吴江市芦墟镇 企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 2 1 5 0 税务登记号码：3 2 0 5 8 4 1 3 4 7 7 8 9 8 5 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 办公地址：上海市昆山路 1 4 6 号 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 （单位：人民币元）利润总额 8 8 4 2 4 6 5 4.2 8 净利润 6 2 9 7 2 0 3 8.1 2 扣除非经常性损益后的净利润 6 1 3 0 2 7 1 9.2 3 主营业务利润 1 6 9 3 9 5 8 8 0.2 6 其他业务利润-9 5 9 2 5 6.1 4 营业利润 6 9 2 6 5 2 0 7.1 7 投资收益 1 5 1 4 3 9 3 1.0 7 补贴收入 2 3 4 6 1 9 7.1 5 营业外收支净额 1 6 6 9 3 1 8.8 9 经营活动产生的现金流量净额 2 0 0 7 2 1 4 2 0.8 0 现金及现金等价物净增加额 6 5 8 3 2 8 4 9.7 6 注：扣除非经常损益项目:营业外收支收益 1 6 6 9 3 1 8.8 9 元。二、公司近三年主要财务指标：（单位：人民币元）2 0 0 0 年 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年（调整后）（调整前）主营业务收入 1 0 3 0 9 9 3 6 3 1.8 9 1 2 6 8 6 3 9 0 1 7.2 5 7 1 6 0 9 4 7 2 5.0 2 7 1 6 0 9 4 7 2 5.0 2 净利润 6 2 9 7 2 0 3 8.1 2 7 6 4 1 8 5 4 4.7 0 5 2 0 6 4 6 2 2.4 3 6 1 9 2 5 5 3 4.7 1 总资产 1 5 1 8 3 7 7 5 2 5.8 4 1 3 1 9 4 8 1 9 2 9.2 5 9 6 5 1 4 8 9 6 4.8 9 9 9 3 5 0 6 5 6 2.4 8 股东权益（不含少数股东权益）9 4 5 3 4 3 7 2 3.6 9 6 8 5 6 7 1 2 2 7.0 0 6 3 9 7 5 8 1 7 6.6 5 6 6 8 1 1 5 7 7 4.2 4 全面摊薄每股收益 0.2 3 1 0.3 0 6 0.2 1 0.2 4 8 加权平均每股收益 0.2 4 0.3 0 6 0.2 1 0.2 4 8 每股净资产 3.4 7 2.7 5 2.5 6 2.6 8 调整后的每股净资产 3.4 6 2.7 3 2.5 5 2.6 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.7 4 0.0 2 0.0 3 0.0 3 全面摊薄净资产收益率（%）6.6 6 1 1.1 5 8.1 4 9.2 7 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）6.4 8 1 2.0 1 9.5 9 9.2 5 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 7.9 2 1 9.9 1 0.6 2 0.6 4 营业利润 7.3 3 8.1 4 0.2 5 0.2 6 净利润 6.6 6 7.4 0 0.2 3 0.2 4 扣除非经常性损益后的净利润 6.4 8 7.2 1 0.2 3 0.2 3 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 5 四、报告期内股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 4 9 6 1 0 4 6 2 3 1 1 2 7 5 1 5 8.6 7 9 1 4 2 1 3 1 4.0 8 1 8 2 7 2 0 3 3.6 4 3 3 3 6 4 2 9 5.2 5 6 8 5 6 7 1 2 3 0.0 0 本期增加 2 2 5 0 0 0 0 0 2 0 6 6 9 1 2 7 5.0 0 1 9 6 2 4 8 7 3.5 7 4 4 9 9 5 0 5.3 6 1 0 8 5 6 3 4 5.1 2 2 5 9 6 7 2 4 9 3.6 9 本期减少-期末数 2 7 2 1 1 0 4 6 2 5 1 7 9 6 6 4 3 3.6 7 1 1 1 0 4 6 1 8 7.6 5 2 2 7 7 1 5 3 9.0 0 4 4 2 2 0 6 4 0.3 7 9 4 5 3 4 3 7 2 3.6 9 变动原因说明：1、股本、资本公积增加原因主要系本年收到配股资金。2、盈余公积、法定公益金增加原因主要系本年按比例计提。3、未分配利润增加原因主要系本年度盈利。4、股东权益增加原因主要系：（1）、本年度盈利（2）本年度收到配股资金。第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动增减（+、）本次变动前 配股(1 0 3)送股 公 积 金转 增 增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 3 1 2 6 0 4 6 2 1 3 1 2 6 0 4 6 2 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1 3 1 2 6 0 4 6 2 1 3 1 2 6 0 4 6 2 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股 4 3 3 5 0 0 0 0 4 3 3 5 0 0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 7 4 6 1 0 4 6 2 1 7 4 6 1 0 4 6 2 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7 5 0 0 0 0 0 0 2 2 5 0 0 0 0 0 9 7 5 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7 5 0 0 0 0 0 0 2 2 5 0 0 0 0 0 9 7 5 0 0 0 0 0 三、股份总数 2 4 9 6 1 0 4 6 2 2 7 2 1 1 0 4 6 2 2、股票发行与上市情况 （1）、公司于 1 9 9 7年 9月 1 5日经中国证监会批准，向社会公开发行 3 5 0 0江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 6万股社会公众股，发行价为每股人民币 7.1 0元。3 5 0 0万股社会公众股于 1 9 9 7年 9 月 2 9 日在上海证券交易所上市交易。（2）、公司于 1 9 9 9 年 9 月 3 日经股东大会通过决定于 9 月 1 5 日以 1 9 9 9 年6月 3 0日总股本 1 3 5 0 0万股为基数向全体股东实施每 1 0股送红股 3股、每 1 0股转增 4 股的方案。可上市流通股份上市交易日为 1 9 9 9 年 9 月 1 6 日。公司经送股转增后总股本为 2 2 9 5 0万股，其中流通股份总数为 5 9 5 0万股，内部职工股为4 2 5 万股。（3）、经中国证券监督管理委员会证监公司字1 9 9 9 1 1 4 号文核准，以现有总股本 2 2 9 5 0 万股为基数,每 1 0 股配售 1.7 6 4 7 股(以 1 9 9 8 年 1 2 月 3 1 日总股本 1 3 5 0 0 万股为基数,每 1 0 股配售 3 股)。本次实际配股总数为 2 0 1 1 0 4 6 2 股，配股价格为每股人民币8 元，其中向公司法人股股东永鼎集团公司配售8 8 6 0 4 6 2 股,内部职工股股东配售 7 5万股,社会公众股股东配售 1 0 5 0万股，公司其余法人股股东均承诺放弃本次配股。发行日期为 1 9 9 9 年 1 1 月 2 9 日至 1 2 月 1 0 日，配股后公司总股本为 2 4 9 6 1 0 4 6 2 股，其中内部职工股为 5 0 0 万股。本次配股获配可流通股份 1 0 5 0 万股的上市交易时间为 1 9 9 9 年 1 2 月 2 9 日。（4）、2 0 0 0 年 9 月 2 0 日公司内部职工股 5 0 0 万股经上海证券交易所批准上市，上市后公司流通股增至 7 5 0 0 万股。（5）、经中国证券监督管理委员会证监发行字【2 0 0 2】4 号文核准，公司实施2 0 0 1 年度增资配股方案。本次配股以2 0 0 0 年1 2 月3 1 日总股本数2 4,9 6 1.0 4 6 2万股为基数,每 1 0股配售 3股的比例配售,其中各社会法人股东均全额放弃其应配部分,向社会公众股东应配售 2,2 5 0万股。本次配售价为每股 1 0.5元,社会公众股东实际认购 1,5 7 1.4 3 2 4万股,另有可配而至配股缴款截至日尚未认购的6 7 8.5 6 7 6万股流通股份由承销团协议包销，故实际社会公众配售股份为 2,2 5 0万股，发行日期为 2 0 0 2年 4月 2 6日至 2 0 0 2年 5月 1 6日 配股后公司股本为2 7 2 1 1 0 4 6 2 股。本次获配股份可流通的社会公众股共计 2,2 5 0 万股已于 2 0 0 2 年 5月 2 8 日在上海证券交易所上市交易。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 5 4 6 5 3 户。2、主要股东持股情况（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）股 东 名 称 持股数 报告期 增减 占总股本 比例（%）股份 类别 所持股质押、冻结、托管情况 1 永鼎集团有限公司 1 2 4 4 6 0 4 6 2 /4 5.7 4 法人股 无 2 吴江市芦墟镇集体资产经营公司 7 4 3 2 0 6 0 /2.7 3 法人股 无 3 国泰君安证券股份有限公司 6 7 8 5 6 7 6 +6 7 8 5 6 7 6 2.4 9 流通股 无 4 苏州鼎欣房地产有限责任公司 5 6 0 0 0 0 0 /2.0 6 法人股 无 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 75 天津市电话器材公司 4 6 4 9 5 0 0 /1.7 1 法人股 无 6 北京市电话器材公司 4 4 2 0 0 0 0 /1.6 2 法人股 无 7 北京畅捷通讯有限公司 4 0 0 0 0 0 0 /1.4 7 法人股 无 8 北京红帆通信总公司 4 0 0 0 0 0 0 /1.4 7 法人股 无 9 上海市电话发展总公司 3 4 0 0 0 0 0 /1.2 5 法人股 无 1 0 上海贝尔电话设备制造有限公司 3 4 0 0 0 0 0 /1.2 5 法人股 无 注：（1）、公司前十名股东之间存在关联关系：公司第四大股东苏州鼎欣房地产有限责任公司为第一大股东永鼎集团有限公司之子公司。（2）、公司第三大股东国泰君安证券股份有限公司由于参与配售新股（包销）成为公司前十名股东，持股起止时间为 2 0 0 2 年 5 月 2 2 日至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日。3、公司控股股东本报告期内无变更，为永鼎集团有限公司。永鼎集团有限公司于 1 9 9 3 年 2 月 2 2 日在吴江市工商行政管理局注册成立，法定代表人顾云奎。公司主要经营业务范围为进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等。莫林弟、莫林根、顾云奎、朱其珍等分别持有公司 3 9.2 6%、3 7.3 0%、1 7.1 0%、6.3 4%的股权。目前注册资本为 2 1 6 0 0 万元。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 莫林弟 董事长 男 4 0 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 刘 博 副董事长 男 4 8 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 朱其珍 董事/总经理 女 4 0 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 李大来 董事 男 7 0 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 李喜来 董事 男 4 9 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 王志刚 董事 男 5 0 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 赵玖亮 董事 男 5 0 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 程锋海 董事 男 4 0 2 0 0 0.7.1 8 2 0 0 3 4 3 0 0 0 张钰良 独立董事 男 6 2 2 0 0 2.5.2 2 2 0 0 3 4 3 0 0 0 华卫良 独立董事 男 4 1 2 0 0 2.5.2 2 2 0 0 3 4 3 0 0 0 梅明华 监事会主席 男 3 7 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 4 0 0 0 4 0 0 0 张全珍 监事 女 4 2 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 4 0 0 0 5 2 0 0 配股增加 朱慰芳 监事 女 4 5 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 彭美娥 副总/董秘 女 4 0 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 费 瑞 副总 男 4 8 2 0 0 0.4.3 0 2 0 0 3 4 3 0 0 0 董事在股东单位无任职情况。二、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 8 公司现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额 7 8万元，金额最高的前三名董事的报酬总额 3 0 万元（公司只有二名董事在本公司领取报酬）；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3 0万元，独立董事津贴 6万元（每人每年含税 3万元）；刘博、李大来、李喜来、王志刚、赵玖亮、程锋海六位董事不在公司领取报酬，也不在股东单位或关联单位领取报酬。公司报酬区间为：领取2 0 万元以上的 1 人、8-1 2 万元之间的 4 人、8 万元以下的 4 人。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 1、2 0 0 2年 1月 2 1日，公司三届六次董事会上因工作变动原因张健先生辞去副董事长职务，马建初先生、徐洪强先生、王学礼先生、范彦滨先生、朱为民先生辞去董事职务。2、2 0 0 2年 3月 2 2日，为规范公司法人治理结构，公司三届七次董事会任命莫林弟先生担任公司董事长职务，聘任朱其珍女士担任公司总经理职务，聘任彭美娥女士担任公司董事会秘书职务。同时顾云奎先生辞去董事长职务，莫林弟先生辞去总经理职务，朱其珍女士辞去董事会秘书职务。3、2 0 0 2年 7月 3 0日，公司第三届董事会第十次会议由于工作调动原因，免去韩向荣先生的副总经理兼总工程师职务。四、公司员工情况 公司年末在职职工人数为 1 2 0 0 人，按教育程度分布为：大专以下 1 0 8 0 人，占 9 0.7 5%，大专 6 0人，占 5%，大学本科 4 4人，占 3.6 7%，硕士研究生及以上1 6人，占 1.3 3%；按专业构成分布为：生产人员 8 4 0人，占 7 0%，销售人员 8 6人，占 7.1 7%，生产技术人员 1 5 4人，占 1 2.8 3%，财务人员 2 6人，占 2.1 7%，行政人员 5 0 人，占 4.1 7%，其他 4 4 人，占 3.6 6%。报告期末公司离退休职工 2 0人，占 1.6 7%。第六节 公司治理结构 公司治理状况：为保护投资者利益，提升公司治理水准，公司严格按照 公司法、证券法和上市公司治理准则规范运作，建立较为完善的法人治理结构，具体情况如下：一、关于股东和股东大会 公司充分考虑股东利益，能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，确保股东能够对法律、法规和公司章程规定的重大事项享有知情权与参与权。严格按照股东大会议事规则的有关规定执行。二、关于公司与控股股东关系 江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 9 公司控股股东行为规范，没有利用特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会依法作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，具有自己独立职能部门，建立比较完善的内部控制制度。三、关于董事与董事会 公司按照章程规定的董事选聘程序选举董事，公司制订了董事会议事规则、总经理工作细则等规范性文件，建立了独立董事制度，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事能够按照法律、法规、公司章程的规定忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责。四、关于监事和监事会 公司监事会人数及人员构成符合有关法律法规要求，建立了监事会议事规则，监事会能本着股东利益出发，认真负责审议各事项，对董事会、经理及其高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督。五、关于绩效评价与激励约束机制 对于公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，在此基础上再实行工作绩效考评，以健全公司激励与约束相结合的运行机制，落实经营者责任，提高经营者积极性和公司效益。六、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人，职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康的发展。七、关于信息披露 公司制订了信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和各种咨询，加强与股东的沟通；公司能够按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司信息并确保所有股东有平等的机会获取信息。独立董事履行职责情况：公司按规定建立了独立董事制度，并经股东大会选举产生了两位符合任职要求的独立董事；公司独立董事能积极出席董事会会议，认真参与公司重大事项的决策，并发表独立意见，依法有效地行使职权，对维护公司全体股东的合法权益起到积极作用。第七节 股东大会简介 公司报告期内共召开一次股东年会、一次临时股东大会。一、2 0 0 2年 3月 2 6日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 2 0 0 2年 4 月 2 9 日召开 2 0 0 1 年度股东大会的通知。2 0 0 2 年 4 月 2 9 日上午在公司综合江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 10楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表股份 1 3 7 8 5 1 3 2 2 股，占公司总股本的 5 5.2 3%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。符合公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定。公司董事会聘请江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师见证本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书。本次会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：1、审议通过了2 0 0 1 年度董事会工作报告。2、审议通过2 0 0 1 年度监事会工作报告。3、审议通过2 0 0 1年度财务决算报告和利润分配预案 经大华会计师事务所审计，公司 2 0 0 1 年共实现税后净利润 7 8 6 8 2 0 9 3.3 5 元，按规定提取 1 0%法定盈余公积金 7 8 6 8 2 0 9.3 4 元；提取 5%法定公益金 3 9 3 4 1 0 4.6 7元后，加上年初未分配利润 3 3 9 9 9 4 0 2.1 3元，本年度可分配利润 1 0 0 8 7 9 1 8 1.4 7元。本次利润分配方案为：以公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的总股本 2 4 9 6 1.0 4 6 2 万股为基数，向全体股东每 1 0 股派发现金 1.5 元（含税），共计分配 3 7 4 4 1 5 6 9.3 0 元。本年度提取 2 0%任意盈余公积金，剩余未分配利润结转入下年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。4、审议通过2 0 0 1年度财务审计工作报酬和 2 0 0 2年聘用会计师事务所的议案。5、审议通过2 0 0 1 年度报告及年度报告摘要。6、审议通过公司股东大会、董事会、监事会议事规则（草案）的议案。7、审议通过独立董事制度的议案。8、审议通过修改公司章程的议案。9、审议通过公司 2 0 0 0 年度股东大会通过的配股预案有效期延长一年 的 决议。该股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日的 中国证券报、上海证券报。二、2 0 0 2年 5月 2 3日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 2 0 0 2年 6 月 2 4 日召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年 6 月 2 4 日上午，公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会在永鼎综合楼召开，出席会议的股东共 8人，持有公司股份 1 3 8 4 9 8 7 2 2 股，占公司总股本 2 7 2 1 1 0 4 6 2 股的 5 0.9 0。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。符合公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定。公司聘请江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书。本次会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 11 1、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案 （1）、第一百一十五条修改为：董事会由 8 名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。（2）、公司注册资本修改为：注册资本为人民币 2 7 2 1 1 0 4 6 2 元。2、审议通过关于提名独立董事候选人的议案（1）、同意提名张钰良先生为独立董事。（2）、同意提名华卫良先生为独立董事。3、审议通过独立董事年度津贴的议案 该股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日的 中国证券报、上海证券报。第八节 董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司所属行业：通信制造业 经营范围：通信电缆、通信光缆及其它通信设备、铜丝的制造、销售，经营公司自产产品及技术的出口业务；代理出口将公司自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。经营概况：报告期内，公司继续围绕年初制定的目标，一方面抓住内部管理不松手，另一方面在市场十分低迷的状态下，积极参与竞争，以质量、信誉、服务赢得销售最大化。全年实现主营业务收入 1 0 3 0 9 9 3 6 3 1.8 9 元，比去年同期下降1 8.7 3%，实现净利润 6 2 9 7 2 0 3 8.1 2元，比去年同期下降 1 7.6 0%。具体构成情况如下：主营业务分行业、产品情况表 （单位：万元）分行业 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）光缆 8 2 7 9 1.5 8 7 0 5 7 7.9 6 1 4.7 5 -1 0.0 5 -2.8 2 -3 0.7 2 电缆 2 0 3 0 7.7 8 1 5 1 3 4.0 6 2 5.4 8 -3 5.3 9 -3 8.9 7 2 1.2 8 合计 1 0 3 0 9 9.3 6 8 5 7 1 2.0 2 -2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、上海永鼎通讯光缆有限公司以生产光缆为主，注册资本 4 0 0 万美元，总资产 3 9 6 7万元，公司所占权益比例 5 1%，报告期内由于受市场价格影响，全江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 12年实现主营业务收入 1 5 6 7 万元，实现净利润-5 8 9 万元。（2）、上海东昌投资发展有限公司主要生产汽车零配件、汽车经销及房地产开发，注册资本 1 5 4 0 0 万元，总资产 2 1 7 0 9 万元，公司所占权益比例 5 0%，全年实现主营业务收入 8 7 0 万元，实现净利润 2 2 6 1 万元。（3）、上海永鼎通讯器材发展有限公司，主要经营局域网数据电缆及通信器材系列产品，注册资金 2 0 0 0 万元，总资产 6 1 7 6 万元，公司所占权益比例 6 5%，全年实现主营业务收入 2 0 2 6 3 万元，实现净利润 3 9 0 7 万元。3、主要供应商、客户情况 公司前 5名主要供应商的合计采购金额 1 2 9 1 4万元，占全年采购金额的3 7.4 7%。公司前 5 名客户销售额合计 2 6 9 3 8 万元，占全年公司销售额的 2 0.9 0%。4、报告期内公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2年度是国家通信行业建设发展趋于低谷状态，受运营商通信网络干线敷设压缩，光、电缆企业市场竞争越发激烈，带来产品价格激剧下降，有些产品招标价几乎跌入成本价，市场出现恶性竞争，造成公司效益下降；公司实业投资管理方面，由于下属子公司的逐步增多，缺少监管力度；新产品开发力度不够。针对以上问题，公司从以下几方面加以解决：(1)、进一步开拓市场，以质量、信誉和优质的服务扩大产品销售规模。(2)、加强内部管理，积极向内挖潜，降低生产成本。(3)、积极招聘与实业投资相关的综合性人才，成立实业投资管理部门，按时深入各公司进行实地监管。(4)、通过多种途经寻找合适的高新技术项目，继续立足主业，寻求突破，力争在不断完善主营产业的前提下，增强公司获利能力。5、公司未曾公开披露 2 0 0 2 年度盈利预测。二、报告期内公司投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况 （单位：万元）本年度已使用募集资金总额 8 0 4 2 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 8 0 4 2 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 开发生产室内软光缆技术改造项目 4 4 9 1 否 4 3 3 0 -是 不对称数字用户线系统项目 4 0 0 3 拟变更-物理发泡同轴电缆技术改造项目 4 8 9 2 否 1 2 6 2 -是 特种光纤技术改造项目 4 9 4 0 拟变更-光纤有源器件技术改造项目 4 8 7 5 拟变更-光纤无源器件技术改造项目 4 6 1 6 否 2 4 5 0 -是 合计 2 7 8 1 7 -8 0 4 2 -为了优化产业结构，扩大市场份额。公司拟将尚未投入的项目进行变更投向，江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 13拟以 1 3 6 5 7万元收购湖北红旗电工集团有限公司在宜昌明源科技有限责任公司所拥有的 7 5.1 4%的股权，具体内容参见 2 0 0 3年 2月 1 8日的中国证券报及上海证券报。2、报告期内非募集资金的使用情况(1)、为了扩大数据通信电缆的生产规模，完善公司产品系列，公司投资 2 1 2 5万元，与南京普天楼宇智能有限公司共同设立吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司，注册资金 2 5 0 0 万元人民币。本公司占投资公司 8 5%股份，该公司于 2 0 0 2 年1 2 月起动，主要生产数据通信电缆的制造，报告期内产生效益 1 2 1 3.5 5 元。(2)、公司投资 7 5 0万元，与吴江苏缆电信公司共同投资设立上海永鼎浦兴通信器材销售有限公司，注册资金 1 0 0 0万元人民币。本公司占投资公司 7 5%股权，该公司主要从事通信电缆、通信光缆、通信器材及相关材料的销售。报告期内该公司已投资完毕，产生效益1 1 1 0 8 5 8.7 5 元。3、报告期内公司共投资 1 0 9 1 7 万元，比上年同期增长 1 1 5%。三、报告期内公司财务状况及经营成果 2 0 0 2年底，公司总资产 1 5 1 8 3 8万元，净资产 9 4 5 3 4万元，资产负债率为3 5.6 5%，现金净流入 6 5 8 3 万元。相关指标对比分析如下：（单位：万元）项目名称 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 增减（%）总资产 1 5 1 8 3 8 1 3 1 9 4 8 1 5 0 7 股东权益 9 4 5 3 4 6 8 5 6 7 3 7 8 7 项目名称 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减（%）主营业务利润 1 6 9 4 0 2 6 7 8 0 -3 6.7 4 净利润 6 2 9 7 7 6 4 2 -1 7.6 0 现金及现金等价物净增加额 6 5 8 3 5 5 4 1 1 8.8 1 增减原因：1、主营业务利润下降 3 6.7 4%，主要系售价大幅度下降。2、股东权益增加 3 7 8 7%，主要系（1）本年度收到配股资金 2.3 6 亿元（2）本年度增加利润。四、本公司 2 0 0 2 年度财务报告经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，注册师汪阳、周力签字，出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报告。五、2 0 0 3 年公司经营计划 2 0 0 2年公司在管理创新中已经迈出了可喜的一步，特别是 W T O的加入，市场竞争更加激烈，公司只有靠管理、靠规模去取胜，线缆还是主业，要抓紧住东方再亮西方。树立一切以客户为中心的经营理念，建立“快速反应”竞争观念，2 0 0 3 年着重做好以下几方面工作：1、以“三大战略”即：市场营销战略、项目开发战略、资本运作战略为突江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 14破口，综合化的发展方向，扩大市场份额和完善管理模式，同时努力完善销售管理体制，进一步整合公司销售资源，优化投资组合和开发新模式，加强公司资本运作管理，使公司资产得到保值增值。2、加强信息化创新，首先整合企业内部信息资源，从职能式转变成流动式。其次要整合外部信息资源，通过信息化获取有效信息资源，使企业迅速作出反应。3、以推行“六大工程”即：成本工程、人才工程、质量工程、市场工程、形象工程、信息工程为契机，进一步深化企业改革。进一步降低原材料价格，降低生产成本，减少非生产性开支，严格按照预算执行；提高各级管理人员自身道德素质和业务素质；加强提高员工质量意识，以质量体系和环境体系为基础，把产品质量推向更高层次；完成局域网的组建工作，使企业资源得到优化。4、抓住机遇，按照公司制定的目标，开拓创新，与时俱进，扎实工作，以稳健、务实的工作作风，努力把企业的各项工作推向一个崭新的局面。六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开七次董事会会议，一次临时董事会会议，情况如下：（1）、公司第三届六次董事会于 2 0 0 2 年 1 月 2 1 日通过传真方式召开，出席会议的董事应到 1 9 人，实到 1 3 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议经过表决，审议通过以下决议：（一）、通过关于授权董事长、总经理行使部分董事会职权的议案。（二）、因工作变动原因同意张健先生辞去副董事长职务；同意马建初先生、徐洪强先生、王学礼先生、范彦滨先生、朱为民先生辞去公司董事职务。（2）、公司董事会于 2 0 0 2 年 3 月 2 2 日在公司综合楼会议室召开了第三届董事会第七次会议，会议由顾云奎董事长主持，应出席董事 1 3人，实际出席董事1 1人，公司监事及公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议经表决，审议通过如下决议：（一）、审议通过公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（二）、审议通过 2 0 0 1 年度财务决算报告；（三）、审议通过修改公司内部会计制度的报告；（四）、审议通过 2 0 0 1 年度计提四项资产减值准备的报告；（五）、审议通过 2 0 0 1 年利润分配预案及 2 0 0 2 年度利润分配政策的报告；（六）、审议通过 2 0 0 1年度财务审计工作报酬和 2 0 0 2年聘用会计师事务所的议案；江苏永鼎股份有限公司 2002 年年度报告 15（七）、审议通过公司 2 0 0 1 年度报告及年度报告摘要；（八）、审议通过公司股东大会议事规则（草案）的报告；（九）、审议通过公司董事会议事规则（草案）的报告；（十）、审议通过公司监事会议事规则（草案）的报告；（十一）、审议通过公司独立董事制度的议案；（十二）、审议通过修改公司章程的预案；（十三）、审议通过人事聘免事宜的报告：（十四）、审议通过关于公司 2 0 0 0 年度股东大会通过的配股预案有效期延长一年的决议；（十五）、决定于 2 0 0 2 年 4 月 2 9 日召开公司 2 0 0 1 年度股东大会。（3）、江苏永鼎股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日通过传真方式召开，本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过如下决议：（一）、审议通过公司2 0 0 2 年第一季度报告；（二）、审议通过公司总经理工作细则；（三）、审议通过关于公司信息披露管理办法。（4）、公司第三届董事会第九次会议于 2 0 0 2年 5月 2 2日通过传真方式召开，本次会议应到董事 8 名，实到董事 7 名，1 名董事因出差在外，未参加本次会议。本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：（一）、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案；（二）、关于确定公司独立董事津贴的议案；（三）、关于修改公司章程部分条款的议案；（四）、决定于 2 0 0 2 年 6 月 2 4 日召开公司 2 0 0 2