000925_2002_众合科技_浙大海纳2002年年度报告_2003-04-16.pdf

1 浙江浙大海纳科技股份有限公司浙江浙大海纳科技股份有限公司 Zhejiang zheda haina science&technology co.,ltd.二零零二年二零零二年 年年 度度 报报 告告 二零零三年四月十六日二零零三年四月十六日 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本报告期财务会计报告，已经浙江天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事王秋潮先生因公出差，未出席本次董事会，未授权其他董事代为表决。公司董事长沈锦林先生、总裁李立本先生和财务负责人胡桂馥女士声明：保证年报报告中的财务报告真实、完整。浙江浙大海纳科技股份有限公司 董 事 会 浙江浙大海纳科技股份有限公司 董 事 会 3 目目 录录 一、公司基本情况简介p4 二、会计数据和业务数据摘要p4 三、股本变动及股东情况介绍p6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况p8 五、公司治理结构p9 六、股东大会简介p10 七、董事会报告p12 八、监事会报告p18 九、重要事项p19 十、财务会计报告p21 十一、备查文件目录p66 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：公司法定中文名称：浙江浙大海纳科技股份有限公司 中文缩写：中文缩写：浙大海纳 公司英文名称：公司英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd（二）公司法定代表人公司法定代表人：沈锦林 公 司 总 裁：公 司 总 裁：李立本（三）公司董事会秘书：公司董事会秘书：朱国英 公司董事会证券事务代表：公司董事会证券事务代表：宋 浩 联系地址：联系地址：杭州市浙大路 7-3 号紫兰酒店 6 楼 联系电话：联系电话：057187961070 传 真：0传 真：057187961070（四）公司注册地址：公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 公司办公地址：公司办公地址：杭州浙大路 7-3 号紫兰酒店 6 楼 邮政编码：邮政编码：310013 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱公司电子信箱：（五）公司指定信息披露报纸：公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：杭州市浙大路 7-3 号紫兰酒店 6 楼本公司证券部（六）公司股票上市交易所：公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：浙大海纳 股票代码：股票代码：000925（七）其他相关资料 其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记地点为：公司最近一次变更注册登记地点为：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 6 号楼 2、企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3300001005753 3、税务登记号码：税务登记号码：330165712562466 4、公司聘请的会计师事务所：名 称：公司聘请的会计师事务所：名 称：浙江天健会计师事务所 办公地址：办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 （金额单位：元）利润总额 19,781,363.61净利润 12,654,252.47扣除非经营性损益后的净利润 9,908,273.44主营业务利润 35,254,410.12其他业务利润 85,518.94营业利润 13,939,924.61 5投资收益 5,275,141.27补贴收入 707,905.75营业外收支净额-141,608.02经营活动产生的现金流量净额 65,264,416.50现金及现金等价物净增减额 64,768,256.41注：扣除非经营性损益后的净利润 项 目 金 额 股权投资转让收益 2,348,280.37收取的资金占用费 1,033,987.50营业外收支净额-141,608.02减：所得税影响数 486,684.80减：少数股东损益影响数 7,996.02合 计 2,745,979.03 二、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （金额单位：元）2001 年 2000 年 项目 2002 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 173,401,974.21 170,709,580.75170,709,580.75233,542,172.45 233,542,172.45净利润 12,654,252.47 19,485,490.6119,236,959.5430,527,426.55 28,760,184.62总资产 519,167,570.52 537,739,503.73535,296,673.24540,418,823.78 537,801,361.04股东权益（不含少数股东权益）379,139,490.40 368,431,608.62365,988,778.13362,459,536.99 359,089,824.50每股收益 0.14 0.220.210.34 0.32每股净资产 4.21 4.094.074.03 3.99调整后每股净资产 4.20 4.084.054.00 3.97每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.260.26-0.28-0.28净资产收益率%3.34 5.295.278.42 8.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%2.66 4.104.066.86 6.40 三、利润附表 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 9.30 9.46 0.39 0.39 8.93 8.87 0.37 0.37 6营业利润 3.68 3.74 0.15 0.15 3.09 3.07 0.13 0.13 净利润 3.34 3.40 014 014 5.29 5.26 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 2.61 2.66 0.11 0.11 4.06 4.03 0.17 0.17 四、报告期内股东权益变动情况 （金额单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,000,000.00 242,639,634.54 12,604,896.614,201,632.1920,744,246.98 365,988,778.13本期增加 0 496,459.80 1,898,137.87632,712.6212,654,252.47 15,048,850.14本期减少 0 1,898,137.87 1,898,137.87期末数 90,000,000.00 243,136,094.34 14,503,034.484,834,344.8131,500,361.58 379,139,490.40变动原因-联营企业收到财政贴息，公司按比例增加资本公积 提取盈余公积金 提取法定公益金年末净利润增加 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （截止 2002 年 12 月 31 日）（单位：万股）本 次 变 动 增 减（+，）股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:6000 6000 国家持有股份 5820 5820境内法人持有股份 180 180 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 其中:转配股 未上市流通股份合计 6000 6000二、已上市流通股份 1.人民币普通股 3000 30002.境内上市的外资股 71.境外上市的外资股 2.其他 已上市股份合计 3000 3000三、股份总数 9000 90002、股票发行与上市情况（1）股票发行 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.20元向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，扣除发行费用后实际募集资金 23568.51 万元。（2）报告期内股本结构变化情况 公司在报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等引起公司股份总数及结构变动的情况发生。（3）本公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 24371 户。2、截止 2002 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况：名次 股东名称 持股数量 持股比例（%）1 浙江大学企业集团控股有限公司 56200000 62.44 2 浙江省科技风险投资公司 2000000 2.22 3 刘蝶孙 600000 0.67 4 赵 建 450000 0.50 5 褚 健 450000 0.50 6 李立本 450000 0.50 7 张锦心 450000 0.50 8 刘兆沛 204169 0.23 9 翟栋木 梁 193914 0.22 10 杭州易安投资有限公司 138271 0.15 注：前 10 名股东不存在任何关联关系。3、持股 5%以上法人股东情况 截止报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为浙江大学企业集团控股有限公司，持有本公司法人股 56200000 股，占总股本的 62.44%。在报告期内，该公司所持股份没有发生增减变动情况，亦未有任何质押情况和其他任何法律争议。浙江大学企业集团控股有限公司成立于 1998 年 4 月 24 日，注册资本为柒仟万元人民币，法人代表为胡建淼，注册地为杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内。经营范围为：高新技术产业的投资开发，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务。报告期内控股股东没有发生变化。4、公司控股股东的实际控制人为浙江大学。单位性质：全民事业单位 职责或服务范围：高等教育、科研、科技开发，承担依托学校的各种社会服务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年末持 股数量 年度内股份增减变动 沈锦林 男 60 董事长 2002.112005.11 0 股 0 李立本 男 63 董事、总裁 2002.112005.11 450000 股 0 褚 健 男 40 董事、副总裁 2002.112005.11 450000 股 0 黄 成 男 51 董 事 2002.112005.11 0 股 0 陈 均 男 47 董 事 2002.112005.11 0 股 0 王秋潮 男 52 独 立 董 事 2002.112005.11 0 股 0 钟晓敏 男 39 独 立 董 事 2002.112005.11 0 股 0 曾华生 男 52 监事会召集人 2002.112005.11 0 股 0 牟式宽 男 48 监 事 2002.112005.11 0 股 0 赵松宏 男 48 监 事 2002.112005.11 1000 股 0 朱国英 女 46 董事会秘书 2002.112005.11 0 股 0 胡桂馥 女 56 财务负责人 2002.112005.11 0 股 0 注：董事长沈锦林先生在浙江大学企业集团控股有限公司任副董事长，任期为 2002 年 11 月至今。董事黄成先生在浙江大学企业集团控股有限公司任副董事长，任期为 1999 年 11 月至今。董事陈均先生在浙江大学企业集团控股有限公司任董事、总裁，任期为 1999 年 11 年月至今。董事李立本先生在浙江大学企业集团控股有限公司任董事，任期为 1999 年 11 月至今。监事牟式宽先生在浙江大学企业集团控股有限任董事，任期为 2002 年 11 月至今。监事曾华生先生在浙江大学企业集团控股有限公司任监事，任期为 1999 年 11 月至今。说明：（1）在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况。2002 年 11 月 11 日公司 2002 年度第一次临时股东大会，选举公司第二届董事会董事有：沈锦林（董事长）、李立本、褚 健、黄 成、陈 均、王秋潮（独立董事）、钟晓敏（独立董事）。公司第二届监事会监事为：曾华生、牟式宽、赵松宏。在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因：2002 年 11 月离职的董事：孙优贤先生、阙端麟先生、顾伟康先生、赵 建先生、朱国英女士、姚志邦先生、刘海宁先生；离职原因：换届。2002 年 11 月离职的监事：孙振华先生、杨启基先生；离职原因：换届。在报告期内，无解聘或聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的情况。（2）年度报酬情况 为更有效地发挥企业组织的能动性和增强企业管理核心的凝聚力，本公司建立了激励和约束机制。在收入方面，公司对高级管理人员试行基本工资加岗位津贴薪酬制。公司高管人员的报酬由公司董事会决定。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下：年度报酬总额（包括独立董事）85.30 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 23.50 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额40.03 万元 独立董事津贴 4 万元 9独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名黄成、陈均、曾华生、牟式宽（陈均在浙江大学企业集团控股有限公司领取报酬；）（黄成、曾华生和牟式宽在浙江大学领取报酬；）报酬区间 人 数 1012 万元 3 810 万元 1 57 万元 3 35 万元 2 二、公司员工情况。报告期末，公司在册员工 429 人。公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。按职能分类 人数 占总人数比例（%）管理人员 18 4.20 技术人员 122 28.44 销售人员 31 7.23 财务人员 14 3.26 生产人员 227 52.91 其他人员 17 3.96 按学历分类 人数 占总人数比例（%）大专以上 228 53.15 高中及中专 190 44.29 高中以下 11 2.56 按职称分类 人数 占总人数比例（%）高级职称 35 17.5 中级职称 41 20.5 初级职称 124 62.00 五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况 本公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律、法规的要求，本着建立现代企业制度，维护投资者权益的精神，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，同时公司经营管理决策层也相应制定了总经理工作细则和浙江浙大海纳科技股份有限公司财务管理制度 等规章制度。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求。按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度的通知精神，公司于 2002年 6 年完成了上市公司建立现代企业制度自查报告。二、独立董事情况 报告期内，公司董事会成员中有两名独立董事，符合中国证监会于 2001 年 8 月 16 日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见。公司两名独立董事在公司的关联交易、高管人员薪酬、高管人员任免等方面均发表独立意见，积极履行职责。独立董事履行职责时未受控股股东、实际控制人及其他有利害关系的单位和个人的影响。10三、五分开情况 控股股东没有损害上市公司利益的行为，对上市公司董事、监事候选人提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司在业务、人员、资产、财务、机构已做到五分开。在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总裁、董秘、财务负责人等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占有上市公司资产、资金的情况。在机构方面，具有独立的职能机构设置和独立的办公环境。在财务方面，公司在上市后就建立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户设帐户。四、考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司未建立对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度。六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内本公司召开了两次股东大会。其中：年度股东大会一次，临时股东大会一次。分别如下：一、2002 年 5 月 23 日召开了公司 2001 年年度股东大会 公司 2001 年年度股东大会的通知刊登于 2002 年 4 月 10 日的中国证券报和证券时报上。大会于 2002 年 5 月 23 日在浙江大学邵逸夫科学馆举行。出席会议的股东及股东代表共 6 人，代表股数 5755.58 万股，占公司总股本的 63.95%，符合公司法及公司章程的规定。大会审议并通过了如下决议：1、通过了公司二 00 一年度董事会工作报告。2、通过了公司二 00 一年度报告及其年度报告摘要。3、通过了公司二 00 一年度监事会工作报告。4、通过了公司二 00 一年度财务报告。5、通过了公司二 00 一年度利润分配方案。6、审议通过了公司章程修正案。7、审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。8、通过了关于“选举独立董事及其报酬”的议案。提名王秋潮先生为公司独立董事。提名钟晓敏先生为公司独立董事。9、通过了关于“聘请 2002 年度审计机构及其报酬”的议案。1110、通过了关于“有关资产减值准备和损失处理”的议案。11、通过了关于“变更募集资金项目”的议案。关于调整浙江浙大海纳软件有限公司募集资金 截止 2001 年 12 月 31 日，“SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术项目”已基本完成。该项目共计需投资 1934 万元，尚节余资金 1806 万元。经研究，决定将节余的募集资金 1806 万元调整到“IP 校园网项目”。该项目总投资额为 3806 万元。关于原浙江浙大海纳快威科技有限公司实施的“快威多媒体网络软件开发与生产基地项目”募集资金的变更 浙江浙大海纳科技股份有限公司 1999 年 5 月发行股票，实募资金 23781 万元，其中投资 3268万元用于“快威多媒体网络软件开发与生产基地项目”，该项目由原浙江浙大海纳快威科技有限公司负责实施。由于募集资金到位比计划迟，在募集资金到位前，已向银行贷款起动了该项目。故在募集资金到位后，将部分募集资金实际用于归还该项目相关的银行贷款及应付工程款，另有部分资金用作流动资产及项目开发研究费用等，浙大海纳快威科技有限公司实施的募集资金项目“快威多媒体网络软件开发与生产基地”项目已基本完成。公司第一届第二次临时董事会于 2001 年 7月 6 日决定将我公司持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司 98.33%的股权作价 3400 万元，转让给浙江天然科技股份有限公司（已在 2001 年 7 月 7 日中国证券报和证券时报上公告）。原投入浙大海纳快威科技有限公司中的募集资金共 3268 万元，已通过该次股权转让收回，该部分募集资金变更为投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司时的银行贷款。决议公告刊登在 2002 年 5 月 24 日的中国证券报和证券时报上。二、2002 年 11 月 11 日召开了公司二 00 二年度第一次临时股东大会 公司二 00 二年度第一次临时股东大会的会议通知刊登在 2002 年 10 月 9 日的中国证券报和证券时报上。大会于二 00 二年十一月十一日在杭州市玉古路 104 号玉泉饭店二楼会议厅召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股数 5955 万股，占公司总股本的 66.17%，符合公司法及公司章程的规定。大会审议并通过了如下决议：一、审议并通过了修改公司章程的议案；二、采用累积投票制选举产生了公司第二届董事会成员：沈锦林先生、李立本先生、褚健先生、黄成先生、陈均先生、王秋潮先生（独立董事）、钟晓敏先生（独立董事）三、采用累积投票制选举产生了公司第二届监事会成员：曾华生先生、牟式宽先生、职工代表监事赵松宏先生。12决议公告刊登在 2002 年 11 月 12 日的中国证券报和证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析；报告期内，公司主营业务收入保持稳定，但净利润出现下滑，实现主营业务收入 17340.20万元，比去年同期上升了 1.58%，实现净利润 1265.43 万元,比去年同期下降了 35.06%.二、报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况：（1）本公司从事单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造与技术服务；工业控制系统；生物医学工程技术的开发、应用；电子商务软件技术平台的开发与销售、智能楼宇工程的承包与实施、以及计算机网络系统集成的销售；高新技术产业的投资开发。（2）公司主要产品的主营营业业务收入和利润构成：（万元）产 品 名 称 主营业务收入 主营业务利润 产品 1 单晶硅、研磨片 6,538.96 1,486.28 产品 2 计算机系统集成 4,402.36 703.92 产品 3 二极管芯片、二极管扩散片 6,398.88 1,335.22 合计 17,340.20 3,525.44（3）公司按地区的主营营业业务收入和利润构成：(万元)地 区 名 称 主营业务收入 主营业务利润 地区 1 国 内 14,607.43 2,969.84 地区 2 国 外 2,732.77 555.60 合计 17,340.20 3,525.44（4）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品：产 品 名 称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 产品 1 单晶硅、研磨片 6,538.96 5,012.76 23.34%产品 2 自动化集成控制系统 4,402.36 3,669.38 16.65%产品 3 二极管芯片、二极管扩散片6,398.88 5,024.09 21.48%合计 17,340.20 13706.23 20.96%2、主要控股公司的经营情况及业绩 杭鑫电子工业有限公司：注册地址为杭州高新区之江科技工业园软件园 7 号楼，注册资本USD190 万元。海纳公司以现金出资人民币 486 万元，占注册资本的 45.36%。报告期内主要生产产品仍是普通整流二极管管芯及快恢复 FR、STR、HER 等管芯。实现销售收入 6399 万元，较去年上升 23%。其中出口销售收入为 1893 万元，占销售收入 29.60%，较去年上升 7%。全年上交所得税39 万元，出口创汇 177 万美元。报告期内总资产为 7289 万元，净资产为 1756 万元，较去年同期增长 29.74%。实现主营业务收入 6399 万元，利润总额 723 万元，净利润 683 万元，较去年同期增长 47%。浙江浙大海纳软件有限公司：注册地址为杭州市西湖区文三路 252 号，注册资本 3000 万元。海纳公司以现金出资 2950 万元，占注册资本的 98.33%。经营范围为自动化仪表（不含计量器具）的制造和销售；仪表系统集成、成套；技术咨询、技术服务，软件开发、应用及服务；教育软件及网络开发、工程安装等，智能建筑等。报告期内总资产为 11,425 万元，净资产为 3,324 万元，13实现主营业务收入 4402 万元，利润总额 277 万元，净利润 202.21 万元。3、主要供应商、客户情况；（1）主要供应商：2001 年公司向前五家主要供应商采购金额合计 4846 万元，年度采购总额 8086 万元，占年度采购总额的 59.93%。（2）主要销售客户：2001 年公司向前五家主要客户销售金额合计 6570.08 万元，年度销售总额 17339.88 万元，占年度销售总额的 37.89%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：在经营中出现的问题与困难：新的高新技术投资项目，从开始投资到实现较高盈利需要一段成长期。“8 英寸集成电路抛光硅片”和“8 英寸集成电路单晶硅技术改造项目”属于国家扶持的高新技术项目，技术含量高，进口设备多，设备调试难度大；该些项目的产品市场垄断程度较高，需花费较长时期来开拓国内外市场。解决方案：通过强化 ISO9000 质量体系以强化基础管理工作，稳定产品质量；加大市场开发力度，作到市场细分、客户细分，发现不同的市场区隔。5、新年度的经营计划 2003 年，半导体行业逐步复苏，公司要抓住国际上半导体制造中心转移到中国的有利条件，充分发挥公司在国内半导体领域的领先地位，尽快增强企业经济实力和市场竞争力，公司上下将做好以下各项工作：1、完善各子公司的组织建设、目标管理。2、扶持与帮助各控股子公司做强做大，改善投资回报状况，积极寻找合适的项目，形成新的经济增长点；3、改革分配与激励制度，做到股东、经营者与员工三者利益同步发展；4、加快干部队伍的培养，提高管理水平。三、报告期内公司投资情况 1、募集资金实际使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字199947 号文批准，1999 年 5 月 7 日，公司采用“上网定价”方式向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1 元。截至 1999 年 5 月14 日，共募集资金 24,600 万元，扣除发行费用 1,031.49 万元后，募集资金净额 23,568.51 万元，经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验1999第 41 号验资报告。（一）根据公司招股说明书，前次募集资金承诺投资项目如下：单位：人民币万元 招股说明书承诺投资项目 招股说明书承诺投资项目 募集资金项目名称 计划投资总额 募集资金项目名称 计划投资总额 6 英寸抛光片生产项目第一期工程 3870 超薄研磨硅片生产线技术改造 3991 半导体分立器件生产线改造 4446 SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术 3740 快威多媒体网络软件开发与生产基地 3268 14动物全价饲料预混料系列产品开发 4000 补充公司流动资金 253.51 合 计 23568.51（二）募集资金的实际使用情况：单位：人民币万元 投 资 项 目 招股说明书承诺投资收益 经批准变更后承诺投资金额实际投资 金额 项目收益/年6 英寸抛光片生产项目第一期工程 600 1,870.00 1,870.00 97 超薄研磨硅片生产线技术改造 1,065 3,191.00 3,191.00 675 半导体分立器件生产线改造 2,036 4,446.00 4,446,00 294 快威多媒体网络软件开发与生产基地项目 1,811.3 0.00 SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目 2,495.1 0.00 动物全价饲料预混料系列产品开发项目 2,550 0.00 8 英寸集成电路抛光硅片 2,800.00 2,800.00 8 英寸集成电路单晶硅技术改造项目 2,000.00 2,000.00 归还投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司的银行贷款 3,268.00 3,268.00 SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术 1,934.00 1,934.00 基于 IP 网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络 3,806.00 3,806.00 199 合 计 10,557.40 23315 23315 1265 6 英寸抛光片生产项目第一期工程 1999 年内，公司通过子公司宁波海纳半导体有限公司实际投入该项目募集资金 1,730 万元。该项目于 2000 年末完工并投入使用，同时投入配套流动资金 140 万元。该项目主要由公司子公司宁波海纳半导体有限公司实施。超薄研磨硅片生产线技术改造项目 公司于 1999 年至 2002 年投入该项目募集资金 2195 万元。该项目于 2000 年末基本完成，同时投入配套流动资金 996 万元。半导体分立器件生产线改造项目 公司和子公司杭州杭鑫电子工业有限公司于1999年至2002年实际投入募集资金4,446万元，15用于该项目的建设及生产所需的配套流动资金。公司董事会一届八次会议通过决议，该项目由本公司半导体分公司实施，但目前主要由杭州杭鑫电子工业有限公司实施。8 英寸集成电路抛光硅片项目 2000 年至 2002 年内，公司通过宁波海纳半导体有限公司对该项目实际投入募集资金 2,800万元。8 英寸集成电路单晶硅技术改造项目 公司于 2000 年至 2002 年对该项目实际投入募集资金 2,000 万元。归还投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司的银行贷款 公司分别于 2001 年 9 月和 10 月实际归还投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司的银行贷款 3,268 万元。补充公司流动资金 截至 2002 年 12 月 31 日，公司已将实际募集资金净额超过计划募集资金额的差额 253.51 万元用于补充公司流动资金。（三）募集资金投资项目或投资金额变更情况 2000 年 11 月 21 日，公司董事会一届七次会议通过决议，决定从募集资金投资项目“6 英寸抛光片生产项目第一期工程”中节约并调整 2,000 万元，从募集资金项目投资“超薄研磨硅片生产线技术改造”中节约并调整 800 万元，用于新设“8 英寸集成电路抛光硅片”项目；此外，募集资金投资项目“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术”变更为“SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术”项目。（此信息刊登于 2000 年 12 月 21 日的中国证券报、证券时报上。）2001 年 3 月 27 日，公司董事会一届八次会议通过决议，决定将募集资金投资项目“动物全价饲料预混料系列产品开发项目”（投资额为 4,000 万元）变更为投资“基于 IP 网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络”（投资额为 2,000 万元）和“8 英寸集成电路单晶硅技术改造项目”（投资额为 2,000 万元）。上述决议均由公司于 2001 年 5 月 8 日召开的 2000 年度股东大会通过。（此信息刊登于 2002 年 5 月 9 日的中国证券报、证券时报上。）2002 年 4 月 8 日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将实施募集资金投资项目“SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术”完成后节余的募集资金 1,806 万元，调整用于“基于IP 网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络”（调整后的投资额为 3,806 万元）；决定将募集资金投资项目“快威多媒体网络软件开发与生产基地”变更为“归还投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司的银行贷款”。（此信息刊登于 2002 年 4 月 10 日的中国证券报、证券时报上。）该决议由公司于 2002 年 5 月 23 日召开的 2001 年度股东大会通过。（此信息刊登于 2002 年5 月 24 日的中国证券报、证券时报上。）（四）各投资项目承诺投资收益与实际投资收益差异的原因说明 公司未对募集资金投资项目的收益作明细核算，各投资项目实现的收益体现在公司的整体业绩中。公司近三年来合并主营业务收入和合并净利润如下：单位：人民币万元 年度 合并主营业务收入 合并净利润 2000 23,354.22 3,052.74 2001 17,070.96 1,948.55 2002 17,340.20 1,265.43 合计 57,765.38 6,266.72 公司未对募集资金投资项目的收益做明细核算，各投资项目实现的收益体现在公司的整体的 16业绩中。公司近三年取得的经济效益与承诺的投资收益有一定的差异，原因如下：（1）本公司原预测募集资金项目时，不够谨慎，过于乐观，但投资环境和市场形势发生了较大的变化，对项目实施后存在的诸多不确定因素及经营风险估计不足，导致预测的投资收益过高。（2）新的高新技术投资项目，从开始投资到实现较高盈利需要一段成长期。“8 英寸集成电路抛光硅片”和“8 英寸集成电路单晶硅技术改造项目”属于国家扶持的高新技术项目，技术含量高，进口设备多，设备调试难度大；该项目的产品市场垄断程度较高，需花费较长时期来开拓国内外市场。因此，该投资项目或尚处调试阶段，或虽投入使用但产能未得到充分利用，使得本公司经济业绩在短期内难以提高。2、非募集资金投资项目：项目名称 项目名称 项目进度项目收益情况 杭州立昂电子有限公司 999.99 万元 已转让 报告期内实现转让收益29.997 万元 杭州海纳半导体有限公司 3600 万元 在建 尚未产生收益 四、报告期内财务状况、经营成果分析 名 称 2002 年 2001 年 增减量 同比+/-变动原因 名 称 2002 年 2001 年 增减量 同比+/-变动原因 总资产 519,167,570.52 535,296,673.24-16,129,102.72-3.01%基本持平 长期负债 10,000,000.00 33,239,011.10-23,239,011.10-69.91%归还长期借款 股东权益 379,139,490.40 365,988,778.1313,150,712.273.59%净利润转入 主营业务利润 35,254,410.12 32,898,966.132,355,443.997.16%基本持平 净利润 12,654,252.47 19,236,959.54-6,582,707.07-34.22%投资收益减少 现金及现金等价物增加额 64,768,256.41-373,464.1665,141,720.57174.43%关联方资金及对外投资收回 五、董事会日常工作情况（一）董事会会议召开及决议情况 报告期内，公司共召开七次董事会，情况分别如下：1、2002 年 4 月 8 日在公司会议室召开一届第十一次董事会，通过的决议有：(一）审议通过公司二 00 一年度董事会报告；（二）审议通过公司二 00 一年度财务报告；（三）审议通过公司二 00 一年度利润分配公积金转增股本预案和预计二 00 二年利润分配政策的决议：（四）审议通过公司二 00 一年度报告和年度报告摘要；（五）审议通过聘任二 00 二年度会计师事务所的决议：同意续聘浙江天健会计师事务所为本公司二 00 二年度审计的会计师事务所，年度报酬为贰拾捌万元。（六）审议通过公司章程修正案（草案）。17（七）审议通过股东大会议事规则（草案）。（八）审议通过董事会议事规则（草案）。（九）通过聘请独立董事的决议：（十）通过变更募集资金的决议：（1）关于原浙江浙大海纳快威科技有限公司实施的“快威多媒体体网络软件开发与生产基地项目”募集资金变更的决议（2）关于调整浙江浙大海纳软件有限公司募集资金的决议（十一）通过计提各项资产减值准备和损失处理的决议。（十二）审议通过关于召开股东大会的决议。本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 10 日的中国证券报和证券时报上。2、2002 年 4 月 22 日在公司会议室召开一届第十二次董事会，通过了公司二 00 二年第一季度报告。本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 24 日的中国证券报和证券时报上。3、2002 年 6 月 2