000931_2002_中关村_中关村2002年年度报告_2003-04-23.pdf

北北北北北北京京京京京京中中中中中中关关关关关关村村村村村村科科科科科科技技技技技技发发发发发发展展展展展展(控控控控控控股股股股股股)股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.2 2 20 0 00 0 02 2 2年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二二二二二二0 0 0 0 0 0三三三三三三 年年年年年年四四四四四四月月月月月月廿廿廿廿廿廿三三三三三三日日日日日日 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 1 目目目目目目 录录录录录录 一、公司基本情况简介 第 0203 页 二、会计数据和业务数据摘要第 0405 页 三、股本变动及股东情况 第 0607 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 0809 页 五、公司治理结构第 1011 页 六、股东大会简介第 1213 页 七、董事会报告第 1422 页 八、监事会报告第 2324 页 九、重要事项 第 2529 页 十、财务会计报告 第 3072 页 十一、备查文件目录 第 73 页 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 2 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2002 年度报告 【重要提示】【重要提示】本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司本报告期财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并出具了带解释性说明的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。郝有诗董事、周伟董事和唐旭东董事未出席本次董事会会议，分别委托其他董事代为行使表决权。本公司董事长袁振宇先生、总会计师赵文清先生郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称:北京中关村科技发展(控股）股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.（二）、法定代表人姓名：袁振宇（三）、公司董事会秘书：郭虎亮 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 联系电话：62140168 传真：62140038 电子信箱：guo_ 证券事务代表：黄志宇 联系电话：62140168 传真：62140038 电子信箱：（四）、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号 公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号 邮政编码：100081 公司网址：http:/ 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 3（五）、定期报告刊登报刊：中国证券报 证券时报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司董事会秘书处（六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中 关 村 股票代码：000931（七）、其他有关资料：公司首次注册日期：1999 年 6 月 8 日 注册地址：北京市海淀区海淀路 9 号 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 11 月 12 日 注册地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号 企业法人营业执照注册号：1100001042864 税务登记号码:110000016155 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要会计数据 （一）、公司本年度主要会计数据 单位：元 序号 项 目 金 额 1 利润总额-218,587,665.10 2 净利润 -188,080,057.83 3 扣除非经常性损益后的净利润 -177,238,599.59 4 主营业务利润 292,653,171.96 5 其他业务利润 7,820,401.66 6 营业利润-251,445,099.57 7 投资收益 52,858,636.59 8 补贴收入 0.00 9 营业外收支净额-20,001,202.12 10 经营活动产生的现金流量净额-250,186,216.82 11 现金及现金等价物净增加额-674,520,927.93 注：非经常性损益的扣除项目和涉及金额列表 单位：元 处理下属部门、被投资单位损益 10,965,388.73 补贴收入 4,679,707.26 收取的资金占用费-5,833,224.69 营业外收支净额-19,801,565.26 以上因素对所得税的影响 -851,764.28 合 计 -10,841,458.24 （二）、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （二）、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2000 年度 项 目 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 937,614,782.68 1,907,462,833.531,537,508,509.89 1,570,124,509.89净利润 -188,080,057.83 85,162,977.62153,528,979.02 158,998,162.68总资产 7,399,301,604.15 9,690,331,525.406,423,155,146.56 6,604,111,725.34股东权益(不含少数股东权益)1,521,889,587.76 1,705,287,868.741,687,524,782.89 1,692,993,966.55每股收益-0.2787 0.1262 0.2275 0.24 每股净资产 2.2552 2.5269 2.5006 2.51 调整后每股净资产 2.0815 2.4024 2.4612 2.45 每股经营活动产生的现金流量净额-0.3707 0.2846 -1.9124 -1.91 净资产收益率(%)-12.36%4.99 9.10 9.39 （三）、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求编制的利润表附表 （三）、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求编制的利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.23%18.16%0.4337 0.4337 营业利润-16.52%-15.61%-0.3726-0.3726 净利润-12.36%-11.67%-0.2787-0.2787 扣除非经常性损益后的净利润-11.65%-11.00%-0.2626-0.2626 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 5（四）、本报告期内股东权益变动情况 （四）、本报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 674,846,940.00 876,481,445.17 83,015,164.7041,507,582.3570,944,318.87 1,705,287,868.74本期增加 4,681,776.85 4,681,776.85本期减少 188,080,057.83 188,080,057.83期末数 674,846,940.00 881,163,222.02 83,015,164.7041,507,582.35-117,135,738.96 1,521,889,587.76变动原因：1、资本公积：资本公积增加的原因为本公司之子公司及联营公司资本公积增加，使公司的的股权投资准备增加 4,681,776.85 元。2、未分配利润：报告期内公司发生亏损 188,080,057.83 元。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 6 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况（一）、股本变动情况 股本变动情况表 单位：股 变动增减（+，-）期初数 配股 送股 公积金转增增发 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 297,000,000 297,000,000 境内法人股持有股份 3,000,000 3,000,000 境外法人股持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 300,000,000 300,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 374,846,940 374,846,9402、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 374,846,940 374,846,940三、股份总数 674,846,940 674,846,940（二）、股票发行与上市情况 （二）、股票发行与上市情况 本公司 18,742.347 万股社会公众股于 1999 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。1999 年 8 月 1618 日，以 1：1 向流通股股东定向增发新股 18,742.347 万股，每股发行价格为 5.78 元，新增股份于 1999 年 9 月 13 日全部上市流通。目前，公司总股本为 67,484.694 万股，其中：国有股 29,700 万股，占 44.01%；境内法人股 300 万股，占 0.44%；社会公众股 37,484.694 万股，占 55.55%。（三）、主要股东情况介绍 （三）、主要股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 326,416 户，其中：未流通国有股6 户，境内法人股 2 户，社会公众股 326,408 户。2、公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况（股）股份 性质 1 北京住总集团有限责任公司 270,000,000无 40.01 无 国有股 2 北京市国有资产经营有限责任公司 11,000,000无 1.63 无 国有股3 北京实创高科技发展总公司 5,000,000无 0.74 无 国有股4 北京市新技术产业发展服务中心 5,000,000无 0.74 无 国有股 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 75 北京北大方正集团公司 3,000,000无 0.44 无 国有股6 联想集团控股公司 3,000,000无 0.44 无 国有股7 陆海龙 2,690,000无 0.40 不详 流通股8 武汉国际信托投资公司 1,800,000无 0.27 司法冻结1,800,000 境内 法人股9 深圳金飞洋投资咨询有限公司 1,491,622无 0.22 不详 流通股10 北京中信兴业证券营业部 1,449,269无 0.21 不详 流通股3、控股股东情况介绍：公司名称:北京住总集团有限责任公司（原名：北京住宅开发建设集团总公司，于1999 年 5 月 11 日变更为现注册名称）法定代表人：连廉先生 注册资本：62,072 万元 成立日期：1993 年 10 月 5 日 股权结构：国有独资 经营范围：房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。4、股东相关情况说明:报告期内持有本公司 5%以上股份的股东北京住总集团有限责任公司（以下简称：北京住总集团），是本公司第一大股东，持有的国有股没有发生变化。报告期内，武汉国际信托投资公司所持本公司股份被司法冻结 180 万股股。公司前十名股东中第 7、9、10 位为流通股股东，与本公司无关联关系。除第 8 位为境内法人外，其余为本公司发起人。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）袁振宇 男 60 董事长 2002.06.282005.06.28 0 0 张家明 男 39 副董事长2002.06.282005.06.28 0 0 董 事 2002.08.232005.06.28 段永基 男 56 总经理 2002.06.282005.06.28 0 0 郝有诗 男 57 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 荣自立 男 49 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 李建同 男 56 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 周 伟 男 45 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 刘哲生 男 56 董 事 2002.08.232005.06.28 0 0 廖国华 男 46 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 张兆东 男 53 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 唐旭东 男 41 董 事 2002.06.282005.06.28 陈 里 女 36 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 欧 群 男 49 董 事 2002.06.282005.06.28 0 0 李 爽 男 58 独立董事2002.06.282005.06.28 0 0 龙翼飞 男 43 独立董事2002.06.282005.06.28 0 0 余 上 男 40 监事会 召集人 2002.06.282005.06.28 0 0 宋惠文 男 57 监 事 2002.06.282005.06.28 0 0 杨永岷 男 57 监 事 2002.06.282005.06.28 0 0 郭 力 男 48 监 事 2002.06.282005.06.28 0 0 代丽娟 女 25 监 事 2002.06.282005.06.28 0 0 王云龙 男 54 副总经理2002.06.282005.06.28 0 0 丁传宽 男 38 副总经理2002.06.282005.06.28 0 0 文鸣旭 男 36 副总经理2002.06.282005.06.28 0 0 谈 锋 男 56 副总经理2002.06.282005.06.28 0 0 朱妍兰 女 45 副总经理2002.06.282005.06.28 0 0 赵文清 男 36 总会计师2002.06.282005.06.28 0 0 郭虎亮 男 38 董事会秘书2002.06.282005.06.28 0 0 说明：（1）以上董事、监事及高级管理人员 2002 年度内均未持有本公司股票。（2）董事、监事在股东单位任职情况：姓名 所在股东单位 在股东单位职务 任职期间 董事长 2001.062001.12 袁振宇 北京住总集团有限责任公司 副董事长 2001.12今 张家明 北京住总集团有限责任公司 副总经理 1994.11今 郝有诗 北京住总集团有限责任公司 副董事长、总经理2001.02今 荣自立 北京住总集团有限责任公司 董 事 1993.05今 李建同 北京住总集团有限责任公司 董事、副总经理 2000.05今 周 伟 北京住总集团有限责任公司 副总会、财务部经理 1995.02今 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 9刘哲生 北京住总集团有限责任公司 总经理助理 1997.01今 廖国华 北京实创高科技发展总公司 总经理 1996.12今 总 裁 1997.07今 张兆东 北京北大方正集团公司 副董事长 2001.11今 唐旭东 联想集团控股公司 副总裁 1990.04今 陈 里 北京市新技术产业发展服务中心 副主任 2000.09今 欧 群 北京市国有资产经营有限责任公司 产业投资部副经理 2002.09今 余 上 北京住总集团有限责任公司 资产经营管理部经理 2002.01今 宋惠文 北京住总集团有限责任公司 审计部副经理 1998.06今 代丽娟 北京市国有资产经营有限责任公司 会 计 2001.04今 2、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据是按照公司人事工资制度北京中关村科技发展（控股）股份有限公司工资管理办法和绩效考核评价体系执行的。（2）报告期内，现任董事、监事和高级管理人员（不含独立董事）的年度报酬总额为 2,375,943 元，金额最高的前 2 名董事（共有 2 名董事在公司领取报酬）报酬总额为779,529 元，金额最高的前 3 名高级管理人员报酬总额为 954,812 元。独立董事津贴为每人每年 5 万元。共 10 名董、监事及高管人员（不含独立董事）在公司领取报酬，其中：30 万至 50万之间为 2 人，20 万至 30 万之间为 3 人，20 万以下为 5 人。报告期内未在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：张家明先生、郝有诗先生、荣自立先生、李建同先生、周伟先生、刘哲生先生、廖国华先生、张兆东先生、唐旭东先生、陈里女士、欧群先生、余上先生、宋惠文先生、代丽娟女士。他们在任职的股东单位领取报酬、津贴。3、报告期内董事、监事和高级管理人员聘任、离任的情况（1）2002 年 6 月 28 日，经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，进行了董事会、监事会换届选举。同日举行的第二届董事会第一次会议选举袁振宇先生担任第二届董事会董事长、张家明先生担任副董事长，聘任了公司高级管理人员；第二届监事会第一次会议选举余上先生担任第二届监事会召集人。（2）2002 年 8 月 23 日，经公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过，同意增补段永基先生、刘哲生先生为第二届董事会董事。（二）、公司员工情况（二）、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 4,288 人，其中：管理人员 1,988 人，技术人员 1,106 人，财务人员 173 人，经济人员 637 人，其他人员 384 人；大学及大学以上学历 1,139 人，大专学历 955 人，中专学历 1,128 人，高中及高中以下学历 1,066 人，退休人员 299 人。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 10 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况（一）、公司治理情况 报告期内，公司非常注重内部控制制度的建设与完善，根据公司法和中国证监会的相关规定先后制订和修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度和总经理工作细则等各项规章制度。针对实际操作中出现的问题，公司制订了公司控股子公司、参股公司中董事、监事人员管理暂行办法、股权管理暂行办法等管理办法，并根据中国证监会和国家经贸委的要求，完成了上市公司关于建立现代企业制度的自查报告。为确保规范运作，公司除继续建立健全内部控制制度外，大力加强对管理制度的执行力度，严格按照上市规则的规定及股东大会、董事会、总经理的授权权限，对公司的投资、担保、抵押、资产处置和资金往来等各项业务进行科学决策、认真组织实施。具体情况如下：1、根据公司长远发展战略以及实际发展需要，在充分采纳国际知名中介咨询机构建议的基础上，经第一届董事会第七次会议审议通过，公司重新划分了内部机构设置。为了更加有效地进行资源配置，经第二届董事会 2002 年度第一次临时会议审议通过，公司进一步整合内部机构，提高了工作效率。2、经股东大会审议通过，选举李爽先生、龙翼飞先生担任公司第二届董事会独立董事；公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；公司制定了股东大会议事规则、独立董事制度等一系列管理制度，基本达到监管部门关于上市公司治理的有关要求。3、为规范公司对控、参股公司的股权管理，理顺产权关系，保障控股公司正常行使的股东权利，公司建立了控股子公司、参股公司中董事、监事人员管理暂行办法、股权管理暂行办法等制度。4、公司根据中国证监会和国家经贸委的要求，认真进行全面自查，并于第二届董事会第一次会议审议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告，上报中国证监会。（二）、独立董事情况（二）、独立董事情况 公司按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，积极推进有关独立董事的设立工作，并在公司章程中明确职权，充分发挥其在规范运作、科学决策中的作用。公司第 2002 年度第一次临时股东大会选举李爽先生、龙翼飞先生担任公司第二届董事会的独立董事；经第二届董事会 2002 年度第一次临时会议审议决定：李爽先生担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会召集人，龙翼飞先生担任董事会提名委员会召集人。（三）、上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 （三）、上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 1、上市公司与控股股东在业务方面已经分开。控股股东与本公司同时具有建筑安装施工业务，双方均承诺不参与对方参与竞标的项目。2、上市公司与控股股东在人员方面已经分开。本公司高级管理人员不存在与控股股东间的兼职现象。3、上市公司与控股股东在资产方面已经分开。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。4、上市公司与控股股东在机构方面已经分开。本公司建立了独立的内部机构设置，依法自主经营运作，未发生由控股股东控制的情况。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 11 5、上市公司与控股股东在财务方面已经分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，独立依法纳税。（四）、公司对高级管理人员的考评、激励机制的建立与实施情况（四）、公司对高级管理人员的考评、激励机制的建立与实施情况 公司对聘任的高级管理人员采取业绩合同目标管理责任制，与高级管理人员签订了业绩合同，以此为标准采用全方位评价的方法进行了半年和年终业绩考评，依据业绩完成情况实行奖励，激励机制尚需进一步完善。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 12 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会召开情况（一）、股东大会召开情况 本报告期内公司共召开了三次股东大会，其中：年度股东大会一次，临时股东大会两次。1、2001 年度股东大会 1、2001 年度股东大会 公司关于召开 2001 年度股东大会的通知刊登于 2002 年 4 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报，2002 年 5 月 17 日公司召开了 2001 年度股东大会，与会股东及股东授权代表 11 人，代表股份 297,016,500 股，占公司总股本的 44.0124%。会议审议通过了以下议案：（1）公司2001 年度董事会工作报告；（2）公司2001 年度监事会工作报告；（3）公司2001 年度财务决算报告；（4）公司2001 年度利润分配预案；（5）公司2002 年度利润分配政策；（6）公司2001 年度报告及摘要；（7）关于续聘会计师事务所的预案。该次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 18 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。2、2002 年度第一次临时股东大会 2、2002 年度第一次临时股东大会 公司关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的通知刊登于 2002 年 5 月 28 日的中国证券报、证券时报和上海证券报，2002 年 6 月 28 日公司召开了 2002 年度第一次临时股东大会，与会股东及股东授权代表 10 人，代表股份 297,019,900 股，占公司总股本的 44.0129%。会议审议通过了以下议案：（1）关于公司董事会换届选举的议案；（2）逐项审议关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案；（3）关于独立董事制度的议案；（4）逐项审议关于选举公司第二届董事会独立董事的议案；（5）关于公司独立董事津贴及费用事项的议案；（6）逐项审议关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案，并通报职工代表监事名单及简历；（7）关于修改公司章程的议案；（8）关于股东大会议事规则的议案；（9）关于修改董事会议事规则的议案；（10）关于修改监事会议事规则的议案；（11）关于取消增发计划的议案。该次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 29 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。3、2002 年度第二次临时股东大会 3、2002 年度第二次临时股东大会 公司关于召开 2002 年度第二次临时股东大会的通知刊登于 2002 年 7 月 20 日的中国证券报、证券时报和上海证券报，2002 年 8 月 23 日公司召开了 2002 年度第二次临时股东大会，与会股东及股东授权代表 8 人，代表股份 297,003,300 股，占公司总股本的 44.0105%。会议审议通过了以下议案：（1）关于修改公司章程的议案；北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 13（2）逐项审议关于增补公司第二届董事会董事的议案；（3）关于修改董事会议事规则的议案。该次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 24 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。（二）、选举、更换公司董事、监事情况（二）、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，由于本公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，公司在 2002 年 6 月28 日上午召开的 2002 年度第一次临时股东大会上进行了董事会和监事会的换届选举，选举袁振宇先生、张家明先生、郝有诗先生、荣自立先生、李建同先生、周伟先生、廖国华先生、张兆东先生、唐旭东先生、陈里女士、欧群先生、李爽先生、龙翼飞先生为公司第二届董事会董事，其中李爽先生、龙翼飞先生为独立董事；选举余上先生、宋惠文先生、代丽娟女士、杨永岷先生、郭力先生为公司第二届监事会监事，其中杨永岷先生、郭力先生为职工监事。公司在 2002 年 6 月 28 日下午召开的第二届董事会第一次会议上选举袁振宇先生担任公司第二届董事会董事长，张家明先生担任副董事长；聘任郭虎亮先生担任公司第二届董事会秘书。公司在 2002 年 6 月 28 日下午召开的第二届监事会第一次会议上选举余上先生担任公司第二届监事会召集人。公司在 2002 年 8 月 23 日上午召开的 2002 年度第二次临时股东大会上增补段永基先生、刘哲生先生为第二届董事会董事。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 14 七、董事会报告 （一）、报告期内的经营情况：（一）、报告期内的经营情况：1、主营业务的范围及其经营状况：2002 年在新一届董事会的领导下，在全体经营层和广大员工的共同努力下，公司从高科技企业定位出发，依据市场变化，调整发展战略，优化资源配置，初步形成具有高成长空间、高增长速度、高盈利能力的主营业务框架。报告期内，北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设公司）通过增资扩股已不再纳入公司合并报表范围，进一步强化了主营业务，形成了以信息化服务为主业发展方向，生物医药，金融投资，开发建设四业并举的发展格局。公司主营业务为：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；互联网接入服务。公司主营业务经营状况 （1）主营业务收入构成情况：2002 年度实现主营业务收入 93,761 万元。其中：信息化服务 6,280 万元；生物医药 30,232 万元；建安、房地产 57,110 万元；其他 138 万元。（2）营业毛利构成情况:2002 年年度实现毛利 32,554 万元。其中：信息化服务 -594 万元；生物医药 25,230 万元；建安、房地产 7,780 万元；其他 138 万元。（3）业务经营活动情况:“信息化服务”业务面对市场竞争，调整战略，加快发展 与美国微软公司合资组建的中关村科技软件有限公司（以下简称：中关村软件公司）成功推出拥有自主知识产权的 CenEP 平台软件和 CenGRP 通用资源整合平台产品，中标“外经贸部公共信息服务平台”等项目，参加国家电子政务示范工程、北京电子政务内网平台项目，2002 年 10 月成功通过软件成熟度模型（CMM）二级评估。北京森泰克数据通信技术有限公司（以下简称：森泰克公司）根据市场发育形势和客户需求变化，适时调整商业模型，在全国 19 个城市建立了覆盖除西北以外全国大部分地区的电信增值服务运营中心，业务内容定位于“奥星服务”、移动终端产品、移动互联服务和无线接入四个方面。中关村数据科技有限公司（以下简称：中关村数据公司）迫于 IDC 市场萎缩压力，进行了业务转型和重大调整，减员增效，专营接入服务与主机托管业务，积极培育 IDC增值服务，与 IBM 合作启动“灾难备份恢复业务”，开辟了新的业务增长点。广东移动通信网络系统建设项目按照国家有关产业政策，已经向中国联通移交，目前正加紧善后处理工作。2002 年度“信息化服务”板块实现主营收入 6,280 万元。“生物医药”加强目标管理，收入稳定增长 公司控股的北京四环医药开发有限责任公司引入绩效考核，加强目标管理，注重人才的引进和培养，加大技术创新的研发投入，扩大营销网络、理顺销售渠道，提高服务 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 15质量，在国内市场树立起良好的企业形象。其控股的北京四环医药科技股份有限公司努力完善公司法人治理结构，为企业的可持续发展奠定坚实的基础。与 2001 年同期相比，四环医药 2002 年的销售收入、净利润均有大幅度提高，超额完成生产经营计划。全年完成销售收入 30,234 万元，同比增长 10%；产品销售成本5,004 万元，实现毛利 25,230 万元，净利润 7,795 万元。“金融投资”克服困难，稳健发展 2002 年，由于国内创业板市场迟迟没有推出，北京中关村青年科技创业投资有限公司严格进行项目筛选，强化对已投项目的后期管理，协助铜陵精达特种电磁线股份有限公司（股票简称：精达股份；股票代码：600577）在国内 A 股成功上市。中关村证券股份有限公司（以下简称：中关村证券公司）克服了基础差、外部经营环境恶劣的困难，业务综合性发展实现了质的转变，各项财务指标在同行业排名中处于中上游水平。“建安施工及房地产开发经营”进展顺利，效益良好 报告期内，本公司投资的房地产项目中关村科技贸易中心结构封顶，蓝筹名座竣工交用，销售情况良好。2002 年度获得主营业务收入 50,504 万元，扣除相应的主营业务成本 44,177 万元，实现毛利 6,327 万元，净利润 438 万元。2002年度，由公司控股80%的北京中实混凝土有限责任公司实现主业收入6,606万元,毛利1,453万元,净利润391万元。作为公司“开发建设”板块主体的中关村建设公司通过调整组织结构、强化企业管理，全面推行总承包管理模式。该公司非常注重项目和土地储备，发挥地处首都的优势，与境内外知名企业携手跟进奥运项目，已有多项方案初选入围。与此同时，大力拓展京外市场及海外业务，进展顺利。报告期内，中关村建设公司于 2002 年 7 月完成了增资扩股，公司对中关村建设的持股比例由 52%降至 39%，因此该公司不再纳入合并会计报表范围，对其投资收益为 939 万元。2002 年度，北京城市铁路股份有限公司和北京科技园建设股份有限公司、清华科技园建设股份有限公司投资等收益，总计 3,339 万元。2、对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动：本公司控股的森泰克公司将其持有的北京移舟启程技术有限公司 80%的股权，计 480万股，转让给北京东方启航汽车配件有限公司，本公司获得投资收益 799 万元。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 序号 控股公司名称 主营业务 注册资本（万元）资产规模（万元）净利润（万元）控股比例（%）1 北京中关村通信产业 投资股份有限公司 项目投资、管理及咨询；提供服务、技术开发、技术培训等 20,00034,842-99380.002 上海四通国际科技商城物业公司 实业投资（房产、宾馆、餐饮等）8,00025,531 30.6253 北京中关村数据科技 有限公司 数据中心业务、提供设备及网络管理服务、技术开发、技术支持及信息服务 USD29005,635-3,05942.504 北京中关村四环医药 开发有限责任公司 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂的技术开发、制造 21,00047,908 7,79591.395 北京中关村青年科技 创业投资有限公司 项目投资、投资管理及咨询等 8,00010,355-97171.256 北京中实混凝土有限 责任公司 制造销售商品混凝土、水泥制品等 3,00013,112 39180.007 北京森泰克数据通信 技术有限公司 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等 10,00041,444-437372.00 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD.第 页 168 北京云水山庄度假村 有限公司 住宿、中餐、洗浴服务；零售酒、烟；汽车出租服务等 2,6003,156 76.929 北京中关村世纪进出口有限公司 科技产品的技术开发、技术转让；销售百货、针纺织品、五金交电等 5001,984-15151.0010 北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司 数据库开发、电子计算机软硬件及外部设备、通信系统集成 30,00029,675-31540.0011 中关村科技软件有限公司 开发生产计算机软、硬件；计算机系统集成；技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品 10,0009,783-91751.0