000728_2002_国元证券_北京化二2002年年度报告_2003-04-25.pdf

1北京化二股份有限公司北京化二股份有限公司 2002 年年度报告年年度报告 一、重要提示及目录一、重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。毕马威华振会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事长孙绍刚先生、总经理张玉秋先生、财务总监李爱民女士及财务处处长周专政先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。毕马威华振会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事长孙绍刚先生、总经理张玉秋先生、财务总监李爱民女士及财务处处长周专政先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、重要提示及目录 一、重要提示及目录.1 二、公司基本情况简介.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.5 六、公司治理结构.5 六、公司治理结构.7 七、股东大会简介.7 七、股东大会简介.8 八、董事会报告.8 八、董事会报告.10 九、监事会报告.10 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十、重要事项.20 十一、财务报告.20 十一、财务报告.21 十二、备查文件目录.21 十二、备查文件目录.53.53 2二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京化二股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING HUAER COMPANY LIMITED 缩写：BEIJING HUAER CO.,LTD 2、公司法定代表人：孙绍刚 3、公司董事会秘书：李崇华 联系地址：北京市朝阳区大郊亭 联系电话：01067758106 传 真：01067781459 电子信箱：L 4、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 邮政编码：100016 公司办公地址：北京市朝阳区大郊亭 邮政编码：100022 公司电子信箱：HuaerP 5、公司指定的信息披露报纸为：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北京化二 股票代码：000728 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2001 年 7 月 13 日 地点：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 企业法人营业执照注册号：1100001510513（2-2）税务登记号码：110105633797849 公司聘请的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 地点：中国北京建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 2 座 16 层 1608 室 3三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1、报告期主要会计数据：单位：元 利润总额 3,236,790 净利润 3,236,790 扣除非经常性损益后的净利润 3,074,130 主营业务利润 74,207,246 其他业务利润 -1,377,085 营业利润 6,034,232 投资收益 -2,960,102 补贴收入 营业外收支净额 162,660 经营活动产生的现金流量净额 104,256,668 现金及现金等价物净增加额 -66,809,999 注、扣除非经常性损益为营业外收支净额 162，660 元 2、公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 816,994,822753,404,229753,404,229 1,141,572,0471,141,572,047净利润 元 3,236,790-167,217,341-167,217,341 65,351,96275,346,090总资产 元 1,527，083,1461,658,518,5051,663,481,891 1,778,086,9321,777,925,118股东权益（不含少数股东权益）元 918,656,997915,128,132920,091,518 1,087,308,8591,087,147,045每股收益（摊薄）元/股 0.009-0.484-0.484 0.1890.218每股收益（月平均 加权）元/股 0.009-0.484-0.484 0.1890.218扣除非经常性损益后 的每股收益（摊薄）元/股 0.009-0.489-0.489 0.1880.217每股净资产（摊薄）元/股 2.662.652.67 3.153.15调整后的每股净资产 元/股 2.642.622.58 3.093.09每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.3020.250.25 0.620.62净资产收益率（摊薄）%0.35-18.27-18.17 6.016.93净资产收益率（加权）%0.35-18.27-18.17 6.016.93 3、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率%每股收益 元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.07 8.07 0.215 0.215 营业利润 0.66 0.66 0.017 0.017 净利润 0.35 0.35 0.009 0.009 扣除非经常性损益后的净利润 0.33 0.33 0.009 0.009 4、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中法定公益金 未分配利润 合计 (股)（元）（元）（元）（元）4期初数 345,210,000 674,255,657 27,377,041 13,688,521 -131,714,566 915,128,132 本年增加 292,075 292,075 本年减少 3,236,790 3,236,790 期末数 345,210,000 674,547,732 27,377,041 13,688,521 -128,477,776 918,656,997 变动原因:增加的资本公积为债务调整收益。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股 公积金转增 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 241,210,000 241,210,0001、发起人股份 其中：国家拥有股份 241,210,000 241,210,000境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 241,210,000 241,210,000二、已上市流通股份 104,000,000 104,000,0001、人民币普通股 104,000,000 104,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 104,000,000 104,000,000三、股份总数 345,210,000 345,210,000 （二）、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司共有股东 51,863 户。（其中：国有法人股股东 1 户，公司高级管理人员持股股东 10 户）2、持有公司 5%以上股份股东和前 10 名股东持股情况 （1）持有公司 5%以上股份股东情况：单位：万股 股东名称 年初数 本期增加或减少 年末数 北京化学工业集团有限责任公司 24,121 -24,121 （2）前 10 名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 持股数量 占总股本的比例（%）1 北京化学工业集团有限责任公司241,210,00069.87 2 国信证券有限责任公司 1,216,529 0.35 3 华夏证券有限责任公司 1,081,841 0.31 4 房学花 326,700 0.09 5 丰和价值证券投资基金 265,500 0.08 5 6 王军梅 240,600 0.07 7 普丰证券投资基金 197,943 0.06 8 朱斌 196,500 0.06 9 陈希英 180,000 0.05 10 张筱钢 177,000 0.05 前十名股东中国有法人股与其他社会公众股股东无关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。（3）持有本公司 5%以上股份的股东为北京化学工业集团有限责任公司，年末持有24,121 万股，占总股本的 69.87%。其法定代表人：蔡德军，成立日期：1991 年 5月 14 日，注册资本：187,227.9 万元，企业类型为国有独资企业，公司主要经营范围包括：制造、加工购销化工试剂、助剂、基本化工原料、石油化工原料及产品、化肥、炼焦化工产品、合成纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、涂料、染料、新型包装材料、化工建材、日用化工产品、工业气体、化工设备、化工机械；机械设备租赁；信息咨询；物业管理等。所持有股份为国有法人股，报告期内持有我公司的 24,121 万股被冻结,占所持股份的 100%。2002 年底，国家经贸委下发关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复2002765 号文件，批准北化集团债转股方案，根据债转股各方签署的交接协议，北化集团乙烯系列生产厂实施债转股时成立北京东方石油化工有限公司（以下简称东方公司），东方公司是由中国信达资产管理公司、中国石油化工集团公司、中国东方资产管理公司作为股东共同新设成立的公司，三家股东在新公司的出资比例分别为：76.91%、16.73%、6.36%。北化集团乙烯系列生产厂在审计评估范围内的所有债务由东方公司承继。北化集团作为国有资产授权经营者持有本公司 69.87%的股权，其股权亦作为北化集团相关资产参与本次资产重组，根据财政部财管字2000200 号文的有关规定，本公司股权划转给东方公司须报财政部审核批准，现北化集团正在履行相关申报手续，报告期内本公司控股股东未发生变更情况。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员情况：姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）孙绍刚 男 36 董事长 2000.6-2003.6 6,500 6,500 张玉秋 男 47 董事、总经理 2000.6-2003.6 6,500 6,500 6 万连英 男 49 董事 2000.6-2003.6 6,500 6,500 李爱民 女 51 董事、总会计师 2000.6-2003.6 6,500 6,500 邴涓林 男 43 董事、总工程师 2000.6-2003.6 6,500 6,500 杨捍军 男 39 董事 2000.6-2003.6 0 0 戴猷元 男 57 独立董事 2000.6-2003.6 0 0 杨金观 男 39 独立董事 2002.6-2003.6 0 0 张贵新 女 41 独立董事 2002.6-2003.6 0 0 辛宝华 男 49 监事长 2000.6-2003.6 6,500 6,500 吕德明 男 40 监事 2000.6-2003.6 0 0 王世喜 男 51 监事 2000.6-2003.6 3,380 3,380 王新友 男 48 副总经理 2000.6-2003.6 6,500 6,500 孟繁奎 男 46 副总经理 2000.6-2003.6 6,500 6,500 范忠洪 男 39 副总经理 2000.6-2003.6 0 0 李崇华 男 46 董事会秘书 2000.6-2003.6 4,290 4,290 董事、监事在股东单位任职情况：姓名 职务 孙绍刚 北京化学工业集团有限责任公司副总经理。杨悍军 北京化学工业集团有限责任公司改制办主任。辛宝华 北京化学工业集团有限责任公司化工二厂厂长。吕德明 北京化学工业集团有限责任公司副总会计师。2、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司职工工资标准发放，实行月付基薪，结合公司经济效益完成情况，年终考核确定年收入的方法。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 106.1 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 43 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 38.8 万元。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬：1-5 万元 4 人，5-10 万元 3人，10-15 万元 6 人。公司董事杨捍军，监事长辛宝华、监事吕德明均不在本公司领取报酬。根据 2001 年度股东大会审议通过的独立董事津贴的议案，公司对独立董事给予 3 万元/年的津贴，报告期内已支付每位独立董事津贴 1.5 万元。3、在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任情况：姓名 职务 离任原因 和贵增 副总经理 因工作调动原因辞去公司副总经理职务。(二)、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有员工 2,656 人，无退休员工。员工按其专业构成、受教育程度分类如下：7 （1）按专业构成分类 专业 人数 占职工总数%生产人员 1,875 70.59 销售人员 65 2.45 技术人员 536 20.18 财务人员 35 1.32 行政人员 145 5.46 （2）按受教育程度分类 学历 人数 占职工总数%大学及大学以上 130 4.89 大学专科 348 13.10 中专 539 20.29 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）、公司治理情况（一）、公司治理情况 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员认真学习了中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知及有关讲话精神，按照“通知”的要求，公司董事会对本公司建立现代企业制度进行了全面、认真、细致的自查形成了自查报告，并及时按要求上报中国证监会、国家经贸委。由于大股东对本公司存在较大数额的应收帐款，本公司被列入建立现代企业制度重点检查范围。本公司董事会针对大股东占用上市公司资金问题，积极开展工作，做了不懈的努力，在有关部门的支持及配合下，大股东欠款问题有了新的解决方案。本公司依照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则、独立董事制度等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为，增强上市公司的意识。在报告期内，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度等一系列有关公司治理制度，分别经股东大会、董事会、监事会审议通过并严格执行。报告期内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见等要求，修改了公司章程。2001 年年度股东大会通过了董事会设立专门委员会的议案，报告期内公司正在积极制定有关专门委员会的工作细则和具体组织筹备工作。公司将严格执行国家有关部门制定的有关上市公司规范运作的法律、法规，以及本公司制定的有关规范运作的规章制度。从严要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水 8平。（二）、独立董事履行职责情况（二）、独立董事履行职责情况 公司在 2002 年 6 月股东大会选举中增选了两名独立董事，形成了独立董事参与决策和发表独立董事意见的机制。公司的三名独立董事能够以认真负责的态度出席董事会及股东大会，积极参与决策并就有关问题发表独立意见和建议，维护公司整体利益，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事的职责。在关联交易、变更配股募集资金用途等重要议案中独立地发表意见。（三）、公司与控股股东五分开情况（三）、公司与控股股东五分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立。公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务自主经营能力。具体情况如下：1、公司与控股股东产权关系届定清晰，控股股东注入本公司的资产和业务是完全独立的，公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与控股股东不存在同业竞争。2、公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何管理职务。3、公司拥有完全独立的生产经营管理部门及其行政办事机构，完全独立于控股股东。4、公司拥有自己独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。5、公司拥有独立的采购和销售系统，所需物资全部自行采购，所售产品直接向市场销售，没有通过控股股东或关联企业代购物资，向关联企业采购生产所需的部分原材料，是按市场定价原则的协议进行的。七、股东大会简介七、股东大会简介 本报告期内，公司召开了一次股东大会，即 2001 年度股东大会。9公司第二届董事会第十八次会议于 2002 年 5 月 17 日召开，审议通过了关于召开 2001 年度股东大会的各项议案，并将股东大会召开的时间、地点、审议事项等董事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登在 2002 年 5 月 21 日的中国证券报、证券时报上。北京化二股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 6 月 22 日上午 9:00 时在北京化二股份有限公司会议楼召开。参加此次会议的股东及股东代理人 18 名，代表股份 241,277,050 股，占公司总股本的 69.89%，符合中华人民共和国公司法，上市公司股东大会规范意见和本公司章程的有关规定。会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：1、通过2001 年度董事会工作报告。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；2、通过2001 年度监事会工作报告。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；3、通过2001 年度公司财务决算报告。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；4、通过2001 年度利润分配方案。利润分配方案为：不分配、不转增。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；5、通过公司章程修改议案，并授权公司董事会办理相关事宜。赞成股数241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；6、通过股东大会议事规则。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；7、通过选举杨金观先生、张贵新女士为公司第二届董事会独立董事。该议案采用累积投票制投票，其中：杨金观先生获赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；张贵新女士获赞成股数241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；8、通过关于公司独立董事津贴的议案。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；9、通过关于公司董事会设立专门委员会的议案。同意授权公司董事会设立董事会专门委员会。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对 10股数 0 股，弃权股数 0 股；10、通过公司变更募集资金用途的议案。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股；11、通过龙涛董事辞去公司董事的议案。赞成股数 241,277,050 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。海问律师事务所杨静芳律师出席了本次股东大会，并为本次年度股东大会出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 25 日的中国证券报、证券时报。八、董事会报告、董事会报告（一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司所处的环境十分严峻（1）、由于进口聚氯乙烯的低价倾销，公司被迫于 2001 年 11 月停产一半装置，直到 2002 年 4 月份停产装置才得以恢复生产。（2）由于进口聚氯乙烯低价倾销影响，公司主要产品 PVC 的销售价在 2002 年初达到历史最低点，尽管国家对外经济贸易合作部在 2002 年 3 月 29 日对来自美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的聚氯乙烯进行反倾销调查，但国内聚氯乙烯市场仍然受到进口冲击的影响，全年平均价格比上年下降 0.2%。（3）公司 2001 年的巨额亏损，给公司 2002 年的生产经营带来严重影响。公司的资金状况十分紧张。2、公司按照年初制订的“团结一致，适应市场，苦练内功，确保不亏”的指导思想，狠抓成本，整合资源，取得了扭亏为盈的好成绩。主要产品 PVC 单位成本比上年降低 18.14%。（1）、生产方面，公司狠抓安全生产，向装置的“安稳长满优”要效益。报告期内克服了乙烯供应不足，煤气、蒸汽压力波动的影响，超额完成了年初制订的生产计划，工业总产值完成 87，523 万元，同比上升 11%，单套氧氯化装置创出了连续运行 118 天的好成绩。（2）、销售方面，公司坚持“紧贴市场，产销平衡”的营销策略，重点抓好产销率与回款率，实现了产销率 100%，回款率 99.18%的好成绩，保证了公司运营资金的需要。11（3）、管理方面，全年通过比价采购，降低采购价格，与上年平均比采购成本降低 1，471 万元；2002 年公司推行了全面预算管理的模式，并制订了严格的考核制度，按各单位成本、费用降升额的 10%奖惩，全年各单位可控成本与预算比降低 1，400 万元。（二）公司主营业务的范围及其经营状况：1、公司所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。公司主营业务的范围包括：加工、制造聚氯乙烯、氯醋共聚物、烧碱（固体、液体）、盐酸、次氯酸钠、液氯、聚氯乙烯制品、二氯乙烷、氯乙烯、有机硅，以及销售化工产品、化工设备和技术咨询、技术转让等。（1）、按地区分主营业务构成情况 单位：万元 地 区 销 售 收 入 华北地区 40，392.22华东地区 26，511.48华南地区 12，647.08西南地区 1，911.76其它地区 236.94合计 81，699.48（2）、报告期内公司主营业务或结构较前一报告期无明显变化。（三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司没有控股子公司 2、公司参股单个公司的投资收益对本公司净利润的影响达到 10%的情况。本公司投资4,500万元与北新建材股份有限公司共同设立北新建塑有限公司，持股比例为 45%。该公司 2002 年实现净利润为 166.64 万元，按权益法核算，本公司投资收益为 74.99 万元。对本公司净利润的贡献为 23.17%3、公司参股公司的经营情况 （1）本公司投资 4,500 万元与北新建材股份有限公司共同设立北新建塑有限公司，持股比例为 45%。该公司 2002 年实现净利润为 166.64 万元，按权益法核算，本公司投资收益为 74.99 万元。（2）本公司投资 1,060 万元参股北京德恒有限责任公司,持有该公司 11.36%的股权，采用成本法核算。2002 年该公司亏损 485.8 万元，本年度没有分红。（3）本公司出资 100 万元与中国氯碱协会共同设立北京英兆数码科技发展有限责任公司，占公司总股本的 50%。报告期内该公司亏损 22.36 万元。12（四）、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计采购的含税金额 55,063.2 万元，占本公司年度采购总额的 77.2%，向前五名客户合计销售的含税金额 29,623.2 万元，占公司销售总额的 35%。（五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、出现的问题及困难 报告期内，本公司所面临的经营环境，虽然比上一年度向好的方向发生了一定的转变，产品市场初露转机，产品价格阶段性有所提高，但仍然出现一些问题和困难，主要表现在：1）2001 年出现较大数额亏损，报告期内面临扭亏的巨大压力；2）产品市场虽出现一定的转机，但不均衡，个别产品如烧碱持续低迷，无大的改观，总体市场需求仍然不旺；3）水、电等动力价格继续上涨，幅度较大，对降成本增效益构成巨大压力，对扭亏形成严重威胁；4）主要生产装置未进行大修，原料乙烯供应不充足，水、电等公用工程系统波动频繁。2、解决方案 1）精心组织生产，合理平衡物料，统筹协调公用工程，优化装置运行方案，适时进行技术改造，措施到位，克服装置无大修及公用工程频繁波动造成的不利，保证生产装置的长周期、满负荷运行。2）深入做好市场调研，积极开拓市场，全面实施“紧贴市场，产销平衡”的销售策略，努力提高产品产销率及回款率；3）紧紧抓住降低成本工作不放松，分阶段、分责任，全面落实年初制定降低成本的八项措施，检查、督促、考核有机结合，扎实地推进降本增效的各项工作。4）继续用 ERP 的管理理念和方式整合企业资源，调整部分组织结构，强化关键职能，追求管理高效，向管理要效益。（六）、公司未公开披露本年度盈利预测。（七）、公司投资情况 131、募集资金使用情况：单位：万元 承诺投资项目 项目投资 计划投入募集资金实际投资项目进度 收益情况 10 万吨/年离子膜烧碱蒸发改造 4,517 4,5171,347.7已完工-105 五万吨/年固碱制备 4,424 4,4240已变更 无 110KV 电站 987 9870.8已变更 无 42#高压开关改造 835 835704.1已完工 无 补充流动资金 1,470 1,4701,470 合计 12,233 12,2333,522.6 2、募集资金项目进展情况：（1）10 万吨/年离子膜烧碱蒸发改造项目生产正常，年收益-105 万元。（2）42#高压开关改造项目，项目总投资 835 万元，募集资金计划投入 835 万元，实际投入 704.1 万元。该项目已完工并投入正常运行。由于该项目主要是保证生产运行的安全项目，因此无直接经济效益产生。（3）根据公司 2002 年度所处外部环境的变化，并结合公司经营和发展的实际情况，经慎重考虑，对公司 1998 年度配股所募集资金，部分变更其用途，本次变更部分募集资金用途的项目是：1）5 万吨/年固碱置备工程；2）110KV 电站改造项目；3）已经完工的 10 万吨/年离子膜烧碱蒸发改造项目节约的资金；4）已经完工的 42#高压开关改造项目节约的资金。无法实施原项目的具体原因 a、5 万吨/年固碱置备工程 5 万吨/年固碱置备工程是由北京市经济委员会于 1998 年 3 月（98）京经技 字第 094 号文批准立项的技术改造项目。拟投资额为 4,424 万元，截止目前该项目未实施，因此，尚未有资金投入。该项目在前期准备实施时，由于经济形势发生了较大的变化，化工行业特别是烧碱产品的市场出现了需求不旺，价格急剧下跌的严峻局面，并且此种局面短时期内难以根本改变，使原测算的盈利水平和能力与实际情况出现了巨大的偏差，如果继续投资该项目，不仅将造成固体烧碱的严重积压，而且会使之从建成之日起便背负起沉重的亏损包袱。为此，公司从最大限度地保护股东利益出发，暂缓了该项目的实施，并积极开始寻找新项目以期代之。由于北京市整体规划和环境保护的严格限制，新项目难拟启动。在明确的综合因素的影响和制约下，该项目实施确有困难，因此变更了该项目的募集资金用途。14b、10KV 电站改造项目。110KV 电站改造项目是由北京化学工业集团有限责任公司于 1998 年 4 月以 京化工规字（1998）第 167 号批准立项的技术改造项目。拟投资额 987 万元，截止目前该项目未实施，只有 0.8 万元的资金投入。该项目属保证安全生产的项目，由于具体设计需要一定的时间，又受北京市整体大规划正在制定中以及制定后的影响，经多次反复研究，公司积极采取了多种措施,并初步进行了实验，已可以使生产安全正常地运行，从目前公司所处的外部环境及内部条件分析，实施该项目的必要性已不够充分，因此变更了该项目的募集资金用途。c、已经完工的 10 万吨/年离子膜烧碱蒸发改造项目，节约的 3,169.3 万元；投资和已经完工的 42#高压开关改造项目，节约的 130.9 万元投资。由于暂时难以找到新的项目，因此，该两项目所节约的募集资金共 3,300.2 万元，此次与未实施的其他两个项目一并做出变更。新项目的具体内容 本次更改的 5 万吨/年固碱置备工程和 110KV 电站改造两个项目的募集资金，将全部用之于补充公司的流动资金。其补充流动资金的金额为 5,410.2 万元，加上已经完工的两个项目所节约的资金 3,300.2 万元，合计补充流动资金的金额为8,710.4 万元。公司在 2001 年度主要由于市场原因，出现了亏损，流动资金十分紧张，因 此,将暂时闲置的资金用于已见向好方向发展的产品生产和经营过程中，有利于公司改善财务状况和经营的持续发展，有利于公司尽快摆脱和克服困难，有利于尽快减少亏损。本公司本次变更募集资金用途，不构成关联交易。上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过并已提交2001年度公司股东大会审议批准。3、其它投资情况：公司在报告期内未有新的重要投资。（八）、公司财务状况：单位：元 项 目 2002 年 2001 年 增减（%）总资产 1,527,083,146 1,658,518,505 -7.92 15股东权益 918,656,997 915,128,132 0.38 主营业务利润 74,207,246 -55,452,730 233.81 净利润 3,236,790 -167,217,341 101.93 现金及现金等价物净增加额 -66,809,999 -261,717,324 74.47 财务状况变动说明：1、总资产减少 13,143.54 万元，主要是报告期归还银行贷款 11,610 万元。2、股东权益增加 352.88 万元，主要是报告期盈利 323.68 万元。3、主营业务利润增加 12,965.99 万元，主要是公司增加收入降低成本的结果，报 告期，公司收入增加 6,359.06 万元，成本降低 6,926.3 万元。4、净利润增加 17,045.4 万元，主要是主营业务利润增加 12,965.99 万元，管理、财务费降低 4,747.62 万元。（九）经营环境及国家政策的变化对公司产生的重大影响 1、国务院有关部门从 2003 年 1 月 1 日开始再次降低聚氯乙烯的关税税率，从 12.8%降低到 11.8%，这将降低聚氯乙烯的进口成本，对国内市场造成一定冲击。2、国家对外经济贸易合作部于 2002 年 3 月 29 日立案、受理的聚氯乙烯反倾 销案，预计 2003 年将裁决，该案的裁决结果将对聚氯乙烯市场产生重大影响。（十）、董事会日常工作情况：报告期内董事会的会议议程及决议内容：报告期内公司董事会共召开了 11 次会议。1、公司第二届董事会第十四次会议于 2002 年 3 月 26 日以通讯表决的方式通 过了以下决议：同意为北新建塑有限公司提供贷款担保，贷款担保额度为人民币 2,250 万元，担保期限为一年。同时北新建塑有限责任公司以帐面净值 3,203 万元人民币的资产为本公司担保提供反担保。2、司第二届董事会第十五次会议于 2002 年 4 月 9 日以通讯表决的方式召开并通过了和贵增先生因工作原因不再担任公司副总经理的议案。3、公司第二届董事会第十六次会议于 2002 年 4 月 17 日在公司办公楼第一会议室召开,会议审议并通过如下决议：(1)审议通过公司 2001 年董事会报告；(2)审议通过公司 2001 年财务决算报告；(3)审议通过公司 2001 年年度报告及摘要；16(4)审议通过公司 2001 年度利润分配预案；经毕马威华振会计师事务所审计，本公司 2001 年度实现税后净利润-16,721.7 万元,加上上年滚存可分配利润 3,550.3 万元，可分配利润额：-13,171.4 万元。因此，本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。上述分配预案须经公司 2001 年度股东大会审议批准。公司 2002 年度利润分配政策预计：首先弥补亏损，如弥补亏损后仍有利润，分配政策如下：1）分配次数：公司 2002 年分配利润一次；2）分配比例：公司 2002 年实现的净利润用于股利分配的比例不低 10-30%，3）分配形式：以现金或送股或两者相结合的方式；现金分配的比例不低于股利分配 10-30%；公司董事会将根据实际情况保留调整分配预案的权利。(5)公司 2001 年度股东大会召开的时间、地点及内容将另行公告。4、公司第二届董事会第十七次会议于 2002 年 4 月 27 日在公司办公楼第一会议室召开,会议审议并通过了公司 2002 年第一季度报告。5、公司第二届董事会第十八次会议于 2002 年 5 月 17 日在办公楼第一会议室召开，会议审议并通过了如下决议：(1)审议通过公司章程修改预案；(2)审议通过股东大会议事规则；(3)审议通过独立董事侯选人；(4)审议通过关于独立董事津贴的议案；(5)审议通过关于提请授权董事会设立专门委员会的议案；(6)审议通过公司变更募集资金用途的议案；(7)确定 2001 年度股东大会的时间、地点和内容。根据公司法及公司章程的有关规定，董事会决定于 2002 年 6 月 22日，在本公司会议楼召开公司 2001 年度股东大会，会议安排及内容如下：1、会议时间：2002 年 6 月 22 日（星期六）上午 9：00 时 2、会议地点：北京化二股份有限公司会议楼 3、会议内容：1)审议公司2001 年度董事会工作报告；2)审议公司2001 年度监事会工作报告；3)审议公司2001 年度财务决算报告；174)审议公司2001 年度利润分配预案；5)审议公司公司章程修改预案；6)审议公司股东大会议事规则；7)选举独立董事；8)审议关于公司独立董事津贴的预案；9)审议关于公司董事会设立专门委员会的预案；10)审议公司变更募集资金用途的议案；11)审议龙涛董事辞去公司董事的议案。龙涛先生为我公司第二届董事会董事、根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见中第三（五）条的有关规定，龙涛先生于 2001 年 12月 11 日申请辞去公司董事职务，公司于 2001 年 12 月 20 日召开的二届董事会第十三次会议，审议并通过了龙涛先生的辞职申请。提请本次股东大会审议批准。6、公司第二届董事会第十九次会议于 2002 年 6 月 22 日在公司办公楼第一会议室召开，会议审议通过了上报中国证监会、国家经济贸易委员会的本公司建立现代企业制度自查报告。7、公司第二届董事会第二十次会议于 2002 年 7 月 17 日以通讯表决的方式召开并通过了以下决议：(1)为保证生产经营用流动资金，决定向中国建设银行北京东四支行短期借款叁仟伍佰万元整，以支持公司的生产经营发展，期限 12 个月。(2)将继续转借中国建设银行北京东四支行短期借款伍仟万元整，以支持公司的生产经营发展，期限 12 个月。8、公司第二届董事会第二十一次会议于 2002 年 8 月 14 日在北京化二股份有限公司办公楼第一会议室召开，会议一致通过如下议案：(1)审议通过了公司 2002 年半年度报告及半年度报告摘要；(2)通过 2002 年中期利润分配方案及资本公积金转增股本方案：因报告期内利润亏损，决定 2002 年中期利润不分配，不转增。9、公司第二届董事会第二十二次会议于 2002 年 10 月 25 日在公司办公楼第一会议室召开，会议审议通过了公司 2002 年度第三季度报告。10、公司第二届董事会第二十三次会议于 2002 年 11 月 20 日在公司办公楼会 18议室召开，会议通过如下决议：(1)审议通过了公司董事会议事规则、总经理工作细则、信息披露 管理办法、公开募集资金管理办法、北京化二股份有限公司与化工集团公司化工二厂资金往来管理办法等各项规章制度；