000779_2002_甘咨询_三毛派神2002年年度报告_2003-04-08.pdf

兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 1 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长陈敏仪女士、总经理熊克力先生、财务总监金明喜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、一、公司基本情况简介 2 二、二、会计数据和业务数据摘要 3 三、三、股本变动及股东情况 4 四、四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、五、公司治理结构 9 六、六、股东大会情况简介 10 七、七、董事会报告 11 八、八、监事会报告 19 九、九、重要事项 20 十、十、财务报告 22 十一、十一、公司的其它有关资料 61 十二、十二、备查文件目录 61 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 2一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.2、公司法定代表人：陈敏仪 3、公司董事会秘书：宋晓梅 证券事务代表：王光敏 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 7、其他有关资料：公司首次注册登记：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82号 首次变更注册登记：1998 年 11 月 16 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街82 号 企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1)税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司；办公地址：兰州市民主东路 249 号甘肃移动大厦写字楼五楼 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 3 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 24,213,544.98 净利润 20,202,872.25 扣除非经常性损益后的净利润 31,175,388.88 主营业务利润 60,579,332.21 其他业务利润 467,982.54 营业利润 35,858,377.99 投资收益 -12,191,806.34 补贴收入 营业外收支净额 546,983.33 经营活动产生的现金流量净额 40,530,741.56 现金及现金等价物净增减额 -70,150,008.66 注：非经常性损益主要包括：营业外收入 1,522,360.98 元；营业外支出975,377.65 元；委托理财收益-12,191,806.34 元。2、公司近三年的主要会计数据和财务指标、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 名 称 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 214,210,312 155,819,240 287,473,398 净利润 20,202,872 18,675,063 56,152,821 总资产 902,875,132 872,840,713 868,850,850 股东权益（不含少数股东权益）755,127,679 738,395,347 732,534,758 每股收益 0.110 0.103 0.312 每股净资产 4.123 4.033 3.994 调整后的每股净资产 4.109 4.032 3.977 每股经营活动产生的现金流量净额 0.221 0.369 0.114 净资产收益率(%)2.663 2.531 7.80 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 4 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据：号要求计算的利润数据：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.98 8.09 0.331 0.331 营业利润 4.73 4.79 0.196 0.196 净利润 2.66 2.70 0.110 0.110 扣除非经常性损益后的净利润 4.11 4.17 0.170 0.170 4、报告期内股东权益变动情况、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 183,154,800 393,025,519 28,157,611 9,385.870 134,057,418 738,395,347 本期增加 192,556 4,529,589 1,010,144 20,202,872 24,925,017 本期减少 1,499,158 1,499,158 6,693,527 8,192,685 期末数 183,154,800 393,218,075 31,188,041 8,896,855 147,566,763 755,127,679 变动原因：（1）资本公积，本期增加数是转入无法支付的应付款项。（2）盈余公积，期初数比 2001 年年报少 38422 元，系上年利润调整所致；本期增加是利润分配所致；本期减少是根据公司经理办公会决定，在生活区为职工取暖用公益金新建采暖锅炉的投资。（3）法定公益金，期初数比 2001 年年报少 12814 元，系上年利润调整所致；本期增加是利润分配所致；本期减少是根据公司经理办公会决定，在生活区为职工取暖用公益金新建采暖锅炉的投资。（4）未分配利润，期初数比 2001 年年报少 217844 元，系上年利润调整所致；本期增加是利润分配所致。本期减少是利润分配所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 5 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+、-）本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 81,364,800 81,364,800 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 81,364,800 81,364,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 81,364,800 81,364,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 101,790,000 101,790,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,790,000 101,790,000 三、股份总数 183,154,800 183,154,800 （2）股票发行与上市情况 本公司 A 股股票 2000 年 6 月 15 日获准实施每 10 股配 3 股的方案，社会公众股获配股票 2106 万股，2000 年 8 月 10 日上市。国有法人股全部放弃配股权。配股价每股 8.00 元，配股后总股本为 18315.48 万股，其中，社会公众股由 8073万股增至 10179 万股，国有法人股仍为 8136.48 万股。2、股东情况介绍（1）报告期末股东总户数为 60060 户。（2）报告期末本公司前十名股东持股情况：股东名称 股份增减(+、-股)年末持股数(股)所占比例(%)兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 81,364,800 44.424 袁涵 260,000 0.142 西部创新投资有限公司 252,984 0.138 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 6汤国良 251,060 0.137 林振兴 231,533 0.126 高如祥 230,000 0.125 陈海丰 228,300 0.124 林仕金 217,628 0.119 王晓星 150,300 0.082 无锡大桥实验中学 150,000 0.081 （3）持股 5%以上的法人股东情况：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：集团公司）在年度内持有本公司的国有法人股 8136.48 万股（占本公司总股本的 44.42%），其中的 4500 万股从 2000 年 12 月 20 日起，集团公司质押给中国工商银行兰州市西固支行，用于贷款。质押期限为三年。质押后该部分股份被冻结，不能转让。2002 年 12 月 21 日，集团公司与上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业）签署了股份转让协议和股份托管协议（公告刊登在 2002 年 12 月 23 日的中国证券报和证券时报），集团公司拟将其持有的本公司国有法人股5128.3344 万股（占本公司总股本的 28%）协议转让给开开实业。该股份涉及到集团公司质押给中国工商银行兰州市西固支行的 4500 万股国有法人股中3584.226 万股的解除质押和转让的问题（公告刊登在 2002 年 12 月 25 日、12 月27 日的中国证券报和证券时报上）。2003 年 1 月 16 日，集团公司和中国工商银行兰州市西固支行签署了协议书，根据协议书，中国工商银行兰州市西固支行同意集团公司进行股份转让，并同意解除质押在该行 4500 万股国有法人股中的 3584.226 万股拟转让股份（开开实业公告刊登在 2003 年 1 月 24 日的上海证券报上）。集团公司法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围是国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。除集团公司持有的是国有法人股外，其余前十名股东持有的是流通股份。（4）第一大股东与第二名至第十名股东之间不存在关联关系，也不属于一兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 7致行动人。目前，尚未发现第二名到第十名股东之间存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任期起止日期任期起止日期 持股数量持股数量(股股)年度内股份增减年度内股份增减 (+,-)(股股)及原因及原因 王 玉 女 54 岁 董事长 2002.01-2003.05 4088 0 孟有宪 男 48 岁 副董事长 2000.05-2003.05 2370 0 罗钟杰 男 52 岁 董事 2000.05-2003.05 4524 0 陈锦华 女 48 岁 董事、副总经理 2000.05-2003.05 3750 0 蒋永昌 男 45 岁 董事 2000.05-2003.05 2070 0 王 维 女 45 岁 董事 2000.05-2003.05 4440 0 宋素珍 女 50 岁 董事、财务总监 2000.05-2003.05 0 0 欧阳锦 男 69 岁 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 王 珂 男 30 岁 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 唐立明 男 45 岁 董事 2000.05-2003.05 5620 0 乔甘颖 女 48 岁 监事会主席 2000.05-2003.05 2370 0 李东英 女 45 岁 监事 2000.05-2003.05 4440 0 肖素梅 女 55 岁 监事 2000.05-2003.05 2270 0 冯延琴 女 48 岁 监事 2000.05-2003.05 0 0 黄雪琴 女 48 岁 监事 2000.05-2003.05 0 0 熊克力 男 36 岁 总经理 2002.12-2003.05 0 0 张建国 男 44 岁 副总经理 2000.05-2003.05 0 0 宋晓梅 女 45 岁 董事会秘书 2000.05-2003.05 0 0 注：上述董事、监事在股东单位兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下：姓名姓名 职务职务 任任 期期 罗钟杰 董事长 2001.07-2004.07 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 8王 玉 董事 2001.07-2004.07 孟有宪 董事、总会计师 2001.07-2004.07 陈锦华 董事 2001.07-2004.07 蒋永昌 董事、副总经理 2001.07-2004.07 李东英 董事、副总经理 2001.07-2004.07 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2001.07-2004.07 肖素梅 监事 2001.07-2004.07 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬是依据本公司第二届董事会第二十三次会议讨论通过的董事、监事及高管人员薪酬方案，提交股东大会审议后执行。现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 44.34 万元（不含“三金”和“税金”），年度报酬最高的前三名董事的报酬总额为 11.87 万元，年度报酬最高的前三名高管人员的报酬总额为5.51万元（熊克力先生本年度未在本公司领取薪酬）。独立董事的年度津贴为 1 万元，差旅费按本公司规定报销。A、年度报酬在 40000 元以上 2 人 B、年度报酬在 30000 元-40000 元 6 人 C、年度报酬在 20000 元-30000 元 5 人 D、年度报酬在 20000 元以下 4 人 注：总经理熊克力先生本年度未在本公司领取薪酬，也未在前十名股东单位和关联单位中领取薪酬，故在划分年度报酬数额区间的统计中未列入。3、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 因大股东转让股份，陈锦华女士于 2002 年 12 月 25 日向董事会递交了请求辞去总经理的辞职报告，经公司二届董事会第二十七次会议决议，同意其提出的辞去总经理的请求，同时聘任熊克力先生为本公司总经理。因大股东转让股份，唐立明先生、王维女士于 2002 年 12 月 24 日，陈锦华女士、蒋永昌先生于 2002 年 12 月 25 日分别向董事会递交了请求辞去董事的辞职报告。兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 9因大股东转让股份，宋素珍女士于 2002 年 12 月 25 日向董事会递交了请求辞去董事和财务总监的辞职报告。因到退休年龄，肖素梅女士于 2002 年 12 月 25 日向监事会递交了请求辞去监事职务的辞职报告；因大股东转让股份，冯延琴女士、李东英女士于 2002 年12 月 25 日向监事会递交了请求辞去监事职务的辞职报告。董事会秘书在报告期内未发生人员变更。注：补选的董事、监事及聘任的高管人员详见期后事项。4、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2002 年末，公司员工 3135 人，其中生产人员 2257 人，销售人员 74 人，技术人员 125 人，财务人员 32 人，管理人员 104 人。大专以上文化程度的人员149 人，中专程度的人员 65 人，高级职称人员 9 人，中级职称人员 75 人。公司需承担费用的离退休职工人数 144 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规文件精神，制订了股东大会议事规则、独立董事制度等公司治理规则，与控股股东实施“五分开”，促进了公司的规范运作。（一）公司治理情况 1、股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，在股东权利上，自觉依照法律、行政法规和公司章程规定，确保股东充分行使自己的权利。在股东大会上，保证会议的召开、表决程序等事项合法有效。在关联交易上，公司严格按照有关规定，签订了书面协议，协议的价格和质量依据市场化原则，公平合理，没有损害中小股东的利益。公司存在大股东（集团公司）及其关联方占用公司资金的问题。该事项公司已于 2002 年 1 月 22 日和 2002 年 12 月 27 日分别做了信息披露（公告刊登在 中国证券报和证券时报上）。2、董事与董事会：报告期内董事、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司在章程中规定了董事会议事规则，完善了董事会结构，董事积极参加了有关培训。公司为董事购买了责任保险。在 2003 年度的第一次兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 10临时股东大会上，按照治理准则规定，采用累计投票制补选了董事。3、监事与监事会：报告期内，监事、监事会认真履行职责，列席了全部的董事会会议。公司章程中规定了监事会的议事规则。4、信息披露与透明度：公司按照法律、法规和公司章程的有关规定，力求真实、准确、完整、及时的披露信息。并能主动、及时地披露公司经营业绩变化和大股东拟转让股份、控股权可能发生转移等情况，披露公司治理状况，保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，通过 2002 年 4 月股东大会选聘了两名独立董事。制定了独立董事工作制度。报告期内独立董事能够认真履行职责，及时对大股东归还占用上市公司的资金问题、大股东转让所持本公司国有法人股的问题发表独立意见，并在历次的董事会会议上，对公司的各项重大决策和改革发展问题，积极发表意见，为维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，发挥了良好的作用。（三）公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司和控股股东按照中国证监会和国家经贸委开展的关于建立现代企业制度的活动要求，强化了“五分开”工作，认真地做到了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。本公司具有独立完整的产、供、销业务和自主经营能力。2002 年 1 月控股股东董事长辞去了兼任的本公司董事长的职务。（四）高管人员的考评及激励机制 本公司对高管人员长期实施模拟市场的成本、效益考核办法，每月根据公司经营业绩、质量指标和个人本职工作完成情况决定高管人员的报酬数额，并对高管人员实施奖励制度。2000 年股东大会通过的激励和约束方案，因公司近两年业绩出现下滑，未予实施。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 本公司关于召开 2001 年年度股东大会的通知，刊登在 2002 年 3 月 24 日的证券时报、中国证券报上，会议在 2002 年 4 月 27 日以召集方式在本公司兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 11七楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 10 名，代表的股份 8139.847 万股，占本公司总股本的 44.44%。会议按照特别决议和普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议通过了如下议案：（1）2001 年度董事会工作报告；（2）2001 年度监事会工作报告；（3）2001 年年度报告；（4）2001 年度财务决算预案；（5）2001 年度利润分配预案；（6）关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司下一年度审计单位议案；（7）关于“顶替 100 万米进口面料技改项目”节余资金的安排议案；（8）关于同意喻晖先生辞去第二届董事会董事的议案；（9）关于修改公司章程有关条款的说明议案；（10）关于聘请欧阳锦先生、王珂先生为本公司独立董事及其津贴和费用的议案；（11）股东大会议事规则的草案；（12）大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提出的临时议案：同意兰州三毛实业股份有限公司二届十六次董事会上通过的用公司自有资金 3000 万元委托甘肃海诚投资有限公司进行资产管理的议案。本次股东大会上选举欧阳锦先生、王珂先生为本公司独立董事，同意喻晖先生辞去董事，股东大会的决议公告，刊登在 2002 年 4 月 30 日的证券时报和中国证券报上，其中决议（5）刊登在 2002 年 6 月 18 日的证券时报和中国证券报上并于 6 月 21 日实施。七、董事会报告七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况（1）本公司属于毛纺行业。主营精纺呢绒系列产品的生产和销售，2002 年本公司克服了羊毛价格上涨，产品销售价格下滑，给企业生产经营带来的巨大压兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 12力，保持了生产经营的持续稳定发展。公司 2002 年完成精纺呢产量 449.61 万米，主营业务收入为 21421.03 万元，比上年增长了 37.47%，其中出口创汇比上年增长了 58.4%；主营业务利润为 6057.93 万元，与上年相比增长了 57.93%，取得了较好的成绩，主要是公司抓了以下几项工作：一是抓了“顶替 100 万米进口面料技改项目”的消化吸收工作，使产品的质量和档次上了一个新台阶。产品入围中国流行面料榜并荣获全国“唯尔佳杯”奖，“派神”牌系列产品又一次通过了甘肃名牌产品复审。二是抓了产品开发和技术创新。2002 年公司开发了 396 个新产品、上千个花色，在新原料、新工艺、新技术方面的应用上实现了新的突破，9 个使用拉细羊毛生产的系列产品通过了省级科研产品技术鉴定，8 个产品通过了省级新产品技术鉴定，并获省级科技进步二等奖。使用拉细羊毛生产的新产品通过全国纺织行业有关专家鉴定，认为该系列新产品填补了国内空白，达到了国际同类产品的先进水平。本公司承担的中澳合作的两个科研实验项目，通过了澳大利亚联邦科学与工业研究和国际农业研究所组织的国际毛纺专家的检查评估。三是抓了质量管理和市场营销。2002 年完成了 GB/T190012000 标准建立质量管理体系，通过了质量管理体系转版审核，产品质量一等品率达到 97.88%。同时，加强了职工技术培训工作，开展了形式多样的操作练兵活动，2002 年被评为“全国企业职工培训先进单位”。四是抓了内部制度改革。在公司全面推行了竞聘上岗的制度，通过公开答辩，竞聘上岗，营造了一个能者上，庸者下的良好环境。在成本核算上，实行了完全市场化的核算体系。加强了工作过程的监控，降低了成本，取得了阶段性成果。在收入分配上，对管理、销售、生产、设计人员实行绩效定酬、创收提成或项目承包等多种分配形式，调动了员工的工作积极性。（2）2002 年精纺呢绒产量 449.61 万米，精纺呢绒系列产品收入为 19509.14万元，占主营业务收入的 91.07%，占主营业务利润总额的 89%。具体见下表：主营业务收入状况主营业务收入状况 项目 主营业务收入金额（元）占主营业务收入的比例（%）主营业务利润金额（元）占主营业务收入的比例（%）合计 214,210,311.80100.00 60,579,332.21 100.00 精纺呢绒 195,091,386.4691.07 53,630,000.00 89 兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 13主营业务收入或占主营业务利润总额主营业务收入或占主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售收入、成本和毛利率以上的主要产品的销售收入、成本和毛利率 主营业务内容 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率（%）精纺呢绒 195,091,386.46 136,602,515.15 29.98 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司 2002 年 5 月与三个自然人合作组建了组建兰州派神生物科技开发有限责任公司（公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 上），注册资本 2,127,661 元，本公司持有该公司 94%的股份。该公司的经营范围是：生物制品、生物技术的开发研究、技术转让、技术咨询。由于该公司报告期内成立，还处在研发阶段，本年度无利润。截止到 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,176,783 元。(三)主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 79.45%，向前五名客户销售金额占年度销售总额的 49.31%。（四）在经营中出现的问题与困难、解决的方案及年度经营计划完成情况 2002 年对毛纺行业来说，是充满挑战的一年。据中国毛纺行业协会测评，2002 年全国国有毛纺企业再次出现全行业亏损的困难局面，111 月 255 户国有及国有控股毛纺企业盈亏相抵后净亏损 1.68 亿元，是国有纺织行业中亏损最严重的行业之一。主要原因是国际市场由于世界经济增速缓慢，毛纺产品出口下降，国内市场毛纺供大于求的结构性矛盾仍然突出，加之羊毛价格大幅上涨，产品销售价格持续下滑，使企业面临着巨大的压力。在严峻的形势面前，本公司的经营中也出现了一定的困难和问题，首先是下大气力减少库存，但是由于库存还是比较大，原材料采购价格上涨，产品销售价格下降，单位产品利润下降，影响了主营业务利润。其次是企业地处西北，由于信息不畅，销售管道不畅，使企业的运作比沿海市场慢半拍，企业整体的产品和管理竞争优势难以发挥。三是公司一些原辅材料的采购成本高于沿海，产品运输费用也高于沿海，加之没有满负荷生产，单位固定费用高。四是公司是由国有企业改制而来的，近几年虽然进行了改革和改制，搞了减员分流，但是单位用工水平还是比较高。兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 14为了解决面临的困难和问题，公司董事会和经理层在深化企业内部改革的基础上，拓宽思路，积极采取各种措施，首先是扩大销售市场，使四季度的销售收入有了大幅度的增长，外销有了大的突破。其次是消化羊毛涨价因素，在降低单位用工费用上下功夫。再次是实施以销定产的方案，通过处理存货，降低产量。通过上述措施，2002 年完成了业务发展计划，销售收入比上年增长了 37.47%；成本费用率比上年降低了 12.28%；出口创汇比上年增长 58.4%以上。（五）报告期内公司投资情况 经 2001 年年度股东大会审议，决定对“顶替 100 万米进口面料技改项目”作补充投资 477 万元，用于补充部分进口设备和国产设备。截止到报告期，公司已按计划购买了分条整经机、烧毛机等，并根据调整产品结构的需要增加了全自动试样整经机、精密落筒机、筒子纱小样染色机。具体投资情况见下表：单位：万元 工程名称 预算数 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 期末数 资金来源 投资进度进 口 设 备填平补齐项目 477.00 753.412.00 751.41 募股资金 98%合 计 477.00 753.412.00 751.41 该项目作为“顶替 100 万米进口面料技改项目”的补充投资项目，没有作收益预测。（六）公司主要财务状况、经营成果及变动原因 单位：万元 名称 2002 年 2001 年 同比+-%增减原因 总资产 90287.51 87284.07 3.44 利润增长 长期负债 股东权益 75512.77 73839.53 2.27 利润分配 主营业务利润 6057.93 3835.76 57.93 销售上升 净利润 2020.29 1867.51 8.18 销售上升，管理费用下降 （七）外部环境和宏观政策的变化对本公司的影响 2002 年外部生产经营环境，除加入 WTO 对公司产生的影响外，西部陕西、甘肃、新疆在毛纺全行业中亏损最为严重。特别是中央经济工作会议将毛纺行业兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 15列为竞争性领域，国有资本将从这些领域退出，这将对公司今后的发展产生重要的影响。（八）新年度经营计划 2003 年我们的指导思想是以改革创新为动力，以结构调整为主线，以经济效益为中心，创造市场添活力，加快企业的发展步伐。（九）董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年 1 月 11 日召开了二届十四次董事会会议，会议根据中国证监会关于公司与控股股东在人员、资产、财务方面“三分开”的要求，同意罗钟杰先生辞去董事长职务，选举王 玉女士担任董事长职务。王 玉女士已辞去了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司总经理的职务。2002 年 3 月 12 日召开了二届十四次董事会临时会议，会议同意公司出资贰佰万零贰元，与张明杰、薛柏林、任俊亭三个自然人合作组建兰州派神生物科技开发有限责任公司，并委派罗钟杰先生、马建科先生代表本公司出任该公司股东代表，行使股东权力，履行股东义务。并指定罗钟杰先生出任该公司董事长，推荐黄雪琴女士代表本公司出任该公司的监事。2001 年 3 月 22 日召开了二届十五次董事会会议，审议通过了 2001 年度总经理工作报告、2001 年度董事会工作报告、2001 年年度报告及其摘要、2001 年度财务决算预案、2001 年度利润分配预案、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司下一年度审计单位的议案、关于“顶替 100 万米进口面料技改项目”节余资金安排议案、关于喻晖先生辞去第二届董事会董事的议案、关于修改公司章程有关条款的说明议案、关于提名欧阳锦、王珂先生为本公司独立董事候选人及其津贴和费用的议案、关于预测 2002 年度利润分配政策的议案、关于 股东大会议事规则的草案、关于独立董事制度的议案、关于召开 2001 年度股东大会的议案。2002 年 3 月 29 日召开了二届十六次董事会会议，审议通过了用公司自有资金 3000 万元委托甘肃海诚投资有限公司进行资产管理的决议。投资期限六个月，自 2002 年 3 月 29 日至 2002 年 9 月 30 日。2002 年 4 月 17 日召开了二届十七次董事会会议，会议根据中国证监会兰州兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 16特派办下发的关于上市公司 2001 年度业绩预警有关情况的询问函的要求，本着诚信的原则，对该函提出的问题逐一作了回答。2002 年 4 月 19 日召开了二届十八次董事会会议，审议通过了本公司 2002年第一季度季度报告。2002 年 5 月 29 日召开了二届十九次董事会会议，审议通过了用公司自有资金 8000 万元人民币，委托国泰君安证券股份有限公司进行资产委托管理的决议，期限一年。审议通过了公司出资贰佰万零贰元，与张明杰、薛柏林、任俊亭三个自然人（与本公司没有关联关系）合作组建兰州派神生物科技开发有限责任公司的决议。2002 年 6 月 10 日召开了二届二十次董事会会议，会议审议通过了本公司建立现代企业制度的自查报告。2002 年 7 月 1 日召开了二届二十一次董事会会议，会议审议通过了以下事项：本公司向招商银行兰州市分行申请 2000 万元的授信额度，期限一年：2002年 7 月至 2003 年 7 月。获准后，今后在本公司需要贷款时，董事会授权总经理直接办理贷款手续。根据中国证监会上市公司治理准则第三十九条：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。本次会议提议为了贯彻治理准则，降低经营者的风险，同意为董事、监事、财务负责人、董事会秘书购买责任保险，并提请下次股东大会审议。2002 年 8 月 7 日召开了二届二十二次董事会会议，审议通过了本公司 2002年半年度报告及其摘要。决定本报告期内不分配不转增。2002 年 9 月 12 日召开了二届二十三次董事会会议，审议通过了以下事项：会议学习讨论了甘肃辖区内上市公司诚信自律公约、甘肃辖区上市公司董事诚信誓词，一致认为遵循诚信的原则是树立公司良好形象的基石，是保护广大中小股东利益的关键，我们一定要自觉遵守诚信自律公约，维护企业的信誉。根据生产经营的需要，会议同意对本公司原来在交通银行兰州市分行的1400 万元贷款，到期后重新办理续贷手续，展期一年。兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 17公司按照上市公司治理准则的规定，决定成立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。委员会成员全部由董事组成。战略委员会由王玉、孟有宪、陈锦华、罗钟杰、王维、欧阳锦、王珂组成，召集人王玉。审计委员会由王珂、欧阳锦、宋素珍组成，召集人王珂。提名委员会由王玉、欧阳锦、王珂组成，召集人欧阳锦。薪酬与考核委员会由欧阳锦、王珂、孟有宪、陈锦华组成（下次选聘独立董事后再增加到薪酬与考核委员会中），召集人王珂。上述四个专门委员会须提交股东大会审议。本公司制定的 2002 年新增工资实施方案，已经职工代表大会审议通过，其中董监事及高管人员的薪酬方案，本公司根据毛纺行业的现状，结合本公司的具体情况，制定为：公司的净资产收益率小于 3%或大于 3%而小于 6%时，董监事及高管人员的报酬暂定为省内效益在这两个相应区间上市公司董监事及高管人员平均收入的 85%以内；净资产收益率在 6%及以上时，董监事及高管人员的报酬暂定为省内效益在本区间上市公司董监事及高管人员平均收入的 90%以内。董监事及高管人员的报酬还要根据公司效益及所分管工作完成情况考核发放。随着公司的发展和职工收入的提高，董监事及高管人员的收入应逐步和省内效益在同一区间的上市公司趋于一致。根据公司章程规定，董监事及高管人员的薪酬方案须提交年度股东大会审议。2002 年 9 月 27 日召开了二届二十四次董事会会议，审议通过了以下事项：关于公司章程增加经营范围内容的议案，公司根据经营发展的需要，提出在原公司章程经营范围内增加“房屋、设施、机器、设备租赁”的内容。该议案需提交下次股东大会审议。公司决定与民生证券有限责任公司签署资产委托管理协议。委托金额3000 万元，期限一年。2002 年 10 月 22 日召开了二届二十五次董事会会议，审议通过了下列事项：公司 2002 年第三季度报告。公司前期在工商银行贷款 500 万元已到期归还后，董事会决定以公司的资产做抵押，贷款 500 万元，期限一年。2002 年 12 月 18 日召开了二届二十六次董事会会议，会议审议通过了本公司控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司转让其持有的本公司国有法人股的兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 18事宜。2002 年 12 月 25 日召开了二届二十七次董事会会议，会议审议通过了下列事项：兰州三毛实业股份有限公司董事会关于上海开开实业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书。本公司前次募集资金使用情况专项报告。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司欠款审核报告。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司欠款解决方案。独立董事对此发表了独立意见。关于改组公司董事会的议案。根据 公司章程 的规定和 股份托管协议，同意董事会董事陈锦华女士、宋素珍女士、王维女士、蒋永昌先生、唐立明先生五位提出的辞职意见，同意陈敏仪女士、江玉森先生、Charlie Chang 先生、黄佳康先生、熊克力先生五位为新的董事候选人，并提交二 00 三年度第一次临时股东大会审议。同意陈锦华女士辞去总经理职务，同意聘任熊克力先生为公司总经理。并经总经理提名，聘任陈锦华女士为副总经理。关于修改公司章程的部份条款的议案。本议案须提交二 00 三年度第一次临时股东大会特别表决通过。关于召开二 00 三年度第一次临时股东大会的有关事宜。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2002 年 4 月 27 日公司 2001 年年度股东大会通过的利润分配方案，已于 2001 年 6 月 21 日实施完毕。12、本次利润分配预案 根据五联联合会计师事务所有限公司“五联审字2003第 1043 号”文出具的审计报告，本公司 2002 年度实现净利润 2020.29 万元，提取 10%的法定公积金202.03 万元，提取 5%的法定公益金 101.01 万元，加上年未分配利润 13405.74万元，本年度末实际可供分配的利润为 15122.99 万元。利润分配预案。以 2002 年末的总股本 18315.48 万股为基数，向全体股东每10 股派现金 0.20 元（含税），共计 366.31 万元，其余可供股东分配利润 14756.68兰州三毛实业股份有限公司 2002 年度报告正文 19万