000597_2002_东北制药_东北药2002年年度报告_2003-04-16.pdf

东北制药集团股份有限公司东北制药集团股份有限公司 二二二年年度报告二年年度报告 二二 OO 三年四月十二日三年四月十二日 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-1-目 录 一重 要 提 示 1 二公司基本情况简介.1 三会计数据和业务数据摘要.3 四股本变动及股东情况.5 五董事监事高级管理人员和员工情况.7 六公司治理结构.8 七股东大会情况简介.10 八董事会报告11 九监事会报告.16 十重要事项17 十一财务报告.19 十二备查文件目录19 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-2-第一节重要提示第一节重要提示 一 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导 性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 (二)公司董事孙建国因工作原因未能出席董事会授权董事刘亚英代为出席及表决 三岳华会计师事务所为本公司出具了具有保留意见的审计报告本公司董 事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 四董事长陈钢总经理苏东涛主管会计负责人邹本伟声明保证年度报告中财务报告真实完整 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一公司法定中文名称东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP COLTD 二公司法定代表人陈钢 三公司董事会秘书长刘亚英 公司证券事务代表吕林全 联系地址沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话024-25806664 传真024-25806664 电子信箱 四公司注册地址沈阳市经济技术开发区昆明湖街 公司办公地址沈阳市铁西区重工北街 37 号 邮政编码110026 电子信箱 五公司选定的信息披露报纸名称中国证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址http:/ 公司年度报告备置地点东北制药集团股份有限公司总管理部 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-3-六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称东北药 股票代码000597 七其他有关资料 公司变更注册登记日期1998 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点辽宁省沈阳市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号21010011010121-1 税务登记号码210142243490227 公司聘请的会计师事务所名称岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201-1203房 间 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一本年度会计数据摘要 单位人民币元 项 目 金 额 利润总额 5,886,467.96 净利润 10,190,047.52 扣除非经常性损益后的净利润 11,901,615.36 主营业务利润 280,449,508.71 其他业务利润 7,822,042.33 营业利润 7,598,035.80 投资收益 6,823,144.59 补贴收入 2,440,000 营业外收支净额-10,974,712.43 经营活动产生的现金流量净额 157,409,833.81 现金及现金等价物净增减额 115,737,308.38 扣除非经常性损益的扣除项目及金额 单位人民币元 扣除项目 金额 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-4-投资收益 6,823,144.59 补贴收入 2,440,000.00 营业外收支净额-10,974,712.43 其他固定资产盘盈盘亏 _ 合计 11,901,615.36 二截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 2001年 2000 年 项目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入万元 139,698 144,198 144,198 119,757 119,757 净利润万元 1,019 383 959 1,947 2,885 总资产万元 268,099 274,343 275,597 256,242 266,920 股东权益万元 不含少数股东权益 87,325 86,154 88,376 87,201 90,935 每股收益元 0.034 0.014 0.0316 0.0641 0.095 每股净资产元 2.87 2.84 2.91 2.87 2.98 调整后的每股净资产元 1.53 1.51 1.51-2.70 每股经营活动产生的现金流量净额元 0.52 0.26 0.26-0.12 净资产收益率%1.17 0.50 1.09 2.23 3.19 报告期利润表附表 净资产收益率%每股收益元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.12 32.36 0.92 0.92 营业利润 0.87 0.88 0.025 0.025 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-5-净利润 1.17 1.18 0.025 0.034 扣除非经常性损益后净利润 1.36 1.36 00.039 0.039 上述指标按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定计算 三报告期内股东权益变动情况 单位:万股(万元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 30,381 57,810 611-1,024-2,648 86,154 本期增加 177 1,019 1,196 本期减少 25 期末数 30,381 57,962 611-1,024-1,629 87,325 变动原因 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一公司股本变动情况 1公司股份变动情况表 数量单位股 本次变动前 本次变动增减+-本次变动后 配股 送股 公积金 转 股 增发 其他 小计 一未上市流通股份 1发起人股份 其中国家持有股份 182520000 182520000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 12480000 12480000 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 195000000 195000000 二已上市流通股份 1人民币普通股 108810000 108810000 2境内上市的外资股 1境外上市的外资股 2其他 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-6-已上市流通股份合计 108810000 108810000 三股份总数 303810000 303810000 2股票发行与上市情况 1到报告期末为止的前三年公司没有进行股票及衍生证券的发行 2报告期内公司股份总数及结构没有发生变化 3公司没有现存的内部职工股 二公司股东情况 1报告期末公司股东总数为 57,931 户 2报告期末公司前十名股东情况 单位股 报告期末股东总数 57,931 前十名股东持股情况 股东名称 全称 年度内 增减 年末持股 数量 比例%股份类别已流通或未流通 质押或冻结的股份数量 股东性质国有股东或外资股东 东北制药集团公司-182,520,000 60.08 未流通 国家股 辽宁省电力有限公司-3,120,000 0.01 未流通 法人股 中行沈阳信托投资公司-780,000 0.003 未流通 法人股 汉博证券投资基金 681,789 681,789 0.002 已流通 流通股 东北制药集团财务公司-624,000 0.002 未流通 法人股 鹏华行业成长证券投资基金 590,060 590,060 0.002 已流通 流通股 辽宁省证券公司-390,000 0.001 未流通 法人股 辽宁国际信托投资公司-390,000 0.001 未流通 390,000 法人股 辽阳市灯塔里仁信用社-390,000 0.001 未流通 法人股 工行南湖开发支行-390,000 0.001 未流通 法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 在前十名股东中东北制药集团公司与东北制药集团财务公司存在关联关系东北制药集团财务公司是东北制药集团公司的子公司 3公司控股股东情况 公司控股股东为东北制药集团公司法定代表人陈钢成立日期为 1990 年 8月 28 日注册资本 38228 万元经营范围包括原料药制剂药用玻璃瓶玻璃管卫生材料制药过程中联产的化工产品制造及销售本企业自产的化学原料药制剂产品中成药饮片及保健品医用设备及仪器的出口本企业生产科研东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-7-所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件的进口东北制药集团公司的实际控制人是沈阳市国有资产管理局 第五节董事第五节董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一公司董事监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陈 钢 董事长 男 58 2000.10-2003.10 1872 1872 王允竹 董事 男 56 2000.10-2003.10 2730 2730 孙建国 董事 男 49 2000.10-2003.10 780 780 冯 彦 董事 女 43 2000.10-2003.10 0 0 刘亚英 董事董事会秘书长 男 57 2000.10-2003.10 2652 2652 刘庆国 董事 男 55 2000.10-2003.10 6489 6489 苏东涛 董事总经理 男 54 2000.10-2003.10 499 499 杨 光 独立董事 男 47 2000.10-2003.10 0 0 谭廷珠 独立董事 男 64 2000.10-2003.10 0 0 黄朝珏 监事会主席 男 58 2000.10-2003.10 1560 1560 孙兴儒 监事 男 49 2000.10-2003.10 1872 1872 刘 源 监事 男 55 2000.10-2003.10 1372 1372 罗玉卿 监事 男 60 2000.10-2003.10 1560 1560 苑新育 监事 男 46 2000.10-2003.10 0 0 张连刚 副总经理 男 54 2000.10-2003.10 1560 1560 陈长海 副总经理 男 53 2000.10-2003.10 1560 1560 上述董事监事成员在股东单位任职情况 报告期内陈钢任东北制药集团公司董事长总经理王允竹苏东涛刘亚英黄朝珏刘庆国为东北制药集团公司行政高级管理人员冯彦刘源孙兴儒任东北制药集团公司党委纪委负责人孙建国任辽宁省电力有限公司财务机构负责人 2年度报酬情况 公司现任董事监事和高级管理人员的年度报酬总额 85.2 万元金额最高的前三名董事报酬总额为 25.2 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为25.2 万元在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的报酬区间10 万元以上 1 人5-8 万元之间 10 人2-4 万元之间 2 人独立董事谭廷珠杨光不在公司东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-8-领取报酬2002 年发放独立董事车马费 0.9 万元/人董事孙建国在公司股东单位辽宁省电力公司领取报酬 3报告期内董事监事和高级管理人员变动情况 报告期内没有董事监事和高级管理人员离任也没有聘任或解聘公司经理副经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员的情况 二公司员工情况 至报告期末公司在职员工总数为 8491 人其中一线生产人员 4006 人销售人员 700 人工程技术人员 1307 人财务人员 233 人行政人员 854 人其他人员 1391人上述人员中研究生及以上学历的 21 人本科学历 783人大专学历989 人离退休人员 5661 人 第六节公司治理结构第六节公司治理结构 一公司治理情况 报告期内公司严格执行公司法证券法中国证监会有关规定深圳证券交易所股票上市规则规范运作先后制定了董事会议事则 监事会议事规则独立董事工作制度 信息披露管理办法对收购出售资产股权转让事项的规定等制度建立了比较完善的法人治理制度 1关于股东与股东大会公司的治理结构能够确保股东充分行使权利确保所有 股东特别是中小股东享有平等地位公司严格按照上市公司股东大会规范意见召集召开股东大会保证股东依法充分行使权利公司在进行关联交易时与关联人签署公平的书面协议并对其内容如实披露保证了股东的知情权 2关于董事与董事会公司在公司章程中规定了规范透明的董事选聘程 序做到董事选聘的公开公平公正独立董事能够根据公司和全体股东的最大利益忠实诚信勤勉地履行职责董事会成员结构合理具备履行职责所需的知识技能和素质董事会能够认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责确保公司遵守法律法规和公司章程的规定公平对待所有股东并关注其他利益相关者的利益公司已经建立独立董事制度聘任了独立董事这对于公司法人治理建设起到了良好的作用公司将根据有关法律法规的规定进一步完善独立董事制度 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-9-3关于监事与监事会公司监事会能够对公司财务以及公司董事经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督能够维护公司及股东的合法权益公司监事会能够独立有效地行使监督职能 4关于绩效评价与激励约束机制公司目前绩效评价与激励约束机制有待公司治 理结构进一步完善后得到创新和强化 5关于利益相关者公司尊重银行及其他债权人职工等利益相关者的合法权利 共同推动公司持续健康发展 6关于信息披露与透明度公司董事会已指定董事会秘书长证券事务代表负责 信息披露工作公司能够按照法律法规和公司章程的规定披露信息 7报告期内公司按照中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会联合发布 的上市公司治理准则进行了认真的自查并形成自查报告分别报送中国证监会沈阳证管办和省市经贸委同时报送中国证监会和国家经贸委备案公司将按照上市公司治理准则和证券监督管理部门的要求进一步规范公司运作机制提高公司治理水平经自查认为公司在规范运作方面尚存在较大差距公司已按照上市公司治理准则的要求修订公司章程制定并完善股东大会议事规则等治理细则待股东大会批准后实施公司将创新和强化高级管理人员绩效评价与激励约束机制在条件成熟时设立董事会专门委员会 二独立董事履行职责情况 公司独立董事能够按照相关法律法规要求独立履行职责积极出席报告期内董事会会议积极关注公司运营状况对董事会审议的重大事项进行认真审核发表独立意见维护了公司和全体股东的利益对公司的规范化运作和经济发展起到了重要的促进作用 三公司与控股股东的独立情况 1人员方面公司与控股股东作到了相对独立但存在着双重任职的情况 2资产方面公司与控股股东作到了独立完整 3财务方面公司建立了健全的财务会计管理制度独立核算制度控股股东能够尊重公司财务的独立性没有干预公司的财务会计活动但由于历史原因东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-10-形成控股股东欠公司款项事宜已清偿了大股东欠款到报告期末尚有欠款 2.8 万元此项欠款余额将在短期内予以解决 4机构方面公司设置了专门管理部门在 2002年有相当部分的职能管理机构与控股股东采用一套机构两块牌子 5业务方面公司与控股股东不存在同业竞争情况但因市场需要控股股东部分业务1997 年剥离部分仍沿用东北制药总厂名称 四考评及激励机制的建立实施情况 公司建立了董事监事及高级管理人员的考评制度和激励制度但需要进一步创新和强化 第七节股东大会情况简介第七节股东大会情况简介 报告期内公司召开了二次股东大会(1)股东大会的通知召集召开情况 公司于 2002 年 4 月 26 日在中国证券报证券时报刊登了公司三届董事会第六次会议决议公告及召开 2001年度股东大会的通知会议于 2002年 6月7 日在公司一楼会议室召开出席本次会议的股东及委托人共 15 人代表股份186,085,266 股占公司股份总数的 61.25%公司于 2002 年 6 月 28 日在中国证券报证券时报刊登了公司三届董事会第七次会议决议公告及召开 2002年度临时股东大会的通知会议于 2002年8 月 8 日在公司贵宾室举行出席本次会议的股东及委托人共 15 人代表股份185698626 股占公司股份总数的 61%2股东大会通过或否决的决议决议刊登的信息披露报纸及披露日期 在 2001 年度股东大会上共通过五项决议公司2001 年年度报告公司2001 年董事会报告2001 年公司监事会报告公司2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策独立董事工作制度本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 6 月 8 日的中国证券报证券时报上 2002 年度临时股东大会共通过二项决议关于受让东北制药集团公司部分资产及关于调整受让资产事项的提案确认通过关于改聘岳华会计师事务东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-11-所为公司审计单位的议案本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 8 月 9 日的中国证券报证券时报 3选举更换公司董事监事情况 报告期内公司没有选举更换公司董事监事 第八节董事会报告第八节董事会报告 一公司经营情况 1公司主营业务范围及其经营状况 公司经营范围化学生物制剂原药药品卫生材料制药设备及配件的制造国内一般商业贸易经济信息咨询服务化学生物制剂原料药品等 1报告期内公司在董事会正确决策和领导下经过全体员工的共同努力认真贯彻以创新为动力以调整为主线实现恢复性发展的工作方针对企业组织结构和产品结构进行了卓有成效的整合调整积极推进技术创新和管理创新大力加强市场营销竞争能力发展能力显著增强但是由于报告期内公司受到产品降价的影响以及为提高资产质量消化历史包袱经济效益下降幅度较大报告期实现主营业务收入 139698 万元主营业务利润 28045 万元详情见下表 产品 主营业务收入 所占比例%主营业务利润 所占比例%医药产品销售万元 90,816 65.01 25,352 88.81 商品销售万元 48,882 34.99 3,195 11.19 合计万元 139,698 100 28,547 100 主营业务分行业产品情况 分行业或分产品 主营业务收入 万元 主营业务成本 万元 毛利率%主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%毛利率比上年增减%医药制造业 139,698 111,151 20.43-3.12-1.79-5.15 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-12-其中关联交易 11,052 7,593 31.3-25.29-22.25-7.89 原料药 51,587 41,281 20-9.22 8.65-2.3 制剂 88,111 69,870 20.7 0.84-2.78-6.71 其中关联交易磷霉素钠 8,309 4,284 48.4-34.8-23.5-13.6 关联交易的定价原则 市场价格 关联交易必要性持续性的说明 无 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减%国内 115,466-2.29 国外 24,232-6.89 采购和销售客户情况 2报告期内公司自行开发的抗爱滋病病毒药品克度齐多夫定在国内第一个获得国家药品监督管理局批准上市继而沙之司他夫定又获批准上市从而成为我国第一个抗爱滋病病毒药物结束了我国抗爱滋病药物完全依赖进口的历史影响巨大意义深远目前公司正在进一步开发市场加大后续产品的研发力度 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司沈阳克达制药有限公司 2002 年实现销售收入 2,523 万元主营业务利润 495 万元净利润-968 万元沈阳克达制药有限公司的经营范围包括药品制剂片剂丸剂胶囊剂酊剂医用保健品制造劳务房屋出租注册资本 2200 万元2001 年末资产规模为 10,165 万元 3主要供应商客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 27%前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 9.39%4公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司经营中出现的的主要问题仍是药品特别是主要产品的价格下降影响经济效益对此公司致力于加强管理和技术创新降低成本把降价损失减少到最小程度同时为适应市场需求加速产品结构的战略性调整提高主导产品的竞争力为公司进入良性的发展期打下了基础 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-13-二公司报告期内投资情况 1公司在报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2公司在报告期内没有非募集资金投资的重大项目 三公司报告期内财务情况分析 1公司财务状况经营成果 单位人民币万元 项目 2002 年 2001 年 增减比例%总资产 268,099 275,597-2.72 长期负债 8,358 9,754-14.31 股东权益 87,554 88,324-0.87 主营业务利润 28,045 30,544-8.18 净利润 1,218 959 27.01 现金及现金等价物净增加额 11,573 2660 335.08 2增减变动原因 净利润增加的主要原因是2001 年所得税返还 650 万元.四对会计师事务所出具审计报告意见的说明 公司董事会认为岳华会计师事务所有限责任公司所出具的有保留意见的审计报告客观真实地反映了公司的现状公允地反映了公司 2002 年度的财务状况与经营情况 公司董事会就提出的保留事项进行了充分的研究并承诺在 2003 年解决大股东欠款问题,同时解决”三分开”问题公司将尽快解决由于 1997 年重组造成的关联交易问题本着对投资者负责的态度如实披露保留事项所改进的情况 公司独立董事谭廷珠认为岳华会计师事务所出具的审计报告真实的反映了公司的状况目前公司在三分开上正在努力改进并取得良好进展 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-14-公司独立董事杨光同意岳华会计师事务所出具的审计报告认为公司正在加快法人治理结构的进程公司在夯实资产稳健运作方面取得了很大进展希望在稳健的基础上迅速提高效益 五公司 2003 年度经营计划 2003 年公司按照高起点创新大范围调整资源有效配置实现初步发展的经营方针着重做好以下几项工作 1按照现代企业制度的要求进一步深化改革加强公司法人治理结构建设推进公司规范化现代化运作 2加大技术创新和新产品研发力度提高企业核心竞争能力对关键产品要形成自己的核心技术年内要初步形成抗爱滋病药生产和研发基地创造更大经济效益 3实施大范围调整全年要在企业组织结构企业布局产品结构人员结构营销结构等多方面多层次进行调整使公司拥有的各种资源得到优化配置 4认真做好 GMPGSP 改造和环保工作实施品牌战略进一步提升公司和产品形象 5整合营销资源改进营销方式尽快建立 OTC市场专业营销队伍促进市场开发和销售工作在巩固和提高东北大药房现有运营水平基础上尽快实现跨省连锁经营 6以财务管理为中心突出管理创新不断提高资产经营水平 7进一步调整优化人员结构深化竞争机制完善激励机制做好人力资源 的开发和管理 六董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了四次会议 2002年 4月 23日在公司招待所三楼会议室召开了公司三届董事会第六次会议应到董事 9 人实到董事 8 人1 人授权委托公司全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下决议(1)公司2001年年度报告和2001 年年度报告摘要 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-15-(2)公司 2001 年董事会报告(3)公司2001年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策(4)公司董事会议事规则(5)公司独立董事工作制度(6)关于计提各项资产减值准备的情况说明(7)公司2002年第一季度报告(8)决定召开 2001 年度股东大会 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 25 日中国证券报证券时报 2001 年 6 月 25 日,在公司招待所三楼会议室召开了公司三届董事会第七次会议应到董事 9 人实到董事 7 人2 人授权委托监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议会议审议并通过如下事项(1)关于调整受让资产的提案(2)上市公司建立现代企业制度自查报告(3)决定 2002 年度临时股东大会召开事宜 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 6 月 28 日中国证券报证券时报 2002 年 8 月 8 在公司贵宾室召开了公司三届董事会第八次会议应到董事 9人实到董事 8 人1 人授权委托监事会成员及公司高管人员列席了本次会议会议审议并通过公司 2002 年半年度报告及其报告摘要 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 9 日中国证券报证券时报 2002 年 10 月 29 日在公司招待所三楼会议室召开公司三届董事会第九次议会议应到董事 9 人实到董事 7 人2 人授权委托会议审议并通过公司 2002 年第三季度报告 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 30 日中国证券报证券时报 2董事会对股东大会决议的执行情况 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-16-2002 年度临时股东大会通过关于受让东北制药集团公司部分资产及关于调整受让资产事项的提案受让东北制药集团公司制剂公司资产星港公司股权合计作价 31453万元以抵偿对本公司相等金额的欠款具体操作事宜全权委托公司董事会处理公司董事会在本报告期内已完成该项提案的财务调整合并工作 报告期内公司股东大会没有其他授权事项需要董事会执行 3本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经岳华会计师事务所审计2002年度本公司实现净利润 1,019 万元年初未分配利润 为-2,647 万元2002 年度可供股东分配利润为 1,628 万元鉴于未分配利润为负数公司决定 2002 年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本 上述利润分配预案须提交公司股东大会审议 2 公司选定的信息披露报纸为中国证券报证券时报 第九节监事会报告第九节监事会报告 报告期内公司监事会依照公司法证券法公司章程等法律法规诚信勤勉履行义务本着对投资者负责的宗旨对公司依法运作重大决策公司财务募集资金使用与控股股东的关联交易情况公司董事经理和其他高级管理人员执行职务情况实施了检查监督 情况如下 一报告期内召开会议情况 报告期内监事会共召开 3 次会议 一 三届监事会第五次会议于 2002 年 4 月 23 日下午在本公司举行会 议审议并通过了如下议案 1.岳华会计师事务所为本公司出具的年度财务审计报告 2.公司董事会关于计提各项资产减值准备的情况说明 3.公司 2001年利润分配预案和 2002 年利润分配政策 4.通过修订后的监事会议事规则 本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 26 日中国证券报证券时报 上 二 三届监事会第六次会议于 2002 年 8 月 8 日上午在本公司举行会议 审议并通过了2002 年半年度报告及摘要本次会议决议公告刊登在 2002年 8 月 10 日中国证券报证券时报上 三 三届监事会第七次会议会议审议并通过了公司 2002年第三季度报 告本次会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 30 日中国证券报证券时报上 报告期内监事会列席了董事会各次会议和股东大会及临时股东大会并向股东大会报告监事会 2001 年工作情况 二 监事会对下列事项发表独立意见 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-17-一公司依法运作情况监事会认为公司董事会能够按照公司法证券法公司章程等相关法律法规履行职责认真执行股东大会决议公司决策程序合法建立了比较完善的内部控制制度公司董事经理和高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责没有发现违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 二公司财务情况 公司财务资料均能真实客观准确地反映公司的财务状况岳华会计师 事务所对本公司出具了有保留意见的审计报告监事会同意董事会对该事项的说明 三募集资金使用情况 报告期本公司不存在募集资金和使用情况 四对出售收购资产意见 报告期内公司没有发生出售收购资产事项 五对关联交易的意见 报告期内公司所发生的关联交易事项监事会认为交易事项按照市场原则合理定价在交易中未发现有损害公司利益的行为 第十节重要事项第十节重要事项 一公司重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二报告期内收购资产情况 报告期内公司无重大收购及出售资产吸收合并事项 三报告期内重大关联交易事项 1购销商品提供劳务发生的关联交易 销售商品 单位人民币元 单位名称 金额 占 2002年销售比例%东北制药集团公司 92,454,408.00 6.62 东药集团丹东前进制药厂 18,062,168.42 1.29 采购商品 单位人民币元 单位名称 金额 占 2002年采购比例%东北制药集团公司-沈阳东北药维生化工有限公司 75,253,427.22 4.11 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-18-沈阳东港制药有限公司 22,331,512.80 2.03 上述交易事项采用市场价格定价双方通过往来结算鉴于目前公司的体制及对外经济活动业务的需要上述关联交易还将持续一段时间 2资产股权转让发生的关联交易 经 2002 年 8 月 8 日临时股东大会通过受让东北制药集团公司制剂公司资产星港公司股权合计作价 31,453 万元以抵偿对本公司相等金额的欠款详情请见2002 年 8 月 8 日中国证券报证券时报刊登的本公司 2002 年度临时股东大会决议公告报告期内公司已完成财务调整的合并工作 3公司与关联方存在的债权债务往来担保事项 截止 2002 年 12 月 31 日东北制药集团公司对本公司欠款共计 2.8 万元东北制药集团公司对本公司的欠款源于 1997 年公司进行资产重组时当时剥离给东药集团公司的资产大于负债 28539万元形成欠款其后双方在历年的经济往来中发生垫付结算差额形成东北制药集团公司对本公司的欠款对于东北制药集团公司对本公司的欠款从 2001 年已开始采取以产抵债方式进行清算公司承诺在2003 年内解决这一问题 四重大合同及其履行情况 1公司没有发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁公司资产的事项 2公司报告期内没有发生重大担保事项 3报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项也没有延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项 五承诺事项 12001年报时披露的 2002 年预计利润分配方案的实施情况 经公司 2001 年度股东大会决议公司 2002 年利润分配政策是公司将视实现利润情况决定是否进行利润分配如果在弥补未分配利润负数后仍有可供股东分配的利润公司拟进行一次利润分配利润分配比例不低于可供股东分配利润的50%利润分配采取派发现金的方式 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-19-经岳华会计师事务所审计2002年度本公司实现净利润 1019 万元年初未分配利润 为-2647 万元2002 年度可供股东分配利润为-1628 万元鉴于未分配利润为负数公司决定 2002年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本 2 大股东或关联方还款计划的执行情况 公司大股东自 2001 年起逐步通过以产抵债的方式偿还对公司的欠款关于这部分情况见重要事项中第三条报告期内重大关联交易事项相关内容 六聘任会计师事务所情况 报告期内公司续聘岳华会计师事务所担任本公司审计工作本年度审计费用为 50 万元目前该审计机构已为公司提供审计服务二年 七报告期内公司受处罚情况 报告期内公司公司董事会及董事高管人员没有受中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形 八其他重要事项 报告期内公司没有其他重要事项 第十一节财务报告第十一节财务报告 1.审计报告 审 计 报 告 岳总审字2003第 A197 号 东北制药集团股份有限公司全体股东:东北制药集团股份有限公司全体股东:我们接受委托审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表2002 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及 2002 年度现金流量表和合并现金流量表这些会计报表由 贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 在审计过程中我们注意到 1贵公司 1997 年经临时股东大会决议通过东北制药集团股份有限公司资产重组方案将东北制药总厂万吨维生素 C利福平酶法葡萄糖制剂分厂车间对东港制药有限公司长期投资等 122,161.18 万元的资产及相关负债剥离给东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-20-东北制药集团公司该部分资产及负债自剥离后独立核算(其中2001 年酶法葡萄糖资产 4,395.59 万元2002 年制剂分厂资产 31,453.53 万元已由东北制药集团公司通过还债方式回到贵公司)但对外经营活动沿用东北制药总厂名称 2贵公司第一大股东东北制药集团公司 2002 年期初欠贵公司589,757,561.98 元期末欠贵公司 289,810,364.86 元 我们认为除上述情况可能对贵公司会计报表产生的影响不能估计外上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国 北京 中国注册会计师 二零零三年四月十二日 2.会计报表及附注附后 第十二节备查文件目录第十二节备查文件目录 1载有法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 东北制药集团股份有限公司 法定代表人 2003 年 4 月 12 日 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告-21-合 并 资 产 负 债 表(一 合 并 资 产 负 债 表(一 2002年12月31日 编制单位 编制单位东北制药集团股份有限公司 东北制药集团股份有限公司 单位人民币元 资 产 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 货币资金 六1 336,530,807.62 220,793,499.24 短期投资 应收票据 六2 5,000,000.00 3,080,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 六3 571,146,113.04 404,985,736.25 其他应收款 六4 464,755,054.88 928,878,504.60 预付帐款 六5 90,110,900.24 116,976,254.38 应收补贴款 六6 20,084,474.25 存货 六7 398,878,860.35 349,723,829.63 待摊费用 六8 19,182,669.96 17,976,462.94 一年内到期的长期债权投资 六9 776,660.30 966,160.30 其他流动资产 流动资产合计 1,906,465,540.64 2,043,380,447.34 长期投资 长期股权投资 六10 22,429,776.86 25,012,190.03 长期债权投资 长期投资合计 22,429,776.86 25,012,190.03 固定资产 六11 固定资产原价 1,055,354,439.76 915,805,328.02 减累计折旧 508,377,887.25 445,856,043.39 固定资产净值 546,976,552.51 469,949,284.63 减固定资产减值准备 5,453,538.92 6,780,045.19 固定资产净额 541,523,013.59 463,169,239.44 工程物资 391,360.88 405,637.73 在建工程 六12 43,363,262.13 43,037,498.11 固定资产清理 -1,560.00 固定资产合计 585,277,636.60 506,610,815.28 无形资产及其他资产 无形资产 六13 164,880,344.31 165,625,720.57 长期待摊费用 六14 1,935,208.15 2,802,068.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 166,815,552.46 1