000807_2002_云铝股份_云铝股份2002年年度报告_2003-01-23.pdf

云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 1 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 二 00 二年一月二十二日 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 二 00 二年一月二十二日 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 2 目 录 目 录 一、重要提示.4 二、公司基本情况.5 三、会计数据与业务数据摘要.7 四、股本变动及股东情况.9 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 六、公司治理结构.14 七、股东大会简介.15 八、董事会报告.16 九、重要事项.22 十、财务报告.23 十一、备查文件目录.23 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 3 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长陈智先生、总经理田永先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。公司董事长陈智先生、总经理田永先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。云南铝业股份有限公司董事会云南铝业股份有限公司董事会 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 4、公司基本情况简介、公司基本情况简介 1、公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：YUNNAN ALUMINIUM CO，LTD 2、公司法定代表人：陈智 3、董事会秘书：张文伟 联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部 联系电话：（0871）7455858 传 真：（0871）7455605 电子信箱： 4、公司注册地址：云南省昆明市呈贡县 办公地址：云南省昆明市呈贡县 邮政编码：650502 网址：/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云铝股份 股票代码：000807 7、其它有关资料 公司首次注册日期：1998 年 3 月 20 日 注册登记地点：云南省昆明市呈贡县 企业法人营业执照注册号：5300001003782 税务登记号码：53012121658149X 公司聘请的会计师事务所：天一会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 1804 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 5二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额：180,404,621.87 净利润：152,342,555.51 扣除非经常性损益后的净利润：158,658,406.41 主营业务利润：313,831,265.15 其他业务利润：1,363,276.49 营业利润：187,924,176.12 投资收益：720,146.76 补贴收入：-营业外收支净额：-8,239,702.01 经营活动产生的现金流量净额：310,316,994.83 现金及现金等价物净增加额：264,343,356.75 注：扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额：-6,315,850.90 其中：（1）营业外收入：260,456.12（2）营业外支出：-7,905,838.06（3）短期投资收益及处置股权投资收益：1,329,531.04 2、主要会计数据和财务指标（合并报表，单位：人民币元）项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 主营业务收入 1,562,796,827.50 1,603,742,305.84 1,470,275,397.69 净利润 152,342,555.51 150,111,809.03 97,568,149.96 总资产 2,761,535,381.93 2,321,605,879.98 2,287,439,157.79 股东权益 1,324,572,601.96 756,959,658.72 715,347,849.69 每股收益 0.42 0.4842 0.3147 每股收益（按月加权法计算）0.44 0.4842 0.3147 每股收益（扣除非经常性损益）0.44 0.4864 0.2768 每股净资产（元）3.64 2.4418 2.31 调整后的每股净资产 3.634 2.4348 2.29 每股经营活动产生的 每股现金流量净额 0.85 1.19 0.64 净资产收益率（%）11.50 19.83 13.64 加权净资产收益率（%）12.88 18.99 12.33 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 63、利润分配表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 金额(元)全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 313,831,265.15 23.6926.450.86 0.91营业利润 187,924,176.12 14.1915.890.52 0.54净利润 152,342,555.51 11.5012.880.42 0.44扣除非经常性损益后的净利润 158,658,406.41 11.9813.420.44 0.46 4、报告期内股东权益变动情况（单位）：人民币元 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 股本 364,000,000 54,000,000-310,000,000 资本公积 856,450,087.46 471,170,387.73 385,279,699.73 盈余公积 97,754,404.08 38085638.88 59,668,765.20 其中：公益金20,001,125.73 7,617,127.78 12,383,997.95 未分配利润 6,368,110.42 5,056,916.63 1,311.193.79 股东权益合计1,324,572,601.96568,312,943.24 756,259,658.72 变动原因：（1）股本增加是因为本年度增发了 5400 万新股；（2）资本公积增加是因为增发新股后募集资金 524,970,387.73 元(已扣除发行费用)；（3）盈余公积增加是因为本年度税后利润分配；（4）未分配利润增加是分配利润后的剩余数增加；（5）股东权益增加同(2)。云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 7三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）、股份变动情况表 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股本次变动增减（+，-）项 目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发 其它 小计 本次变动后一、尚未流通股份 1发起人股份 230,000,000 230,000,000其中：国家拥有股份 230,000,000 230,000,000境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 230,000,000 230,000,000二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股80,000,000 54,000,000 54,000,000 134,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 80,000,000 54,000,000 54,000,000 134,000,000三、股份总数 310,000,000 54,000,000 54,000,000 364,000,000说明：公司董事、监事、高管人员持有的流通股 73,968 股已冻结。（2）股票发行与上市情况 A、报告期末为止的前三年历次股票发行情况 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）发行日期：1998 年 2 月 25 日至 1998 年 2 月 27 日 每股发行价格：4.9 元 发行数量：8000 万股（其中 800 万股是向公司职工配售）上市日期：1998 年 4 月 8 日 获准上市交易数量：7200 万股 B、报告期内，中国证券监督管理委员会于 3 月 20 日下发了证监发行字2001106 号关于核准云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 8云南铝业股份有限公司增发股票的通知；3 月 21 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登了招股意向书，增发不超过 6000 万股（A 股）新股，该项工作于 4 月 2 日结束，最终增发 5400万股，故股份总数及流通股均增加了 5400 万股。C、现存内部职工股发行日期：1998 年 2 月 25 日至 1998 年 2 月 27 日 发行价格：4.9 元/股 发行数量：800 万股 2、股东情况介绍（1）、本公司报告期末，公司在深圳证券交易所结算公司登记的股东共有 41073 户。（2）、持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东和前十位股东持股情况。名次 股东名称 年末持股数（股）占股本比例（%）1 云南冶金集团总公司 230,000,000 63.19 2 西北证券股份有限公司 3,712,4241.02 3 华安创新证券投资基金 3,373,8500.93 4 科瑞证券投资基金 3,351,3200.92 5 奥伊尔投资管理有限责任公司 3,218,9880.88 6 大成价值增长证券投资基金 1,589,0630.44 7 安信证券投资基金 1,523,5550.42 8 裕泽证券投资基金 1,344,5280.37 9 易方达平稳增长证券投资基金 1,313,2370.36 10 上海申能资产管理有限公司 1,103,1410.3 说明：A、云南冶金集团总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份 23000 万股；B、前 10 名股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，本公司不清楚；C、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅有云南冶金集团总公司一家，本年度内其所持股份无增减变动情况，未发生质押或冻结的情况。（3）、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：云南冶金集团总公司 法定代表人：陈 智 成立日期：1989 年 2 月 注册资本：5.5119 亿元 云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 9股权结构：国有独资 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。报告期内本公司控股股东没有发生变更。（4）公司没有其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东。云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 （1）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 姓别 出生年月 职务 任期起止日期 年初持 股数（股）增发新股 增加（股）年初持 股数（股）陈智 男 1947.8 董事长 2001.32004.3 代祖让 男 1946.6 副董事长 2001.32004.3 5000 1500 6500 朱崇仁 男 1945.10 董事 2001.32004.3 田永 男 1960.1 董事、总经理 2001.32004.3 5000 6668 11668 周昌武 男 1962.7 董事、党委书记2001.12 丁吉林 男 1967.11 董事、副总经理2001.32004.3 武绍清 男 1952.7 董事 2001.32004.3 5000 1500 6500 段曰灿 男 1944.10 董事 2001.32004.3 周环 男 1961.5 董事 2001.32004.3 5000 1500 6500 金恩淑 女 1967.10 独立董事 2002.42004.3 孙振武 男 1948.12 独立董事 2002.42004.3 董 英 男 1955.10 监事会召集人 2001.32004.3 彭治平 男 1945.10 监事 2001.32004.3 4000 1200 5200 张自义 男 1964.9 监事 2001.32004.3 4000 1200 5200 郭天承 男 1949.11 监事 2001.32004.3 4000 4000 刘 刚 男 1950.6 监事 2001.32004.3 3000 3000 董仕毅 男 1963.10 副总经理 2001.122004.3 5000 1500 6500 陈德斌 男 1966.11 副总经理 2001.122004.3 4900 4900 李 洪 男 1965.10 党委副书记 2001.3 5000 1500 6500 万多稳 男 1969.11 党委副书记 2001.122004.3 谢孝华 女 1954.3 总会计师 2001.122004.3 5000 1500 6500 张文伟 男 1968.10 董事会秘书 2001.32004.3 1000 1000 说明：董事长陈智先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任董事长、总经理；副董事长代祖让先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理；董事朱崇仁先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理；监事会召集人董英先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司副总经理；监事彭治平先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经济师兼资产经营部主任；监事张自义先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总会计师兼财务部主任；云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 11（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；报酬的确定依据：公司二届五次董事会审议通过的关于 2002 年对领导班子实行年薪制及奖励办法的议案；现任董事、监事和高级管理人员领取的年度报酬总额为 322.6 万元（其中未包括陈智先生、代祖让先生、朱崇仁先生、董英先生，因其年度报酬还未确定），金额最高的前三名董事的报酬总额为 89.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 76.8 万元。独立董事金恩淑女士、孙振武先生的津贴为每月 1000 元，此外不再在公司领取其它报酬。公司董事、监事和高级管理人员中有 12 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 275.6 元，其中年度报酬总额为 32 万元的 2 人，25.6 万元的 7 人，22.4 万元的 1 人，5 万元至 6 万元的 2 人 董事长陈智先生、副董事长代祖让先生、董事朱崇仁先生、段曰灿先生、周环先生、监事会召集人董英先生、监事彭治平先生、张自义先生不在公司领取报酬，其中，董事长陈智先生、副董事长代祖让先生、董事朱崇仁先生、监事会召集人董英先生、监事彭治平先生、张自义先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司领取报酬。（3）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员 报告期内，董事刘宗全先生、武佩雄先生因工作变动请求辞去董事职务，获 2002 年 5 月 20 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过，公告内容刊登在 2002 年 5 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报上。无监事和高级管理人员离任的情况。2、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 本公司现有职工 3240 人，其中：生产人员 2661 人，销售人员 32 人，技术人员 213 人，财务人员 33 人，行政人员 301 人，本科以上文化程度的人员有 228 人，大专文化程度的人员有 467 人，中专以上文化程度的人员有 1027 人，无退休人员。云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 12 五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期间内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见等要求，修改了公司章程。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。2、独立董事履行职责情况 报告期间内，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，在 2002 年 4 月 11 日召开的二届六次董事会上审议通过了关于提名金恩淑女士为独立董事候选人的预案和关于提名孙振武先生为独立董事候选人的预案；在 2002 年 5 月 20日召开的 2001 年度股东大会上选举了金恩淑女士、孙振武先生为公司独立董事。以上二位独立董事参加了公司二届七次、二届八次、二届九次董事会，并对公司关联交易发表了意见。3、报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况：报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开；业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门；人员方面：按公司法及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务；资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的“云海”牌注册商标，拥有独立的自主知识产权；机构方面：公司设立独立的行政管理部门；财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立有独立的银行帐户。4、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度：公司一届九次董事会审议通过的关于 2002 年对经理班子实行年薪制和奖励办法的议案，规定了相关方面的内容，并已严格执行。云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 13 六、股东大会简介六、股东大会简介 本报告年度内召开了云南铝业股份有限公司 2001 年度股东大会。1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 5 月 10 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2001 年度股东大会的公告；2002 年 5 月 20 日，2001 年度股东大会在云南铝业股份有限公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。2、股东大会通过了如下决议：（1）审议2001 年度董事会工作报告；（2）审议2001 年度监事会工作报告；（3）审议2001 年度利润分配的议案；（4）审议续聘天一会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作及报酬议案；（5）审议关于进行第二电解分厂环境治理节能技术改造工程的议案；（6）审议关于刘宗全先生辞去董事职务的议案；（7）审议关于武佩雄先生辞去董事职务的议案；（8）审议关于选举周昌武先生为公司董事的议案；（9）审议关于选举丁吉林先生为公司董事的议案；（10）审议关于选举孙振武先生为公司独立董事的议案；（11）审议关于选举金恩淑女士为公司独立董事的议案；（12）审议关于独立董事津贴的议案；（13）审议关于进行套期保值业务的议案；（14）审议关于增加公司注册资本的议案；（15）审议关于修改公司章程的议案；（16）审议关于参与证券市场短期投资的议案。3、报告期内选举、更换公司董事、监事的情况。报告期内，2002 年 5 月 8 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过了关于刘宗全先生、武佩雄先生辞去董事职务的议案；审议通过了选举周昌武先生、丁吉林先生为公司董事的议案；审议通过了选举金恩淑女士、孙振武先生为公司独立董事的议案。以上公告内容刊登在 2002 年 5 月 22 日的中国证券报和证券时报上。云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 14 七、董事会报告 七、董事会报告 1、经营情况分析与讨论 本公司是中国国家有色金属协会确定的中国十三家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭素及炭素制品的生产和销售。2002 年主要进行的是铝冶炼、铝加工产品的生产和销售。公司 2002 年实现电解铝产量 125168 吨，较上年同期 123998 吨增加 1170 吨；实现主营业务收入 1,562,796,827.50 元元，较上年同期 1,603,742,305.84 元下降 2.55%；实现主营业务利润313,831265.15 元，较上年同期 286,648,127.44 元增长 9.48%；实现净利润 152,342,555.51 元，较上年同期 150,111,809.03 元增长 1.49%。2、主营业务范围及经营情况(1)经营状况：.A、按行业划分 单位人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项目 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 铝锭 1,126,939,127.281,263,926,337.61869,707,155.70 1,014,817,277.17铝加工产品 435,857,700.22 339,815,968.23 377,968,768.30 300,751,769.33 合计 1,562,796,827.501,603,742,305.841,247,675,924.00 1,315,569,046.50 B、按地区划分 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 地区 行业 2002.1-12 2001.1-12 2002.1-12 2001.1-12 国内 铝锭 532,575,629.46 869,152,746,.72 404,256,137.79 696,688,362.09 铝加工产品 432,246,821.38 339,815,968.23 374,759,230.95 300,751,769,.33 国外 铝锭 594,363,497.82 394,773,590.89 465,451,017.91 318,128,915.08 铝加工产品 3,610,878.84 3,209,537.35 合计 1,562,796,827.501,603,742,305.841,247,675,924.00 1,315,569,046.50（2）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 名称 主营业务收入主营业务利润 控股比例 云铝上海经营部 8,510,630.30 81,014.12 100%云铝装饰分公司 3,484,995.72 607,258.05 100%（3）公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。（4）主要供应商、客户情况：云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 15本公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 54.1%；向前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的 83.35%。（5）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年铝产品销售价格整体低于 2001 年，公司通过开发人力资源、整合管理体系、调整营销策略，在很大程度上消化了不利因素，降低了经营成本，全年仍取得了较好的效益；另外，电价仍然是限制企业发展的主要因素，公司将继续向国家有关部门及地方政府广泛进行呼吁和反映，争取电价方面的优惠政策。2、报告期内的投资情况（1）报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会 3 月 20 日下发的证监发行字2001106 号 关于核准云南铝业股份有限公司增发股票的通知，增发不超过 6000 万股新股（A 股），该项工作于 4月 2 日结束，最终增发 5400 万股，扣除发行费用后，实际募集资金 524,970,387.73 元。（2）募集资金全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目，截止 2002 年 12 月31 日，增发新股募集资金已使用 228,436,094.00 元，项目施工进度与增发募集说明书中的承诺一致。“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目原计划采用 250KA 预焙槽技术，改造第二电解分厂原 60KA 的自焙槽，相应改造烟气净化系统。项目投资 7.8 亿元，该投资规模未含与之相配套的预焙阳极生产线等配套设施的建设资金，为单一的电解铝项目。在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目的前期组织、实施的同时，本公司密切关注国际、国内铝工业发展的动态，并根据国家计委、国家经贸委下发的当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录中有色金属行业鼓励发展的是“280KA 以上预焙槽电解铝技术”的指导思想，在国内 300KA 电解槽技术已相对发展成熟的前提下，为更进一步提升公司电解设备的技术水平、提高电解设备的节能降耗性能及人员的劳动生产率，更充分地利用公司已有的场地、技术及设备，本公司提出了采用 300KA 预焙阳极电解槽、对现有阳极炭块生产线进行填平补、配套的供电设施、烟气净化系统等，把“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目。“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”总投资金额的变化主要为项目审批口径及技术参数变化增加了部分配套设施所致，项目的施工进度不变，建设期仍为三年（有关事项本公司已在 2001 年 12 月 5 日的中国证券报、证券时报本公司的董事会决议公告中予以披露）。（3）报告期内承诺投资项目、进度与实际投资项目进度比较：承诺投资项目 第二电解分厂环境治理节能改造工程 实际投资项目 第二电解分厂环境治理节能改造工程 募集资金使用计划进度 40%募集资金使用实际进度 43.53%说明：截止 2002 年底，公司募集资金投入项目进展顺利，其中：炭素部分焙烧车间及炭块转运站土建部份已完工，正式进入筑炉阶段，煅烧及成型配套工程开工建设；电解部分新建段 100 台槽云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 16主厂房已完工 80%，样槽制作已通过正式验收，并投入批量制作，氧化铝储运及烟气净化系统同步展开施工，变电整流部分已进入最终设计阶段；铁路运输增容改造已正式委托昆明铁路局作施工图设计；完成了全部进口设备及主要国产大型设备的定货，工程所需材料已陆续进厂。至 2002 年底已投入募集资金 228,436,094.00 元，占募集资金总量的 43.53%。（3）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目 3、公司财务状况、经营成果的分析 项目 2002 年 12 月 31 日(元)2001 年 12 月 31 日(元)增减（%）总资产 2,761,535,381.93 2,321,605,879.98 19.95 股东权益 1,324,572,601.96 756,959,658.72 74.99 2002 年(元)2001 年(元)主营业务利润 313,831,265.15 286,648,127.44 9.48 净利润 152,342,555.51 150,111,809,.03 1.49 现金及现金等价物 264,343,356.75 65,604,480.00 302.94 变动原因：总资产增加，主要是增发新股所致；股东权益增加，主要是增发新股所致；主营业务利润增加，主要是公司调整营销策略、扩大盈利空间及四季度产品市场价格上涨所致；净利润增加，是因为主营业务利润增加；现金及现金等价物增加，主要是增发新股所致。4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 2003 年公司面临的主要问题，一是随着“第二电解分厂环境治理节能改造”工程的进度，原 60KA自焙阳极电解槽将于 6 月底拆除，全年将减少部份产量；二是主要原材料氧化铝价格上涨，将给公司生产经营带来一定压力；三是按云计价格20021472 号文件云南省计委关于实施城乡用电同价相应调整省电网销售电价有关问题的通知，本公司 2003 年起用电价格调整为约 0.2556 元/kWh(不含税)，比 2002 年上涨约 0.0206 元/kWh（不含税），根据生产经营计划，预计 2003 年因电价上涨因素将导致公司生产总成本增加约 3000 万元左右。对于电价问题，公司充分讨论了电价上调导致生产总成本上升的问题后，认为通过加强管理，采取切实可行的措施，把 2003 年因电价上涨因素将导致公司生产总成本上升的额度控制在 2000 万元以内。5、新年度经营计划（1）公司在稳定现有产能的基础上，将最大限度地发挥电解生产能力，增加加工产品的产销量；（2）进一步挖掘内部潜力，提高产品的科技含量，降低生产成本；（3）继续实行务实的营销策略，在国内与国外、期货与现货市场上灵活调配，扩大盈利空间；（4）将加快“第二电解分厂环境治理节能技术改造工程”建设进度，在抓好工期、质量和成本管理的基础上，力争早日投产，以较好的效益回报广大股东。6、会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告；7、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会共召开五次会议。云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 17 二届五次董事会于 2002 年 3 月 4 日召开，应到会董事 9 人，实到 9 人，会议讨论并一致通过了如下决议：A、关于提取 2001 年度奖金的议案；B、关于兑现 2001 年公司领导班子年薪的议案；C、关于 2002 年对领导班子实行年薪制及奖励办法的议案；D、2001 年度利润分配预案；E、2001 年度报告及摘要；F、2002 年利润分配政策的议案；G、关于进行套期保值业务的预案；H、关于续聘会计师事务所的预案；I、关于续聘法律顾问的议案；J、刘宗全先生辞去董事职务的预案；K、武佩雄先生辞去董事职务的预案；L、关于补选周昌武先生为公司董事的预案；M、关于补选丁吉林先生为公司董事的预案；N、关于 2002 年奖金计提办法的议案；O、关于召开股东大会的议案。以上决议公告刊登在 2002 年 3 月 6 日的中国证券报和证券时报上。二届六次董事会于 2002 年 4 月 11 日召开，应到会董事 9 人，实到 9 人，会议讨论并一致通过了如下决议：A关于修改2001 年度利润分配预案的预案；经天一会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2001 年度实现净利润 150,111,809.03 元，加期初未分配利润 5,432,927.46 元，可供分配的利润为 155,544,736.49 元，提取 10%的法定盈余公积金15,011,180.90 元、提取 5%的法定公益金 7,505,509.45 元、提取 15%的任意盈余公积金 22,516,771.35元后，2001 年底可供股东分配的利润为 133,027,965.14 元。公司二届五次董事会通过的2001 年度利润分配预案是“以公司总股本 31000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），剩余 2,011,193.79 元留待以后年度分配。2001 年度本公司不再进行资本公积金转增股本。”目前公司已增发新股 5400 万股，总股本由原来 31000 万股增加至 36400 万股，现决定将2001年度利润分配预案修改为“以公司总股本 36400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），剩余 1,311,193.79 元留待以后年度分配。2001 年度本公司不再进行资本公积金转增股本。”本预案须经下一次股东大会审议通过。B、2002 年第一季度季度报告；C、关于提名孙振武先生为公司独立董事候选人的议案；云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 18D、关于提名金恩淑女士为公司独立董事候选人的议案；E、关于参与证券市场短期投资的预案；根据十五届四中全会关于允许“三类企业”介入证券市场的精神及中国证监会证监发字1999121号关于法人配售股票有关问题的通知的规定，为进一步发挥资金效率，同时积累在证券市场上运作的经验，决定利用间歇性资金，参与证券市场运作。授权公司经理班子就以下方面进行运作：买卖股票；买卖国债；国库券买卖；单次单只（股票、国债、国库券）运作资金总额不超过 20000万元人民币（含本数）。本议案须经公司下一次股东大会讨论通过。F、关于修改公司章程部分条款的预案；G、增加注册资本的预案；由于公司已增发新股 5400 万股，决定将注册资本由 31000 万元增加至 36400 万元。此预案须提交下一次股东大会审议通过。H、聘请的独立董事津贴的预案；I、关于召开 2001 年度股东大会的议案；以上决议公告刊登在 2002 年 4 月 13 日的中国证券报和证券时报上。二届七次董事会于 2002 年 6 月 24 日召开，应到会董事 11 人，实到 11 人，会议讨论并一致通过了上市公司建立现代企业制度自查报告，此决议内容未公告。二届八次董事会于 2002 年 7 月 17 日召开，应到会董事 11 人，实到 11 人，会议讨论并一致通过了如下决议：A、关于 2002 年半年度利润分配议案 公司 2002 年上半年实现主营业务收入 760,017,717.85 元，实现利润总额 85,616,709.04 元，实现净利润 72,297,378.34 元，扣除非经常性损益后的净利润为 76,513,549.70 元，考虑到公司发展需要，上半年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。B、2002 年半年度报告及摘要。以上决议公告刊登在 2002 年 7 月 19 日的中国证券报和证券时报上。二届九次董事会于 2002 年 10 月 16 日召开，应到会董事 11 人，实到 11 人，会议讨论并一致通过了如下决议：1、2002 年三季度季度报告；2、关于与云南冶金集团总公司签订补充协议书之二 。本公司与云南冶金集团总公司于 2000 年 12 月 10 日签订了补充协议书（该关联交易公告刊登在 2000 年 12 月 14 日的中国证券报和证券时报上），因该补充协议书执行期已满，经双方协商决定在保持协议内容不变的情况下续签补充协议书之二。因该议案涉及的事项为关联云南铝业股份有限公司 2002 年度报告 第 页 19交易，因此，3 名关联方董事在表决时已按规定进行了回避，参加表决的 8 名董事全票通过了该项议题，本公司独立董事孙振武、金恩淑就该关联交易事项发表了独立意见。以上决议公告刊登在 2002 年 10 月 18 日的中国证券报和证券时报上。（2）、董事会对股东大会决议的执行情况 A、2001 年临时股东大会审议通过了增发不超过 6000 万股新股（A 股）的有关议案，经中国证券监督管理委员会 3 月 20 日下发的证监发行字2001106 号关于核准云南铝业股份有限公司增发股票的通知批准，已于 2002 年 4 月实施完毕。B、2001 年度股东大会决议通过了以本公司总股本 36400 万股计算，10 股派发现金红利 3.0 元（含税），剩余利润留待以后年度分配，本年度不再进行资本公积金转增股本的方案。此方案公司董事会已于 2002 年 7 月 16 日实施。8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。经天一会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2002 年实现净利润 152,342,555.51 元，提取 10%的法定盈余公积金 15,234,255.55 元，提取 5%的法定公益金 7,617,127.78 元，提取 10%的任意盈余公积金 15,234,255.55 元后，2002 年底可供投资者分配的利润为114,256,916.63元。加年初未分配利润 1,311,193.79 元，2002 年度末可供投资者分配的利润为 115,568,110.42 元。以 公 司 总 股 本 36400 万 股 为 基 数，每 10 股 派 发 现 金 红 利 3 元（含 税），剩 余 6,368,110.42 元留待以后年度分配。2002 年度本公司不再进行资本公积金转增股本。此议案须经股东大会审议通过。9、报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更。云