000622_2002_恒立实业_岳阳恒立2002年年度报告_2003-04-28.pdf

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二二年 年 度 报 告 董事长（签字）：二三年四月 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二二年 年 度 报 告 董事长（签字）：二三年四月 1重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳南方民和会计师事务所对公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长覃虹、主管会计工作负责人财务总监刘帮智及会计机构负责人财务部经理王勇声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳南方民和会计师事务所对公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长覃虹、主管会计工作负责人财务总监刘帮智及会计机构负责人财务部经理王勇声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。（一）、公司基本情况简介 （一）、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC.英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：覃虹 3、公司董事会秘书：余凤庭 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245198 0730-8245282 传真：0730-8221311 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 邮政编码：414000 2 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司二一年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司二 OOO 年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所办公地址：（二）、会计数据和业务数据摘要 （二）、会计数据和业务数据摘要 1、2001 年度公司实现利润情况 利润总额 8086432.01 元 净利润 4873787.79 元 扣除非经常性损益后的净利润 5134878.52 元 主营业务利润 54958104.49 元 其他业务利润 11261381.45 元 营业利润 8239184.94 元 投资收益 -295662.20 元 补贴收入 404000.00 元 营业外收支净额 -261090.73 元 3经营活动产生的现金流量净额 15485072.26 元 现金及现金等价物净增加额 -3009024.30 元 主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2001 年 2000 年 2002 年 调整后 调整前 本年比上年调整后增减%调整后 调整前 主营业务收入 198236515.55 173068441.36173068441.3614.54206672656.43 206672656.43净利润 4873787.79 3314547.87841803.6547.043713502.49 12746452.77总资产 530889526.27 454199695.65499354452.0216.88439910696.40 485065826.09股东权益（不含少数股东权益）164729866.04 159856078.25205074213.573.05152077653.55 197232409.92每股收益 0.034 0.023 0.055 47.82 0.026 0.0899 每股净资产（元/股）1.16 1.13 1.45 2.65 1.07 1.39 调整后的每股净资产 1.14 1.09 1.41 4.58 1.04 1.36 经营活动产生的现金净额 15485072.26 1276241.931276241.931113.3325513560 25513560净资产收益率 2.96%2.07%3.82%43 2.44%6.46%扣除非经常性损益净利润 5134878.52 5640540.4510167796.30-8.962646590.52 11679540.8扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 3.11%3.66%5.01%-15 1.75%5.95%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.11 0.009 0.009 1122.22 0.18 0.18 注：（1）主要财务指标计算方法 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。2、本年度利润附表 净资产收益率%每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.36%33.36%0.39 0.39 营业利润 5%5%0.058 0.058 净利润 2.96%2.96%0.034 0.034 *注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 项目 余额 投资收益 营业外收支净额-261090.73 3、报告期内股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 141742000 45975771.79 6153341.3 2605598.88-48719734.84 159856078.25 本期增加 212337.3 70779.1 4873787.79 4873787.79 4本期减少 212337.3 期末数 141742000 45972771.79 6365678.6 2676377.98 44008284.35 164729866.04 变动原因 年 初 盈 余 公 积6153341.3比上年末盈余公积积6231954.37 元减少3078613.07 元系以盈余公积弥补以前年度亏损所致 年初未分配利润比年末未分配利润减少45154756.37 元，是会计差错追溯调整和上年税务查补减少63378.95 元所致所致 年初股东权益比上年末股东权益减少45218135.32 系会计差错调整45154756.37 和上年税务查补减少 63378.95元所致 （三）、股本变动和主要股东持股情况 （三）、股本变动和主要股东持股情况 1、股本变动情况：2002 年度公司股份变动情况表 数量单位:股 期初数 本次变动增减(+、-)期末数 股份类别 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 66142000 66142000其中：国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 483000003、内部职工股 98374 -36000-36000 623744、优先股或其他 尚未流通股合计 75840374 -36000-36000 75804374二、已流通股份 1、境内上市的股份 65901626 3600036000 659376262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65901626 3600036000 65937626三、股份总数 141742000 1417420002、股票发行与上市情况：报告期内股本结构变化是由于高管股解冻所致,现存内部职工股为高管所持股票。3、股东情况介绍（1）截止 2001 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 24921 户。（2）2001 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。名次 股东名称 本期末持股数（股）本 期 持股 变 动增减 情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 湖南省成功企业集团有限公司 38,700,000无 27.30 质押 38700000 股 法人股2 岳阳国资 13,546,000无 9.56 冻结 600000 股 国有股3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 54 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股5 湖南证券 2,400,000 无 1.69 法人股6 湖南湘园投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股7 湖南兴业投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股8 中国汽车工业总公司 1,200,000 无 0.85 冻结 1200000 股 法人股9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 无 0.85 法人股10 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 无 0.85 法人股 注：（1）公司第一大股东与中国建设银行长沙市华兴支行于 2003 年 1 月签订了权利质押合同,将其所持有的本公司法人股 3870 万股全部质押给中国建设银行长沙市华兴支行,为其在中国建设银行长沙市华兴支行的流动资金贷款3000 万元提供担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了冻结、质押登记手续。（2）本公司第二大股东岳阳市国有资产管理局因与娄底涟源钢厂发生经济纠纷，被冻结其持有的 1354.6 万国有法人股中的 60 万股（占公司总股本的 0.42%）。（3）本公司未发现公司前十大股东之间存在关联关系。4、持有 10%以上的法人股股东情况：湖南成功企业集团有限公司持有本公司 27.3%的股份。湖南成功企业集团有限公司法定代表人：龙晓宁 湖南成功企业集团有限公司注册资本：1 亿元人民币 公司经营范围包括：高新技术产业投资、房地产和城市基础设施建设。（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 覃 虹 董事长 男 40 2001.9-2002.12 0 0 高明星 副董事长 男 47 2001-2002.12 32000 32000 刘 煌 董事 男 40 2001-2002.12 0 0 刘帮智 董事 男 39 2001-2002.12 0 0 财务总监 彭向东 董事 男 34 2001.9-2002.12 0 0 6高福永 董事 男 37 2001-2002.12 0 0 杜诚慈 董事 女 56 2001-2002.12 0 0 余凤庭 董事会秘书 男 41 2001-2002.12 30374 30374 张宏兵 监事会召集人 男 35 2001-2002.12 0 0 张细元 监事 男 50 2001-2002.12 0 0 彭新春 监事 男 50 2001-2002.12 0 0 姜棉生 总经理 男 48 2001-2002.12 0 0 吴和卿 副总经理 男 37 2001-2002.12 0 0 龚德谷 副总经理 男 40 2001-2002.12 0 0 刘丹 副总经理 男 41 2001-2002.12 0 0 黄新兆 总工程师 男 37 2001-2002.12 0 0 董事、监事未在股东单位任职。2、年度报酬情况 本公司在 2001 年 4 月 28 日召开的 2000 年度的股东大会中审议通过了关于董事长年薪报酬及外部董事、监事年度津贴的预案。董事长 25 万元，外部董事年度津贴：3 万元，监事年度津贴：3 万元。本公司在 2002 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第一次会议中通过了关于经理班子报酬发放办法的决议。报告期内公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为：145 万元，其中10 万元以上 2 人，5 至 10 万元 10 人，5 万元以下 4 人，金额最高的前三名董事的报酬总额为：45 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：35 万元 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：2002 年 1 月 16 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司董事彭向东担任公司副总经理。2002 年 3 月 11 日公司第三届董事会第七次会议同意公司原董事长刘煌先生因工作变动原因辞去董事长职务，选举覃虹先生为新一任董事长；同意公司原总经理高明星先生因工作变动原因辞去总经理职务，聘任姜棉生先生为公司总经理。2002 年 4 月 25 日公司 2001 年度股东大会同意鲁文涛先生、余凤庭先生、杨超敏先生辞去董事职务的请求。董事会对他们在担任公司董事职务期间所作的工 7作表示感谢。补选刘帮智先生、高福永先生、杜诚慈女士为公司第三届董事会董事，同日，公司第三届董事会第九次会议聘任刘帮智先生、余凤庭先生为公司副总经理。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等相关法律法规，经公司第三届董事会第十二次会议提名，推选杜芳慈先生、柳思维先生为公司第三届董事会独立董事候选人。此议案需经下次股东大会通过。4、报告期内聘任姜棉生为公司总经理，刘丹、黄新兆、龚德谷、彭向东、吴和卿为公司副总经理，刘帮智为公司财务总监，余凤亭为公司董事会秘书。5、公司员工情况 公司现有员工 1382 人，（生产人员 730 人、技术人员 103 人，销售人员 45 人，财务人员 48 人，行政人员 143 人）其中硕士 26 人，本科 78 人，专科 203 人，中专 147 人，公司现有内退、富余人员 313 人。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。公司已根据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理准则 等规范性文件的要求重新修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则、信息披露及信息保密制度等相关规范性文件。在现有的公司治理水准上，根据国家经贸委和中国证监会发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求，公司认真对照，逐条排查，形成自查报告并报送国家经贸委、中国证监会和长沙特派办。自查结果显示，公司各方面运作都比较规范，能够维护广大投资者的利益。主要体现在以下几个方面：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，并能够与股东保持良好的沟 8通；公司拟订了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。（2）关于控股股东与上市公司的关系：我公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务做到“三分开”，在机构设置和业务方面做到“两独立”，使公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会拟订了 董事会议事规则，公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，坚持忠实、诚信、勤勉的原则履行其职责；公司正在征聘独立董事，并按照有关规定拟订了独立董事制度，在 2002 年度按照 上市公司治理准则 将成立由公司董事组成的董事会专门委员会也在筹建当中。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会拟订了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；列席了 2002 年度内召开的所有董事会和股东大会。（5）关于绩效评价与激励约束机制：经公司董事会、股东大会通过，公司已经建立并实施公司中高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董事会秘书处负责接待股东来访和咨询；确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。9 公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和 2002 年元月七日发布的 上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。2、独立董事履行职责情况 公司董事会推荐柳思维、杜芳慈担任公司独立董事，此提案将在 2002 年年度股东大会中审议。3、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明：（1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。（2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。（3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所。（5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。4、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化、知识化的原则，择优聘任，制定了详细、明确的经济责任制度，在年终以管理水平、工作业绩、公司效益等为主要考评内容，采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，根据考评结果确定奖金的发放；公司建立了内部审计制度，定期或不定期的对高管人员的经营管理进行监督和考评；公司对高管人员的人事管理方面，强调能上能下，保证公司管理层的活力，更为有效的实施对管理人员的考评与激励。（六）股东大会简介（六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会：2002 年 3 月 12 日，在证券时报上刊登了关于召开二一年度股东大 10会的通知，通知中就本次股东大会召开的时间、地点、审议的事项都作了详尽的介绍；2001 年年度股东大会通过的决议如下 一、审议通过了 2001 年度董事会工作报告。二、审议通过了 2001 年度监事会工作报告。三、审议通过了 2001 年度总经理工作报告。四、审议通过了 2001 年度财务工作报告。五、审议通过了关于更换部分董事的预案 公司原董事余凤亭、杨超敏、鲁文涛因工作原因辞去公司董事职务，公司第一大股东湖南成功控股集团有限公司推荐高福永、刘帮智出任公司董事，公司第二大股东岳阳市国资局推荐杜诚慈出任公司董事。六、审议通过了 2001 年度弥补亏损的预案 按照财政部（2001）17 号文关于印发贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定等文件规定，公司期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，对以上会计政策变更采用追朔调整法，共调减了2001 年度期初留存收益 17855345.24 元，致使 2001 年期初未分配利润为-13918092.44 元。根据公司法第 177 条和公司章程规定，本次弥补亏损的方案为：2001 年实现的全部净利润用于弥补 2001 年末未分配利润的红字，不足部分用盈余公积金弥补。七、审议通过了 2001 年度利润分配方案。公司 2001 年度实现净利润 7841803.65 元，全部用于弥补 2001 年末未分配利润的红字，2001 年度利润分配的方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。11八、审议通过了关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案。继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所担任本公司 2002 年度财务审计和咨询机构。此次会议的决议公告刊登于 2002 年 4 月 26 日的证券时报。(七七)、董事会报告、董事会报告 一、主营业务范围及其经营状况 公司主要从事制冷空调设备的制造、销售、安装、维修，销售汽车，加工、销售机械设备及公路运输设备。公司是全国制冷空调协会理事单位，从生产规模和销售额来看公司是全国最大的汽车空调生产企业之一。2002 年，随着买方市场的逐步形成和对外开放力度的不断加大，国内汽车行业竞争越来越激烈，价格越来越低，但竞争激烈并不意味着没有机会，通过市场摸索，公司深深地意识到，市场将会越来越大。加入世贸组织后，汽车行业的发展最出人意料，国门打开，我国汽车不但没有遭到毁灭性打击，相反还获得了超高速的发展速度，据统计，2002 年汽车行业在历史上第一次成为对我国整个工业拉动作用最大的行业。据业内人士和专家分析，今年汽车空调的总体市场需求很大，2003 年全国汽车市场需求高达 400 多万辆，汽车空调的年需求额将达 200 亿元。此外，公司还面临较好的政策和市场环境，2002 年，国家相继出台了 5 个与汽车空调有关的强制性政策和 17 个汽车空调行业标准。在这种环境下，不具实力的游兵散勇将淘汰出局。在 2002 年里，在公司董事会的领导下，经理班子围绕公司经营方针不断推进各项改革，积极主动抢占市场，均取得了一定的成绩。全年共实现销售收入 1.98 亿元，同比 2001 年的 1.73 亿元，增加了 2500 万元，增幅 14%；2002 年的利润总额相对平稳，经营性现金净流量比上年度增长 1122.22%。行业分部报表 行业分部报表 行业 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减 工业 汽车空调 162203100.61 107079075.35 33.98%1.63%0.46%0.77%商业 汽车销售36033414.54 35422263.72 1.7%167.45%177.27%-3.48%12业务 合计 198236515.55 142501339.07 地区分部报表 地区分部报表 地区 主营业务收入 主营业务收入与上年增减（%）省内 156356083.63 7.24 省外 67933677.97 3.26 2002 年下半年公司积极开展多元化经营，根据国内市场汽车行业面临飞速发展的大好形势，公司加大汽车销售业务。2003 年一季共实现汽车销售收入 1406.79万元，同比增长 559.83%。*前五名销售商销售总额 52568504.31元，占公司全部销售收入的26.52%。前五名供应商合计采购总额为 20394579.42 元，占年度采购总额的 27.5%。二、我公司生产经营的主要产品有大、中巴空调及小汽车空调，其中大、中巴空调、小汽车空调的收入和利润占公司主营业务利润和主营业务收入的 10%以上。收入 成本 毛利率 大、中巴汽车空调 84648488.65 49549979.64 41.46%小汽车空调 77554611.96 57529095.71 25.82%大、中巴汽车空调市场占有率为 14%，小汽车空调市场占有率为 6%。二二年，公司全年共开发 5 个新产品：K427、K429、KQ62、KQ63、7FY，这 5 个新产品均通过了鉴定，已批量投入市场，并产生了很好的经济效益。新产品销售收入为 3410 万元，创历史新高。运用微电子技术、数字技术、通信技术、开发了大客车空调系统智能控制器，增加了产品的科技含量，大大增强了市场竞争力。三、我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000万元 5884万元 236万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500 万美圆 44221 万元 151 万元 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 949.5 万元 -127 万元 四、在经营中出现的困难及解决方案 公司在经营中出现的困难有：1、中国加入 WTO 后，公司产品将面临国外同 13行业的激烈竞争；2、国内同行业正在日益壮大，也正在对公司的产品销售市场形成冲击；3、管理成本偏高。解决方案主要有：1、抓好QS9000和VDA6.1国际质量认证复检工作，进一步提高产品质量；2、加大科技投入，提高产品的科技含量；3、大力开拓公司产品的销售市场，提高市场占有率；4、继续狠抓成本管理，大力推行原材料比价采购、公开招标采购，加快进口材料的国产化进程。加强对车间的投入产出考核，严格控制期间费用，尤其是控制非生产性开支。五、公司报告期投资情况：2002 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第六次会议决议，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规的规定，本着平等互利的原则，岳阳恒立冷气设备股份有限公司等 19 家法人及自然人自愿发起设立岳阳恒生汽车空调有限责任公司。岳阳恒生汽车空调有限责任公司(以下简称公司)主营中巴空调业务，注册地为岳阳经济技术开发区八字门，注册资本为人民币 500 万元，大股东岳阳恒立冷气设备股份有限公司出资 466.7 万元，占全部注册资本的 93.7，其余股东全部为自然人，自然人股东所持股为优先股。报告期内，公司已筹建完成。成立恒生空调公司的目的在于将中巴空调业务从股份公司独立出来，给予全新的机制，享受经济开发区的优惠政策和宽松的环境，便于其轻装上阵，独立做好做大。2002 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了协议受让岳阳兴盛实业发展有限公司持有的岳阳恒旺房地产开发有限公司 200 万元股权(出资额)中的 160 万元股权(出资额)。岳阳恒立冷气设备股份有限公司从其受让股权之日起，拥有岳阳恒旺房地产开发有限公司的股权(出资额)由 30 万元增加至 190 万元，占总出资额的 46.34，岳阳兴盛实业发展有限公司拥有岳阳恒旺房地产开发有限公司的股权(出资额)由 200 万元减至 40 万元，占总出资额的 9.76。2002 年 8 月岳阳恒立冷气设备股份有限公司与湖南兴业投资有限公司签订了 3000 万元的委托理财协议。2002 年 11 月收回委托款中的 1000 万元，报告期末末余 2000 万元，有关此事件公司已在证券时报发布了详细公告。14报告期内没有募集资金，以前所募集资金项目均已完工。六、公司财务状况 由于会计差错调整 2001 年年末未分配利润 45,154,756.37 元和三年计提的存货跌价准备8,012,256.34元,子公司岳阳通达制冷空调有限公司查补2001年度税款 63378.95 元，致使年初总资产减少和年初股东权益都减少 45218135.32 元，追溯调整使上年度净利润减少 4527255.85 元，调整后为 3314547.80 元，本年度的净利润为 4873787.79 元，比上年调整后的净利润增长 47.04%。利润构成发生变化的原因 其他业务利润中有 7,722,126.41 元系土地合作开发利润。七、中国已经正式成为世界贸易组织的成员，我们将面临更加激烈的竞争环境。我们不仅要面对国内同行业的竞争，还要面对国外产品从技术、价格、质量、服务优势等多方面对公司产品构成的冲击，将对公司产品销售市场产生一定影响。同时，近几年国内汽车产业超高速发展，给汽车空调行业也带来了空前的发展机遇。据统计，2002 年汽车行业在历史上第一次成为对我国整个工业拉动作用最大的行业。据业内人士和专家分析，今年汽车空调的总体市场需求很大，年需求额将达 200 亿元，给公司带来了广阔的发展空间。八、对 2002 年度审计报告保留意见所涉及事项的说明 深圳南方民和会计师事务所审计了本公司 2002 年年度报表，并出具了带有保留意见的审计报告，保留意见如下：经审计，我们发现，截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司应收岳阳兴盛实业发展有限公司款项帐面余额 57958743.12 元，由于未能获取充分、适当的审计证据，我们难以确认其可收回性。同时，我们注意到：根据岳阳市人民政府2003年第 12 号市长办公会议纪要，岳阳恒立制冷集团有限公司承诺于 2003 年 6 月 30 日之前将所属划拨土地变为出让土地后与贵公司上述资产进行置换。公司董事会认为该审计报告真实、公正地反映了报告期公司的财务状况和经营状况，提出的保留意见客观、公允。但需要说明的是：1、此笔款项的构成 15岳阳兴盛实业发展有限公司（以下简称兴盛实业）系原公司上市时的控股股东岳阳恒立制冷集团有限公司（以下简称恒立集团）下属企业也是我公司关联企业，我公司持有兴盛实业 17.5%的股权。1993 年，公司改制时后勤服务系统等大量非经营性资产划拨给岳阳兴盛实业发展有限公司，由于这些资产的增值能力相当差，基本依附于股份公司生存，为了能使兴盛实业能正常运转，因此在与该企业多年的往来中形成了该笔欠款。主要由以下三部分组成：（1）借款（2）销货款及材料让售款（3）垫付恒立集团原内退、下岗、离退休人员工资等。2、解决办法 公司曾多次与恒立集团以及恒立集团大股东-岳阳市政府协商解决此笔往来款项。经多方努力，根据岳阳市人民政府2003年第 12 号市长办公会议纪要，岳阳恒立制冷集团有限公司承诺：在 2003 年 6 月 30 日之前将所属划拨土地变为出让土地后与岳阳恒立冷气设备股份有限公司上述资产进行置换。因此该笔款项有望收回。九、年度经营计划 公司 2002 年经营方针：选聘一流班子，培养一流员工，生产一流产品，创造一流业绩，成就一流企业。措施有：（1）、进一步完善管理体制，提高企业竞争能力，主要抓三个方面：一、夯实企业管理基础工作，提高企业管理水平；二、加强质量管理，提高产品质量；三、加强成本管理，降低产品成本。（2）、奋力开拓市场，巩固东北、华东、中南等重点片区，同时全面进入公交、轻轨、电车、机保车系统；（3）、加大改革力度，健全公司激励机制、约束机制和风险机制。（4）、调整设计、生产、销售战略，增强企业活力，设计上实行项目经理制，生产上实行成本否决制，销售上完善销售业绩考核制。十、报告期内董事会的会议情况及决议内容：（1）、2002 年 1 月 14 日召开了公司第三届董事会第六次会议，会议决议内容如下：161、审议通过了关于成立董事会秘书处的预案；2、审议通过了关于发起成立岳阳恒生汽车空调有限责任公司及协议受让岳阳恒旺房地产开发有限公司股权的预案；3、审议通过了关于加强对控股公司及参股公司管理的预案。4、审议通过了岳阳恒立冷气设备股份有限公司控股公司监管细则。5、审议通过了公司董事彭向东同志担任恒立冷气设备股份有限公司副总经理的预案。（2）、2002 年 3 月 11 日召开了公司第三届董事会第七次会议，会议决议内容如下：1、审议通过了公司 2001 年年度报告正文及摘要；2、审议通过了公司 2001 年董事会工作报告；3、审议通过了公司 2001 年总经理工作报告；4、审议通过了公司 2001 年财务工作报告；5、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案：公司 2001 年度实现净利润 7841803.65 元，年初未分配利润为-13918092.44元，提取法定盈余公积 1166616.45 元和法定公益金 583308.22 元以及任意盈余公积 415333.62 元，未分配利润为-8241547.08 元。本次利润分配的方案为：不对投资者进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此分配预案需经公司股东大会审议通过。6、审议通过了 2002 年度利润分配政策 预计 2002 年公司不会进行利润分配，也不会进行公积金转增。7、审议通过了关于弥补亏损的预案 按照财政部（2001）17 号文关于印发贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定等文件规定，公司期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，对以上会计政策变更采用追朔调整法，共调减了2001 年度期初留存收益 17855345.24 元，致使 2001 年期初未分配利润为-13918092.44 元，在用 2001 年实现的提取盈余公积后的利润弥补后，未分配利润仍为-8241547.08 元，本次弥补亏损的方案为：用盈余公积 8241547.08 元弥补未分配利润的红字，此方案需经公司股东大会审议通过。178、选举产生了新的董事长 同意公司原董事长刘煌同志因工作变动原因辞去董事长职务，会议选举覃虹同志出任公司董事长。9、同意高明星同志因工作变动辞去公司总经理职务，经董事长提名同意聘任姜棉生同志担任公司总经理。10、同意覃虹同志因工作变动原因辞去公司副总经理职务；11、审议通过了关于调整部分董事的预案；公司原董事余凤庭、杨超敏、鲁文涛因工作原因辞去公司董事职务，公司第一大股东湖南成功控股集团有限公司推荐高福永、刘帮智出任公司董事，公司第二大股东岳阳市国资局推荐杜诚慈出任公司董事。此议案需经股东大会审议通过。12、审议通过了公司 2002 年续聘湖南开元会计师事务所的预案，此议案交2001 年年度股东大会审议；13、经董事长提名同意聘请田晖同志任董事会秘书处主任及股证事务代表；14、同意定于 2002 年 4 月 25 日上午九点在岳阳市汉森宾馆召开 2001 年度股东大会。（3）、2002 年 3 月 21 日召开了公司第三届董事会第八次会议，会议决议内容如下：审议通过了调整 2001 年度利润分配及弥补亏损预案。因 2002 年 3 月 11 日董事会通过的 2001 年度本公司利润分配及弥补亏损预案与公司法第 177 条的规定不相符，为规范公司运作，公司董事会对此次利润分配及弥补亏损方案按有关规定作出相应调整：2001 年度全部净利润不再提取法定公积金、法定公益金，全部用于弥补 2001 年末未分配利润的红字，不足部分用盈余公积金弥补。此预案需经公司股东大会审议通过。（4）2002 年 4 月 25 日召开了公司第三届董事会第九次会议，会议决议内容如下：经总经理提名，会议一致通过同意聘任刘帮智、余凤亭为公司副总经理。（5）2002 年 6 月 27 日召开了公司第三届董事会第十次会议，会议决议内容如下：18经总经理提议，会议形成如下决议：聘任龚德谷为公司副总经理，免去龚德谷总工程师职务；聘任吴和卿为公司副总经理，免去吴和卿总经济师职务；聘任黄新兆为公司总工程师。（6）2002 年 7 月 3 日召开了公司第三届董事会第十一次会议，会议决议内容如下：审议通过了公司建立现代企业制度自查报告。（7）2002 年 7 月 30 日召开了公司第三届董事会第十二次会议，会议决议内容如下：推选杜芳慈先生、柳思维先生为公司第三届董事会独立董事候选人。此议案需经下次股东大会通过。（8）2002 年 8 月 8 日召开了公司第三届董事会第十三次会议，会议决议内容如下：审议通过 2003 年中期报告（9）2002 年 10 月 15 日召开了公司第三届董事会第十四次会议，会议决议内容如下：审议通过中国证监会长沙特派办对公司的问函的回复。（10）2002 年 10 月 25 日召开了公司第三届董事会第十五次会议，会议决议内容如下：审议通过公司 2002 年第三季度报告。十一、2002 年，公