000796_2002_凯撒旅业_宝商集团2002年年度报告_2003-03-27.pdf

宝鸡商场（集团）股份有限公司 二二年年度报告 二三年三月二十五日 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事周虹文因工作原因未能出席本次公司董事会，书面委托董事董启怀先生代为表决，董事韩宗强因出差未能出席本次董事会，特此说明。公司年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长魏存功先生、总经理蔺茂先生、财务总监徐阳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介4 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况6 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构12 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介13 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告14 七、董事会报告14 八、监事会报告23 八、监事会报告23 九、重要事项25 九、重要事项25 十、财务报告27 十、财务报告27 十一、备查文件目录63 十一、备查文件目录63 3宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司的法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,LTD（二）公司法定代表人：魏存功（三）公司董事会秘书：董启怀 联系地址：陕西省宝鸡市经二路 114 号 联系电话：09173215282 传真电话：09173215282 电子信箱： （四）公司注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区峪泉路 10 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市经二路 114 号宝鸡商场 5 楼 邮政编码：721000 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（宝鸡国贸大酒店 2213 室）（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796（七）其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2001 年 10 月 15 日 公司最近一次变更注册登记地址：陕西省宝鸡市峪泉路 10 号 4宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 企业法人营业执照注册号：6103001002199 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：西安高新技术产业开发区中航大厦 5 楼 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度会计数据 （单位：元）利润总额 25,936,563.65净利润 21,886,146.07扣除非经常性损益后的净利润 20,346,290.05主营业务利润 64,897,973.23其他业务利润 13,098,107.74营业利润 24,140,877.05投资收益 1,522,950.82补贴收入-营业外收支净额 272,735.78经营活动产生的现金流量净额 85,293,935.32现金及现金等价物净增减额-9,740,483.26 扣除非经常性损益的项目、涉及金额：土地使用权转让收入 1,539,856.02 元 5宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告（二）、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 557,974,497.63629,451,470.66 842,570,224.17净利润 21,886,146.0732,367,875.57 46,110,143.73总资产 964,590,263.67966,230,888.13 1,037,805,240.51股东权益（不含少数股东权益）684,855,536.16662,705,390.09 629,960,440.61每股收益 0.1360.202 0.345每股净资产 4.2714.133 4.714调整后的每股净资产 4264.12 4.71每股经营活动产生的现金流量净额 0.5320.421-0.758净资产收益率（%）3.204.88 7.31 注：以上数据以公司合并会计报表数据填列 （三）、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 160,341,951.00356,509,587.0945,895,610.1611,854,253.3199,958,241.84 662,705,390.09本期增加-264,000.003,132,709.931,044,236.6418,753,436.14 22,150,146.07本期减少-期末数 160,341,951.00356,773,587.0949,028,320.0912,898,489.95118,711,677.98 684,855,536.16变动原因-调整晨鸡药业股权投资准备 利润分配计提利润分配计提盈利 6宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）项 目 本次 变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份：其中：国家持有股份 16106509 16106509 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 31461120 31461120 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 47567629 47567629 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 112774322 1127743222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 112774322 112774322三、股份总数 三、股份总数 160341951 160341951 (二)、股票发行与上市情况 7宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 1、公司于 1999 年 9 月 21 日召开的公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过了 1999 年度增资配股方案，并于 2000 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监公司字200052 号文批准，公司以 1999 年末股份总数 116601937 股为基数，向全体股东实施每 10 股配 1.602565股的配股方案，公司向全体股东配售 17016356 股，配股价格为 10.80元股。此次配股除法人股股东包头市北普实业有限公司、包头明天科技实业有限责任公司放弃配股权以外，向国家股股东配售 1853880 股，向其它法人股股东配售 2256000 股，社会公众股股东配售 9000000 股，内部职工股股东配售 3906476 股。上市交易时间为：2000 年 7 月 25 日，配股后股本结构为：国家股 13422091 股，法人股 26217600 股，社会公众股 93978602 股，股份总数 133618293 股。2、公司于 1993 年发行内部职工股，发行价格为 1 元股，发行数量为 300 万股，截止 2000 年 6 月 18 日，公司首次公开发行已满三年，经批准，内部职工股于 2000 年 6 月 28 日上市流通，上市流通的内部职工股数量为 24912126 股。公司内部职工股上市后公司总股本不变，流通股股份发生变化，由 56160000 股增至 81072126 股。公司内部职工股上市公告刊登于 2000 年 6 月 21 日的中国证券报和证券时报。3、公司于 2001 年 5 月 25 日召开的公司 2000 年度股东大会审议通过了公司 2000 年度利润分配方案：以 2000 年末股份总数 133618293股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.60 元（含税），送红股 1 股；资本公积金转增股本方案：以 2000 年末股份总数 133618293股为基数，向全体股东按每 10 股转增 1 股。此次共计送红股 13361829股，共计转增股本数为 13361829 股，上市交易时间：2001 年 6 月 6 8宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 日，送红股及资本公积金转增股本后股本结构为：国家股 16106509股，法人股 31461120 股，社会公众股 112774322 股，股份总数160341951 股。上述相关公告分别刊登于 2001 年 5 月 26 日、2001 年 5 月 29 日的中国证券报和证券时报。4、公司现无内部职工股。（三）、股东情况介绍 1、本报告期末股东总数为 38043 户。2、主要股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）序 号 股东名称 年末持股数（股）占总股份 比例（%）股份 类别 所持股质押情况 1 宝鸡市国有资产管理局 1610650910.04 国有股 无 2 陕西省宝鸡卷烟厂 137617928.58 法人股 无 3 包头市北普实业有限公司 67392004.20 法人股 未知 4 宝鸡市大众投资有限责任公司 58383363.64 法人股 未知 5 包头浩宇科技实业有限公司 51217923.19 法人股 未知 6 大通证券股份有限公司 10678920.67 流通股 未知 7 山东鲁能拓展置业有限公司 9504760.59 流通股 未知 8 毛权民 6602190.41 流通股 未知 9 深圳市德能投资发展有限责任公司6207760.39 流通股 未知 10 王小蓉 6169280.38 流通股 未知 说明：截止本报告期末，持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东宝鸡市财政局和陕西省宝鸡卷烟厂所持公司股份未发生质押或司法冻结。前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。9宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 3、公司第一大股东情况简介 因宝鸡市人民政府机构改革，宝鸡市国有资产管理局已并入宝鸡市财政局，故宝鸡市财政局现为公司第一大股东，持有公司股份16106509 股，占公司股份总数的 10.04%。住所：宝鸡市宝福路 1 号 负责人：张政 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）魏存功 董事长 男 57 2002.4-2005.415115 15115 宋宝林 副董事长 男 50 2002.4-2005.411336 11336 李锡华 副董事长 女 52 2002.4-2005.411336 11336 蔺 茂 董事.总经理 男 37 2002.4-2005.411336 11336 董启怀 董事兼董秘 男 58 2002.4-2005.411336 11336 韩宗强 董事 男 43 2002.4-2005.411336 11336 云献科 董事 男 51 2002.4-2005.411336 11336 魏继科 董事 男 44 2002.4-2005.411336 11336 周虹文 董事 女 33 2002.4-2005.40 0 强 力 独立董事 男 42 2002.4-2005.40 0 武晓玲 独立董事 女 49 2002.4-2005.40 0 赵志华 监事会主席 女 54 2002.4-2005.40 0 郭晓明 监事 男 44 2002.4-2005.411336 11336 马小明 监事 男 48 2002.4-2005.40 0 徐 阳 财务总监 女 31 2002.4-2005.40 0 10宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 董事在股东单位任职情况:姓 名 任职单位 职务 韩宗强 陕西省宝鸡卷烟厂 厂助理副总经理 周虹文 包头明天科技实业有限公司 总经理 （二）、董事在股东单位任职情况：公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要由月工资（含基本工资和职务津贴）和年终奖励两部分构成。月度工资根据其岗位职能按月发放，年终奖励由公司结合各项经济指标完成情况制定方案。公司 2002 年董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为：375425.88 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 178778.28 元。年度报酬额区间 分布人数 10000-20000 元 1 20000-30000 元 2 40000-50000 元 4 50000-60000 元 1 70000-80000 元 1 公司于 2001 年 12 月 28 日召开的公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过决定给予独立董事每人每年 1.2 万元的职务津贴。公司董事周虹文、云献科、魏继科、韩宗强均未在公司领取报酬。其中董事周虹文、韩宗强均在股东单位领取报酬。（三）、报告期内公司离任的董事、监事和聘任或解聘的高级管理人员情况。1、2002 年 4 月 18 日公司 2001 年度股东大会选举魏存功、李锡华、宋宝林、蔺茂、董启怀、魏继科、云献科、韩宗强、周虹文、强力、武晓玲为公司第四届董事会董事（其中强力、武晓玲为独立董 11宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 事），选举赵志华、郭晓明为股东监事，与公司职工代表大会选出的职工监事马小明共同组成第四届监事会。2、2002 年 4 月 18 日公司第四届董事会第一次会议选举魏存功为董事长，选举李锡华和宋宝林为副董事长；聘任蔺茂为公司总经理；聘任董启怀为董事会秘书；聘任隋东虎为董事长助理；聘任宋宝林、张新明、孟朝新、陈爱玲、李宝成、张玉阁、刘瑛、杨宝利为公司副总经理，徐阳为财务总监。3、2002 年 4 月 18 日公司第四届监事会第一次会议选举赵志华为监事会主席。4、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工。截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有员工 1386 人，其中营业人员 1135 人，行政人员 86 人，财务人员 45 人，后勤人员 33 人，员工中具有专业技术的人员占总人数的 26%。公司离退体职工 87 人，现由宝鸡市社会保障局发放离退体工资。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）、报告期内公司严格按照公司法、证券法和公司章程等法律、法规的要求，规范公司运作，促使公司高效、健康发展。1、公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等规则，董事会、监事会、股东大会运作规范，没有发生违规事件。2、报告期内公司根据中国证监会和国家经贸委的要求，完成了上市公司建立现代企业制度自查报告。12宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 3、按照上市公司治理准则的要求，根据公司的实际情况，董事会将于 2003 年内增加独立董事并设立各专门委员会。（二）、独立董事履行职责情况 公司于 2001 年 12 月 28 日召开的临时股东大会选举产生了二名独立董事，报告期内，二名独立董事能够忠实履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会会议，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，对公司的经营和发展起到了积极的促进作用，提高了公司董事会决策的公正性、客观性，报告期内未发生违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。公司正在建立高管人员的薪酬与激励约束机制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了两次股东大会，有关情况如下：（一）、公司关于召开 2001 年度股东大会的通知及提示公告，分别刊登于 2002 年 3 月 13 日和 2002 年 4 月 10 日的中国证券报和证券时报。大会于 2002 年 4 月 18 日上午 10 时在宝鸡国贸大洒店四楼会议室 召开，出席会议的股东及股东代理人共 13 人，代表股份37395828 股，占公司股份总数的 23.32%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会经过投票表决，通过了如下决议：1、通过公司2001 年度董事会工作报告；2、通过公司2001 年度监事会工作报告；13宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 3、通过公司2001 年度财务决算报告；4、通过公司2001 年度利润分配预案；5、选举了第四届董事会董事和第四届监事会股东监事；6、通过关于聘请会计师事务所的议案。此次股东大会决议公告及北京市嘉源律师事务所关于公司2001 年度股东大会的法律意见书刊登于 2002 年 4 月 19 日的中国证券报和证券时报。（二）、公司关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知及提示公告分别刊登于 2002 年 6 月 29 日和 7 月 10 日的中国证券报和证券时报。大会于 2002 年 7 月 29 日上午 10 时在宝鸡国贸大酒店一楼会议室 召开，出席会议的股东及股东代理人共 12 人，代表股份38149071 股，占公司股份总数的 23.79%，符合公司法和公司章程和有关规定。大会经过投票表决，通过了如下决议：通过关于投资宝商物流配送有限公司的议案。此次股东大会决议公告及北京市嘉源律师事务所关于公司2002 年第一次临时股东大会的法律意见书刊登于 2002 年 7 月 30 日的中国证券报和证券时报。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）、公司主营业务经营情况 2002 年，公司在商贸业竞争更加激烈、经营处于微利的情况下，调整经营模式，由传统模式向现代模式转变，创办了西部首家建材超市。董事会根据西部经济发展的实际、城乡消费水平、市场布局和国际国内商贸业巨头向西部大中城市延伸的情况，确定公司连锁超市向城市、农村人口密集区拓展，以规模创效益的商贸业态正在形成。目前公 14宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 司已构建起以超市商贸业为基础，以制药业为龙头，以酒店业、路桥收费业、房地产业以及广告、信息业为两翼的多领域发展格局的现代企业集团。报告期内公司实现主营业务收入 55797.45 万元，比上年同期下降 了 11.36%，实现利润 2593.66 万元，比上年同期下降 33.11%。主要原因：一是传统经营模式转型中有一个适应和提升的过程，转型中势必打破传统的经营模式，以建立新的经营格局，短期的经营业务收入和利润下降是为调整后的增长奠定基础。二是为了回避经营风险和短期行为，公司不断调整自营规模，从商品品种、品牌选择都立足长远发展，因此需要一个适应、提升的过程。三是公司投资 8600 万元筹建的大型商品配送中心，根据地理、环境及商贸业发展格局配套创办了日用品超市和建筑装饰材料超市，并于 2002 年 8 月 12 日开业运营，前期投入较高，费用增大，经营方式和购物习惯有一个适应过程，加之宝鸡市政府制定城市东移南扩、构建百万人口大城市计划和诸多基础设施配套项目尚未起步，也影响了当年经营和效益。商贸业：2002 年公司在商贸业态调整中，付诸实施了大量的投资，并已初见成效，为公司长足发展奠定了基础。一是加快了经营模式转型。二是聘请了三名专家，运用国内先进的菲奈特系统，对全员进行理论和实际操作培训。三是按照国际、国内超市的流程结合实际制订了管理办法，造就了一批懂管理、会经营的专业人才。四是在扩大连锁超市规模中，提早抢占周边人口密集区及适应商贸业发展的有利位置。报告期内公司已创办连锁超市 5 个，经营面积 45000 平方米，占商贸业经营面积的 76%。五是商贸业进入微利时代，经营毛利率下降，公司从扩大规模、加快转型、优化品牌、提升服务等方面提高效益，以促进主业稳定增长和公司的长足发展。15宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 路桥收费与广告业：路桥收费虽受当地基础设施投资增多，行业垄断地位被打破的影响，公司从管理和服务等方面，增加收入，继续推行“定员、定岗、定责”的管理办法，增加服务项目，严格收费标准，采用灵活多样的形式增加收费收入。广告业以提高广告的效应为服务宗旨，发展新用户，增加有效广告。报告期内路桥收费及广告实现收入 2332 万元，净利润 1831 万元，同比增长了 11.5%和 13.2%。（二）、报告期内公司经营情况 公司主营业务是商贸业、酒店业、路桥收费、广告、制药业。1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）、主营业务分行业情况表 单位:万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）商品销售 52791.50 48166.41 8.76 -6.10 -5.55-5.71 路桥收费及广告 2331.88 501.03 78.51 11.46 5.52 1.57 客房及餐饮 674.06 457.07 32.19 -85.46-89.23 280.50（2）、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）宝鸡 53963.42 万元-12.9 西安 1983.62 万元 69 2、主要控股公司及及参股公司的经营情况及业绩。16宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 （1）、宝鸡国贸大酒店有限公司：注册资本 8888 万元，本公司出资 6151.96 万元，占其注册资本的 69.22%。公司主要业务是客房、餐饮、娱乐、办公等。2002年国贸大酒店推行星级管理，严格控制费用，全面扩销提效，全年实现利润 127.69 万元。（2）、陕西晨鸡药业有限责任公司：注册资本 800.73 万元,本公司占其注册资本的 66%。公司主营中成药制造、化学原料制剂，兼营保健饮料、中药饮片加工等。2002年晨鸡药业以“崇尚科学、诚信健康”为宗旨，大胆进行机制改革，全厂齐心协力，顺利通过了国家GMP认证，新厂竣工并一次试车投入生产，全年完成销售收入1858.23 万元，实现利润136.63 万元，公司获得投资收益89万元。（3）、西安宝商电子科技有限公司：注册资金 200 万元，本公司出资 160 万元，占注册资金的 80%，公司主营：电子产品，计算机软、硬件的研制、开发及销售等。2002 年完成销售 1983.62 万元，比上年增长 69.03%。（4）、兰州宝商信生房地产开发有限公司：注册资本 800 万元，本公司出资 408 万元，占其注册资本的 51%，公司主营房地产开发。该公司 2002 年度房地产开发刚刚起步，还未产生销售和利润。3、主要供应商、客户情况：公司前五名客户的销售额占公司销售总额的 8.97%。（三）、报告期内的投资情况 报告期内，公司长期投资 3636.66 万元，比上年下降 92.07 万元，主要是因为收回子公司宝商集团宝鸡市海通广告经营有限公司投资 17宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 所致。短期投资 1042.07 万元，比上年增长 232.20 万元，主要是增加了基金投资。1、报告期内公司没有募集资金。1997 年公司首次募集资金的使用延续到报告期的情况。公司首次募集资金于 1997 年 6 月 18 日至 20 日在宝鸡市公开发行3000 万股 A 股，募集资金 2.25 亿元，使用情况如下:单位:万元 募集资金使用情况 项目名称 计划投入实际投入 完成进度商业连锁经营项目 3000 3000 100%公司营业大楼二期主体扩建及配套设施项目 5700 2900 50.87%宝鸡国贸大酒店 6000 6000 100%参股三家股份制企业 1017 1017 100%宝鸡市金陵河收费大桥主体工程及大桥配套工程项目6200 6200 100%宝鸡市经二路人行道广告护栏工程项目 800 800 100%合 计 22717 19917 91.81%(1)、商业连锁经营项目计划投资 3000 万元，实际投资 3000 万元，已于 1997 年底全部完成，2002 年实现利润已纳入公司主营利润中。（2）、公司营业大楼二期主体扩建及配套设施项目计划投资 5700万元，截止 2002 年 12 月 31 日实际投资 2900 万元，剩余 2800 万元已存入银行。该项目由于拆迁工作影响一直未能按计划实施，目前拆迁障碍已合理解决，拆迁工作已全面付诸实施，工程正在进行中。（3）、宝鸡国贸大酒店项目计划投资 6000 万元，实际投资6151.96 万元（包括自筹资金 151.96 万元），已于 1999 年 8 月 23 日全部完成。2002 年度实现净利润 85.55 万元。18宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 （4）、参股三家股份制企业项目计划投资 1017 万元，实际投资1017 万元，已于 1999 年底全部完成。报告期内，公司未取得投资收益。（5）、宝鸡金陵河大桥主体工程项目及大桥配套工程项目计划投资6200 万元，实际投资 6207.74 万元（包括自筹资金 7.74 万元），已于2000 年 4 月正式运营，2002 年实现收入 959 万元。（6）、宝鸡市经二路人行道广告护栏工程项目计划投资 800 万元，实际投资 908 万元（包括自筹资金 108 万元），已于 1998 年 5 月全部完成，2002 年度实现利润 382 万元。公司首次募集资金投资项目，计划总投资 22717 万元，实际已投入 19917 万元，完成项目计划的 91.81%。2、2000 年公司配股募集资金的使用延续到报告期内的情况。公司于 2000 年 6 月 8 日至 6 月 21 日实施了公司 1999 年度配股方案，预计募集资金 19800 万元，实际募集资金 17996.66 万元，使用情况如下:单位：万元 募集资金 项目名称 计划投入实际投入 完成进度商品配送中心 8600 8600 100%宝鸡市渭河大桥收费权及改造大桥收费设施 3500 3500 100%参股永安财产保险股份有限公司 2000 2000 100%购买宝鸡国际贸易中心 10000 平方米写字楼 3500 3500 100%补充流动资金 2200 396.67 合 计 19800 17996.67 100%（1）、商品配送中心项目计划投资 8600 万元，截止 2002 年 12 月31 日已投资 8600 万元，2002 年实现销售收入 2584 万元，实现利润167 万元。19宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 （2）、受让宝鸡渭河大桥收费经营权及改造大桥收费设施项目，计划投资 3500 万元，该大桥已于 1998 年 5 月通车运营，2002 年度实现 收入 899 万元。（3）、参股永安财产保险股份有限公司项目计划投资 2000 万元，该项目已于 1998 年 4 月全部投入，2002 年收到 2001 年投资收益 72 万元。（4）、购买宝鸡国际贸易中心 10000 平方米写字楼项目计划投资3500 万元，已于 2000 年 12 月全部投入。（5）、补充流动资金项目计划投资 2200 万元，由于配股募集资金未能足额到位，已投入 396.67 万元。3、报告期内公司无非募集资金投资的项目 （四）、报告期内的财务状况及经营成果 单位：万元 项 目 2002 年 2001 年 增长数额 增减比例%总资产 96459.03 96623.09-164.06-0.17股东权益 68485.55 66270.542215.01 3.34主营业务利润 6489.807042.84-553.04-7.85净利润 2188.613236.79-1048.18-32.38现金及现金等价物净增加额-974.05-360.75-613.30-170.00 增减原因：总资产下降主要是货币资金和存货减少。股东权益增加是因为当年实现利润所致。主营业务利润下降是因为商贸业毛利率下降。净利润减少是因为主营业务利润下降，期间费用有所增加。（五）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 20宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 本报告期内公司董事会共召开了七次会议，会议内容及决议摘要如下：（1）、公司第三届董事会第十一次会议于 2002 年 3 月 10 日上午在宝鸡国贸大酒店召开。会议审议并通过了如下决议：审议通过2001年年度报告及年报摘要；审议通过2001 年度董事会工作报告；审议通过2001 年度财务决算报告；审议通过2001 年度利润分配预案；审议通过2002 年度利润分配政策；审议通过关于聘请会计师事务所的议案；通过公司第四届董事会董事候选人名单；决定于 2002 年 4 月 18 日上午 10 时召开公司 2001 年度股东大会。此次董事会决议公告刊登于 2002 年 3 月 13 日的中国证券报和证券时报。（2）、公司第四届董事会第一次会议于 2002 年 4 月 18 日在宝鸡国贸大酒店召开。会议审议并通过了如下决议：选举魏存功先生为董事长，选举李锡华和宋宝林为副董事长；根据董事长的提名，决定聘任蔺茂为公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任董启怀为董事会秘书；根据董事长的提名，决定聘任隋东虎为公司董事长助理；根据总经理蔺茂的提名，决定聘任宋宝林、张新明、孟朝新、陈爱玲、李宝成、张玉阁、刘瑛、杨宝利为副总经理，徐阳为财务总监。此次董事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日的中国证券报和证券时报。（3）、公司第四届董事会第二次会议于 2002 年 4 月 24 日在宝鸡国贸大酒店召开。会议审议并通过了公司2002 年第一季度报告。此次董事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 26 日的中国证券报和证券时报。（4）、公司第四届董事会第三次会议于 2002 年 6 月 27 日下午在宝鸡国贸大酒店二楼会议室召开，会议审议并通过了如下决议：通过上 21宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 市公司建立现代企业制度自查报告；通过关于投资宝商物流配送有限公司的议案；通过关于投资西安交通大学生物医药孵化有限公司的议案；决定于 2002 年 7 月 29 日召开 2002 年第一次临时股东大会。此次董事会决议公告刊登于 2002 年 6 月 29 日的中国证券报和证券时报。（5）、公司第四届董事会第四次会议于 2002 年 8 月 12 日在宝鸡国贸大酒店二楼会议室召开。会议审议并通过了公司 2002 年半年度报告及摘要。此次董事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 14 日的中国证券报和证券时报。（6）、公司第四届董事会第五次会议于 2002 年 8 月 30 日在宝鸡国贸大酒店二楼会议室召开。会议审议并通过了公司建立现代企业制度自查情况整改报告。此次董事会决议未公告。（7）、公司第四届董事会第六次会议于 2002 年 10 月 23 日在宝鸡 国贸大酒店召开，会议审议并通过了公司 2002 年第三季度报告。此次董事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 25 日的中国证券报 和证券时报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度董事会认真执行股东大会授权事项，按照建立现代企业制度的要求，通过自查和检查，使公司法人治理结构更加完善。报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况，报告期内公司无配股、增发新股等方案的实施情况。（六）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 22宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2002 年公司实现净利润21,886,146.07 元，提 取 10%的 法 定 公 积 金，计 2,088,473.29 元，提取 5%的法定公益金，计 1,044,236.64 元，可供股东分配的利润为 18,753,436.14 元，加上年度结转未分配利润 99,958,241.84 元，本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为118,711,677.98 元。鉴于近几年来，公司所处的商贸行业竞争加剧，全行业盈利能力下降较快，公司自 2002 年以来，正在进行经营业务调整和转型，改变商贸传统经营模式，同时投资医药领域，2003 年仍需要一定的资金支持；另外，公司上市以来通过送红股和转增股本，总股本已经成倍扩张，导致利润摊薄较快，因此为了公司的长足发展和全体股东的根本利益，董事会提议 2002 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。（七）、其他事项 公司选定的信息披露报刊是中国证券报和证券时报，报告期内没有变更信息披露报刊。八、监事会报告 八、监事会报告 报告期内，公司监事会除列席董事会会议外，共召开了五次会议。1、公司第三届监事会第五次会议于 2002 年 3 月 10 日在宝鸡国贸大酒店召开，全体监事出席了会议，会议审议并通过了以下议案：审议并通过2001 年度监事会工作报告；审议并同意公司2001 年年度报告及年报摘要；通过公司第四届监事会股东监事候选人名单。此次监事会决议公告刊登于 2002 年 3 月 13 日的中国证券报和证券时报。23宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 2、公司第四届监事会第一次会议于 2002 年 4 月 18 日在宝鸡国贸大酒店召开，全体监事出席了会议，会议通过了如下决议：选举赵志华为监事会主席。此次监事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日的中国证券报和证券时报。3、公司第四届监事会第二次会议于 2002 年 4 月 24 日在宝鸡国贸大酒店召开，全体监事出席了会议，会议审议并通过了如下决议：通过公司2002 年第一季度报告。此次监事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 26 日的中国证券报和证券时报。4、公司第四届监事会第三次会议于 2002 年 8 月 12 日在宝鸡国贸大酒店召开，全体监事出席了会议，会议审议并通过了如下决议：通过公司 2002 年半年度报告。此次监事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 14 日的中国证券报证券时报。5、公司第四届监事会第四次会议于 2002 年 10 月 23 日在宝鸡国贸大酒店召开，全体监事出席了会议，会议审议并通过了如下决议：通过公司 2002 年第三季度报告。此次监事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 25 日的中国证券报和证券时报。2002 年，公司监事会根据公司法、证券法和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。监事会认为：1、2002 年，公司严格按照公司法、证券法、公司章程及其他法律、法规规范运作，董事会决策程序合法，董事、经理及 24宝鸡商场（集团）股份有限公司 2002年年度报告 其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、岳华会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2002 年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。3、报告期内公司无重大收购、出售资产交易。4、报告期内公司无关联交易。九、重要事项 九、重要事项 （一）、报告期内本公司涉及两起诉讼。1、公司与宝鸡国际贸易中心有限公司联营合同纠纷诉讼，目前仍在审理中，详细情况见 2002 年 3 月 13 日中国证券报和证券时报刊登的本公司 2001 年年度报告摘要。2、公司与建行宝鸡分行存款纠纷诉讼案，业经陕西省高级人民法院（2001）陕经二终字第 34 号民事判决书终审判决，判决建行宝鸡分行赔偿本公司损失 2,851,610.64 元，诉讼费共计